Ese nombre famoso en tu pitch deck podría costarte más que tu primer ingeniero. Una concesión de asesoría del 1% a alguien que atiende una llamada al mes, con vesting sin cliff, le entrega a un trabajador a tiempo parcial una participación totalmente consolidada mayor que la de un empleado temprano que trabaja los fines de semana durante cuatro años para ganarse la suya. Y a diferencia de una mala contratación, una mala concesión de asesoría es difícil de deshacer: las acciones siguen consolidándose sin importar si el asesor sigue apareciendo.
Las acciones de asesoría son compensación en equity para personas que guían tu startup sin unirse a ella: el ex operador que abre puertas, el experto de dominio que te mantiene fuera de problemas regulatorios, el fundador bien conectado que hace presentaciones con inversionistas. Bien hechas, alinean incentivos mientras preservan tu efectivo. Hechas con descuido, son dilución que nunca podrás recuperar. Aquí te explicamos cómo el mercado realmente valora el equity de asesores, cómo se consolida, cómo se grava y cómo registrarlo en tus libros.
Qué Son Realmente las Acciones de Asesoría
"Acción de asesoría" es un término técnico del mundo del capital riesgo, no un valor distinto con su propia definición legal. Simplemente significa compensación en equity otorgada a un asesor y, en la práctica, adopta una de dos formas.
Las opciones sobre acciones no calificadas (NSO) son la forma más común. El asesor recibe el derecho, pero no la obligación, de comprar un número determinado de acciones comunes a un precio de ejercicio fijo, típicamente el valor justo de mercado de la empresa en el momento de la concesión, establecido mediante una valoración 409A. Los asesores no pueden recibir opciones sobre acciones incentivadas (ISO); esas están reservadas para empleados. Las NSO pueden otorgarse a cualquiera, incluidos contratistas y asesores.
Los acuerdos de acciones restringidas (RSA), a veces llamados acciones restringidas, son la segunda forma. Aquí el asesor recibe acciones reales por adelantado, pero la empresa puede recomprar la parte no consolidada si la relación termina antes de tiempo. Las RSA son menos comunes para asesores, pero aparecen en las etapas más tempranas, cuando el precio de la acción está cerca de cero y las matemáticas fiscales favorecen poseer acciones directamente desde el primer día.
Una cosa que las acciones de asesoría no son: acciones preferentes. Las acciones preferentes, con sus preferencias de liquidación y disposiciones protectoras, están reservadas para inversionistas. Los asesores reciben acciones comunes u opciones sobre acciones comunes, la misma clase que poseen fundadores y empleados.
Cuánto Equity Suelen Recibir los Asesores
El estándar de la industria para dimensionar las concesiones de asesores es el Acuerdo FAST — la Plantilla Estándar Fundador/Asesor publicada por el Founder Institute y utilizada por miles de startups. En lugar de un único número fijo, utiliza una cuadrícula: la etapa de la empresa en un eje, el nivel de involucramiento del asesor en el otro.
La cuadrícula FAST: 0,1% a 1%
La cuadrícula va desde aproximadamente el 0,1% hasta el 1% del equity de la empresa, con tres bandas de etapa y tres niveles de involucramiento:
- Las empresas en pre-semilla otorgan más, alrededor del 0,50% al 1,00%, porque el riesgo es mayor y la contribución de cada asesor mueve más la aguja.
- Las empresas en etapa semilla se ubican en el medio, alrededor del 0,25% al 0,75%.
- Las empresas en Serie A otorgan menos, alrededor del 0,10% al 0,50%, porque la valoración es más alta y el impacto marginal del asesor es menor.
Dentro de cada banda, el nivel de involucramiento fija el número exacto. Un asesor estándar que atiende una llamada ocasional se sitúa en el extremo inferior; un asesor estratégico con un rol definido — abrir un canal de ventas, guiar una presentación regulatoria, reclutar contrataciones clave — se sitúa más arriba; alguien que opera casi como un ejecutivo a tiempo parcial se sitúa en la cima. La guía de Y Combinator apunta a un rango similar, con la mayoría de las concesiones de asesores cayendo entre el 0,25% y el 0,75%.
El pool total de asesores importa más que cualquier concesión individual
Ningún asesor individual debería hacerte retroceder, pero las concesiones se acumulan. La práctica del mercado mantiene el equity total de asesores a través de todo el consejo asesor en el rango del 1% al 5%. Antes de otorgar cualquier cosa, modela el impacto totalmente diluido de cada asesor que planeas reclutar en los próximos dos años, no solo el que tienes enfrente. Un fundador que da 1% a cada uno de cinco asesores ha entregado el 5% de la empresa — aproximadamente lo que un inversionista líder de semilla podría tomar — por unas pocas horas de asesoría al mes.
Dos reglas generales mantienen honestas las concesiones:
- Define el rol antes de ponerle precio. "Asesor estratégico" sin un entregable definido es un título de vanidad que señala una gobernanza descuidada a los inversionistas. Escribe lo que el asesor realmente hará — presentaciones por trimestre, horas por mes, hitos específicos — y luego encuentra el nivel que coincida.
- Etapa más temprana, concesión más grande; nombre más grande, misma cuadrícula. Un asesor famoso en la etapa semilla igual se valora dentro de la banda del 0,25% al 0,75%. La fama no es un cuarto eje en la cuadrícula.
El Calendario de Vesting Estándar: Dos Años, No Cuatro
El equity de los empleados se consolida a lo largo de cuatro años con un cliff de un año. El equity de los asesores se consolida más rápido, porque la mayor parte del valor de un asesor llega por adelantado: las presentaciones, la ayuda de posicionamiento, las conversaciones de "no construyas eso" ocurren todas en los primeros meses.
El calendario estándar del mercado para asesores es vesting mensual a lo largo de dos años con un cliff de tres meses. Según los términos predeterminados del Acuerdo FAST, el asesor no gana nada si la relación termina dentro de los primeros tres meses, y luego consolida un veinticuatroavo de la concesión cada mes después de eso. Algunos fundadores no usan ningún cliff para un asesor de confianza; algunos extienden el vesting a tres o cuatro años para un asesor a nivel de consejo con un rol continuo profundo. Pero dos años con un cliff de prueba corto es la forma que los inversionistas esperan ver.
El cliff hace un trabajo real aquí. Los asesores, al igual que las contrataciones, a veces desaparecen. Un fundador que otorga 0,5% sin vesting y sin cliff a un asesor que deja de responder correos después de la segunda llamada ha pagado el precio completo por casi nada, y ese equity muerto permanece en el cap table a través de cada financiamiento futuro, generando preguntas en cada proceso de diligencia. El cliff de tres meses no le cuesta nada a un asesor comprometido y protege a la empresa de un fantasma.
Un punto estructural más: el vesting de asesores no debería incluir aceleración automática en caso de adquisición, a menos que tengas una razón específica. La aceleración de disparador único — el vesting completo en el momento en que la empresa es adquirida — a veces es negociada por fundadores y ejecutivos, pero para los asesores entrega la concesión completa a alguien cuya ayuda necesitabas antes de la salida, no después. Deja la aceleración fuera de los términos predeterminados.
Opciones vs. Acciones Restringidas vs. Efectivo
Los asesores pueden ser pagados en equity o en efectivo, y el equity mismo viene en dos sabores con consecuencias fiscales muy diferentes. Aquí te explicamos cómo elegir.
NSO: la opción predeterminada
La mayoría de las concesiones de asesores son NSO y, para la mayoría de las situaciones, esa es la decisión correcta. El asesor no paga nada por adelantado, el precio de ejercicio se fija en la valoración 409A actual, y el asesor solo ejerce si la empresa tiene éxito. Si la startup fracasa, las opciones expiran sin valor y el asesor no pierde nada más que su tiempo.
El tratamiento fiscal es directo pero vale la pena entenderlo. Cuando el asesor ejerce las NSO, el diferencial entre el precio de ejercicio y el valor justo de mercado al momento del ejercicio se grava como ingreso ordinario en ese año — reportado a un asesor no empleado en el Formulario 1099, no en un W-2. Cualquier apreciación adicional después del ejercicio es ganancia o pérdida de capital cuando las acciones finalmente se venden. Los asesores deben saber que el ejercicio en sí puede generar una factura fiscal antes de cualquier evento de liquidez, por lo que muchas opciones de asesores quedan sin ejercer hasta que se vislumbra una salida.
Acciones restringidas con una elección 83(b): la jugada en etapa temprana
En la constitución o en pre-semilla, cuando las acciones valen fracciones de centavo, las acciones restringidas pueden superar a las opciones. El asesor compra las acciones por su diminuto valor justo de mercado y presenta una elección de la Sección 83(b) dentro de los 30 días posteriores a la concesión — un plazo estricto sin prórrogas. La elección trata el diferencial (casi nulo) como ingreso ordinario hoy, de modo que toda la apreciación futura es ganancia de capital.
Pierde la ventana de 30 días y el panorama fiscal se invierte: cada tramo de acciones se grava como ingreso ordinario a su valor cuando se consolida, lo que en una startup en crecimiento significa pagar tasas ordinarias sobre números mucho más grandes. Las acciones restringidas sin una elección 83(b) oportuna son uno de los fracasos de papeleo más costosos en los impuestos de startups. Si otorgas acciones restringidas a un asesor, pon el plazo de la elección en el acuerdo, en la lista de verificación de incorporación y en un recordatorio de calendario — y confirma que la presentación se realizó.
Efectivo: cuándo el equity es la moneda equivocada
No todos los asesores quieren equity, y no todos los compromisos lo merecen. El efectivo tiene más sentido cuando el trabajo es acotado y medible — un proyecto de alcance fijo como una revisión de seguridad o un estudio de precios — o cuando el asesor ya es adinerado y preferiría una tarifa diaria que una opción ilíquida. Un pago mensual o una tarifa por reunión con un plazo definido es más limpio que el equity para ayuda transaccional, y mantiene tu cap table legible.
El híbrido también es común: un pago en efectivo modesto más una concesión de opciones menor de lo habitual. Cualquiera que sea la combinación, el principio es el mismo: iguala la moneda a la contribución. La orientación estratégica de final abierto gana equity; los entregables con alcance definido ganan efectivo.
Cómo se Grava y se Reporta el Equity de Asesores
Ambas partes tienen obligaciones fiscales, y los fundadores a menudo descubren el lado de la empresa tarde.
Para el asesor, el ejercicio de NSO produce ingreso ordinario sobre el diferencial, como se describió anteriormente. No hay retención para un no empleado — el asesor debe impuestos estimados sobre ello. Las acciones restringidas con una elección 83(b) producen un pequeño impacto de ingreso ordinario en la concesión y tratamiento de capital después; sin la elección, ingreso ordinario en cada fecha de consolidación.
Para la empresa, las noticias son mayormente buenas. La empresa generalmente obtiene una deducción por compensación igual al ingreso ordinario que reconoce el asesor — al ejercicio para las NSO, en la concesión (con una elección 83(b)) o en la consolidación (sin una) para las acciones restringidas. La empresa debe reportar la compensación en acciones para no empleados en el Formulario 1099. Una advertencia: en las etapas más tempranas la empresa a menudo no tiene ingreso gravable contra el cual deducir, por lo que la deducción se traslada en lugar de ahorrar impuestos hoy. Aun así, el papeleo debe estar correcto — fechas de concesión, valoraciones y registros de vesting — porque los adquirentes y auditores pedirán todo esto en la diligencia.
Registrar el Equity de Asesores en Tus Libros
Las concesiones de asesores no son gratuitas solo porque no cambia de manos efectivo alguno. Según los PCGA de EE. UU., los pagos basados en acciones a no empleados caen bajo la ASC 718, la norma de compensación en acciones. Desde que la ASU 2018-07 alineó las concesiones a no empleados con las concesiones a empleados, la contabilidad es refrescantemente simple: mide la concesión a su valor justo en la fecha de concesión y reconoce ese monto como gasto a lo largo del período de vesting — típicamente el período de servicio de dos años del acuerdo de asesoría.
En la práctica, eso significa:
- Obtén una valoración 409A antes de otorgar. El valor justo en la fecha de concesión de una opción depende del valor de la acción subyacente, y una valoración independiente calificada es lo que hace que el número sea defendible ante auditores y el IRS. Otorgar opciones sin una 409A actual arriesga sanciones bajo la Sección 409A para el asesor y un dolor de cabeza de reexpresión para ti.
- Registra el gasto de compensación en acciones mensualmente. Una concesión con un valor justo en la fecha de concesión de 100.000 dólares que se consolida a lo largo de 24 meses produce aproximadamente 4.167 dólares de gasto de compensación cada mes, acreditados al capital pagado adicional. Impacta tu estado de resultados aunque no salga efectivo del banco — lo que sorprende a los fundadores la primera vez que un contador explica por qué la empresa "perdió" dinero que nunca gastó.
- Rastrea cada concesión por separado. Las concesiones de asesores tienen diferentes precios de ejercicio, fechas de inicio de vesting y cliffs. Una hoja de cálculo funciona para un asesor; una plataforma de gestión de equity o un libro mayor de cap table disciplinado vale la pena para el tercero. Cada concesión necesita su acuerdo, el consentimiento del consejo que la autoriza, el informe de valoración y el calendario de vesting archivados juntos.
Aquí es también donde la contabilidad en texto plano se gana su lugar. Las concesiones de opciones de asesores, los ejercicios y las expiraciones son compromisos de varios años con fechas y precios de ejercicio exactos — precisamente el tipo de historial estructurado y auditable que pertenece a libros controlados por versiones en lugar de a una pestaña de hoja de cálculo olvidada. Cuando la diligencia pide el historial completo de cada concesión de asesor, los fundadores que responden en una tarde son aquellos cuyos registros estuvieron completos todo el tiempo. La documentación explica cómo configurar libros que mantengan este tipo de historial limpio desde el primer día.
Errores Que Acechan a los Fundadores
La mayoría de los desastres con asesores comparten una causa raíz: la informalidad. La relación se sentía demasiado amistosa, demasiado temprana o demasiado pequeña para el papeleo — hasta que importó.
Otorgar equity sin un acuerdo escrito. Un asesor de apretón de manos con acciones consolidadas y sin cesión de PI, sin cláusula de confidencialidad y sin calendario de vesting es una mina terrestre para la diligencia. Cada asesor firma el mismo acuerdo estándar antes de que la concesión sea efectiva: rol y compromiso de tiempo, términos de vesting, confidencialidad, cesión de PI por cualquier cosa que cree para la empresa, y un plazo con disposiciones de terminación.
Otorgar en exceso a un nombre famoso. Un asesor conocido que presta credibilidad pero no hace ningún trabajo igual se valora según la cuadrícula. Si la contribución es "nos deja usar su logo", eso es una concesión del 0,10% con un plazo definido, no el 1% para siempre. Y nunca pongas a un asesor en el pitch deck sin un acuerdo firmado — los inversionistas verifican, y un asesor que se entera de que está listado sin consentimiento se lo cuenta a todos.
Omitir el cliff. El cliff de prueba de tres meses existe porque el encaje del asesor es incierto. Renunciar a él por alguien que acabas de conocer es renunciar a tu única salida barata.
Olvidar el reloj de la 83(b). Si algún asesor posee acciones restringidas, el plazo de elección de 30 días es el elemento más sensible al tiempo en la relación. Ponlo en el calendario, confírmalo, guarda la prueba de envío.
Dejar concesiones sin ejercer y sin registrar. Las opciones de asesores típicamente expiran 10 años después de la concesión, pero muchos acuerdos acortan la ventana de ejercicio posterior a la terminación a 90 días. Rastrea las expiraciones, registra los ejercicios y cancelaciones con prontitud, y mantén el cap table actualizado — el equity de asesor obsoleto es una de las fuentes más comunes de errores en el cap table al momento del financiamiento.
Qué Debe Incluir el Acuerdo de Asesoría
Ya sea que comiences con la plantilla del Acuerdo FAST o con el formulario de tu abogado, todo acuerdo de asesoría debe fijar los mismos términos:
- Rol y expectativas. Lo que el asesor realmente hará, en términos concretos — no "proporcionar orientación estratégica" sino "dos llamadas por mes más presentaciones a al menos tres socios de diseño potenciales por trimestre".
- Compromiso de tiempo y plazo. La mayoría de las relaciones de asesoría duran de uno a dos años, renovables. Un acuerdo perpetuo sin fecha de finalización es cómo se acumulan los fantasmas.
- Concesión de equity y vesting. Número de acciones u opciones, porcentaje del equity totalmente diluido, precio de ejercicio, calendario de vesting, cliff, y qué sucede al terminar — lo consolidado permanece, lo no consolidado se cancela.
- Confidencialidad y cesión de PI. El asesor verá información no pública y puede aportar ideas; el acuerdo debe proteger lo primero y ceder lo segundo.
- Terminación. Cualquiera de las partes puede terminar la relación, típicamente con 30 días de aviso, con el vesting deteniéndose en la terminación.
- Estatus de contratista independiente. Los asesores no son empleados — sin beneficios, sin retención, sin autoridad para obligar a la empresa.
Haz que un abogado revise la plantilla una vez, luego reutilízala para cada asesor. La estandarización es en sí misma un activo para la diligencia: cuando cada asesor tiene términos idénticos de vesting y PI, no hay nada que explicar.
Mantén Tu Cap Table Limpio Desde el Primer Día
El equity de asesores es una pequeña porción de tu empresa que pesa más de lo que corresponde en diligencia, declaraciones de impuestos e higiene del cap table. Ponle precio según la cuadrícula, consolídalo a lo largo de dos años con un cliff de prueba, documenta cada concesión de forma idéntica y registra cada una el mes en que ocurre — no el mes antes de tu Serie A.
A medida que construyes tu consejo asesor, mantener registros financieros claros de cada concesión, ejercicio y expiración es esencial. Beancount.io ofrece contabilidad en texto plano que te da completa transparencia y control sobre tus datos financieros — sin cajas negras, sin dependencia de proveedores. Comienza gratis y descubre por qué los desarrolladores y profesionales de finanzas se están cambiando a la contabilidad en texto plano.
