Командитні товариства: повний посібник для власників бізнесу та інвесторів

Більшість власників бізнесу ніколи не розглядають обмежене партнерство — вони за замовчуванням обирають ТОВ (LLC) або корпорації, не усвідомлюючи, що в певних ситуаціях обмежене партнерство пропонує унікальні переваги, з якими жодна інша структура не може зрівнятися. Якщо ви залучаєте капітал від пасивних інвесторів, структуруєте сімейний бізнес або займаєтеся девелопментом нерухомості, LP може бути саме тим, що вам потрібно.

Обмежене партнерство поєднує в собі гнучкість партнерства з вбудованим захистом для інвесторів, які хочуть володіти часткою бізнесу без обов'язків щодо управління. Це структура, що стоїть за багатьма фондами прямих інвестицій, синдикатами нерухомості та венчурними фірмами, проте вона залишається незрозумілою для звичайних підприємців.

Цей посібник детально пояснює, як працюють обмежені партнерства, коли вони мають сенс і як вирішити, чи підходить ця структура для вашої ситуації.

Що таке обмежене партнерство?

Обмежене партнерство (LP) — це бізнес-структура, яка вимагає наявності принаймні двох типів партнерів: одного або кількох генеральних партнерів, які керують бізнесом і несуть повну відповідальність, та одного або кількох обмежених партнерів, які вкладають капітал, але не беруть участі в управлінні та користуються обмеженою відповідальністю.

Цей поділ створює чітке розмежування між операторами та інвесторами — те, чого важко досягти з іншими бізнес-структурами.

Генеральні партнери (GPs):

• Керують повсякденною діяльністю
• Приймають бізнес-рішення
• Несуть необмежену особисту відповідальність за борги партнерства
• Отримують частку прибутку відповідно до угоди про партнерство

Обмежені партнери (LPs):

• Вносять капітал у бізнес
• Не можуть брати участь у прийнятті управлінських рішень
• Відповідальність обмежена сумою їхнього внеску
• Отримують дохід залежно від свого внеску

Ключовий принцип: обмежені партнери обмінюють контроль на захист. Вони не можуть втратити більше, ніж вклали, але вони також не можуть визначати, як працює бізнес.

Як працює відповідальність в обмеженому партнерстві

Обмежена відповідальність є визначальною ознакою, яка робить LP привабливими для пасивних інвесторів.

Коли обмежений партнер інвестує 100 000 доларів у партнерство, його максимальний ризик становить ці 100 000 доларів. Якщо бізнес зазнає краху з боргом у 5 мільйонів доларів, кредитори не можуть претендувати на особисті активи обмеженого партнера — його будинок, ощадні рахунки або інші інвестиції залишаються захищеними.

Однак генеральні партнери стикаються з необмеженою відповідальністю. Вони несуть особисту відповідальність за всі зобов'язання партнерства. Якщо бізнес не може сплатити свої борги, кредитори можуть вимагати стягнення з особистих активів генерального партнера.

Важливе застереження: Обмежені партнери втрачають захист своєї відповідальності, якщо вони беруть активну роль в управлінні. Суди неодноразово постановляли, що обмежені партнери, які беруть участь у прийнятті бізнес-рішень, фактично стають генеральними партнерами та беруть на себе відповідну відповідальність. Ось чому межа між інвестором та оператором має залишатися чіткою.

Обмежене партнерство проти інших бізнес-структур

Розуміння того, як LP порівнюється з іншими варіантами, допомагає прояснити, коли вони мають сенс.

Обмежене партнерство проти повного партнерства

Повне партнерство (general partnership) простіше — двоє або більше людей погоджуються вести бізнес разом, і на цьому все. Реєстрація в державних органах не потрібна. Але кожен партнер має необмежену відповідальність і рівні повноваження щодо управління, якщо не вказано інше.

LP вимагає державної реєстрації та офіційної документації, але пропонує пасивним інвесторам захист відповідальності, який повне партнерство надати не може.

Обмежене партнерство проти ТОВ (LLC)

Товариства з обмеженою відповідальністю (LLC) захищають усіх учасників від особистої відповідальності, а не лише пасивних інвесторів. Будь-який учасник може брати участь в управлінні, не втрачаючи захисту.

Однак LP пропонують специфічні переваги:

• Податковий режим для обмежених партнерів: LP можуть уникати податку на самозайнятість на свою частку прибутку, тоді як учасники ТОВ часто зобов'язані сплачувати податок на самозайнятість з усього доходу бізнесу.
• Чітка структура інвесторів: Розмежування GP/LP створює офіційну ієрархію, яка добре зрозуміла в інвестиційних колах.
• Встановлений правовий прецедент: Структури LP мають десятиліття судової практики, особливо в нерухомості та прямих інвестиціях.

Багато ТОВ добре підходять для операційного бізнесу, де всі власники активні. LP краще працюють, коли потрібно чітко розрізнити операторів та інвесторів.

Обмежене партнерство проти корпорації

Корпорації пропонують захист відповідальності всім акціонерам і можуть випускати акції для залучення капіталу. Однак C-корпорації стикаються з подвійним оподаткуванням — корпорація сплачує податки з прибутку, а потім акціонери знову сплачують податки з дивідендів.

LP є наскрізними суб'єктами оподаткування. Прибуток надходить безпосередньо партнерам і оподатковується лише один раз у деклараціях фізичних осіб. Це робить LP більш податково ефективними для багатьох інвестиційних структур.

Податкові переваги обмежених партнерств

Обмежені партнерства пропонують кілька значних податкових переваг:

Наскрізне оподаткування

LP не сплачують податки на рівні юридичної особи. Замість цього прибутки та збитки «проходять наскрізь» до окремих партнерів, які вказують їх у своїх особистих податкових деклараціях. Це дозволяє уникнути подвійного оподаткування, характерного для корпорацій типу C.

Економія на податку на самозайнятість для партнерів з обмеженою відповідальністю

Партнери з обмеженою відповідальністю зазвичай не сплачують податок на самозайнятість (15,3% у 2025 році) зі своєї частки доходу партнерства, оскільки вони не беруть активної участі в управлінні бізнесом. Генеральні партнери сплачують податок на самозайнятість. Ця різниця може означати тисячі доларів щорічної економії на податках для пасивних інвесторів.

Податкове вирахування на кваліфікований бізнес-дохід

Будучи прозорими структурами (pass-through entities), LP зазвичай мають право на 20% вирахування на кваліфікований бізнес-дохід (QBI). Партнери можуть мати можливість відраховувати до 20% своєї частки доходу партнерства, що фактично знижує їхню податкову ставку.

Розподіл амортизації та збитків

LP у сфері нерухомості можуть розподіляти амортизаційні відрахування між партнерами, зменшуючи оподатковуваний дохід, навіть коли об'єкт генерує позитивний грошовий потік. Збитки часто можуть компенсувати інший дохід, хоча правила щодо збитків від пасивної діяльності можуть обмежувати цю перевагу.

Коли варто використовувати обмежене партнерство

Обмежені партнерства найкраще підходять для конкретних ситуацій:

Інвестиції в нерухомість

Синдикати нерухомості часто використовують структуру LP. Забудовник або досвідчений оператор виступає як генеральний партнер, керуючи придбанням, розвитком та експлуатацією об'єктів. Інвестори вносять капітал як партнери з обмеженою відповідальністю, отримуючи прибуток без управлінських обов'язків.

Ця структура дозволяє забудовникам залучати капітал інвесторів, зберігаючи при цьому контроль. Інвестори отримують доступ до угод з нерухомістю, до яких вони не могли б отримати доступ індивідуально, при цьому їхня відповідальність обмежена розміром їхніх інвестицій.

Приватний та венчурний капітал

Більшість фондів приватного (private equity) та венчурного капіталу структуровані як обмежені партнерства. Менеджер фонду виступає як генеральний партнер, приймаючи інвестиційні рішення та керуючи портфельними компаніями. Інституційні інвестори та заможні особи інвестують як партнери з обмеженою відповідальністю.

Ця структура стала галузевим стандартом, оскільки вона чітко розмежовує управління (GP) та капітал (LP) і узгоджує інтереси через механізми carried interest (винагороди за успіх).

Сімейний бізнес

Обмежені партнерства можуть полегшити передачу статків та спадкоємність бізнесу. Батьки можуть виступати як генеральні партнери, керуючи сімейним бізнесом, одночасно передаючи частки обмеженого партнерства дітям. Це дозволяє:

• Поступово передавати статки зі збереженням контролю
• Отримувати пільги з податку на спадщину завдяки дисконтованій вартості часток
• Чітко розмежовувати активних та пасивних членів сім'ї

Професійні інвестиційні групи

Групи інвесторів, що об'єднують капітал для конкретних проектів, часто обирають структуру LP. Один учасник із відповідним досвідом виступає генеральним партнером, а інші вносять капітал як партнери з обмеженою відповідальністю.

Коли НЕ варто використовувати обмежене партнерство

LP підходять не для кожної ситуації:

Малий операційний бізнес: Якщо всі власники будуть брати активну участь в управлінні, зазвичай доцільніше створити LLC. Кожен отримує захист відповідальності без необмежених ризиків генерального партнера.

Рівноправні партнери: Коли партнери роблять рівні внески та однаково беруть участь в управлінні, поділ на GP/LP створює непотрібну ієрархію. У такому разі краще підходить повне партнерство або LLC.

Бізнеси, що потребують максимального захисту відповідальності: Необмежена відповідальність генерального партнера є суттєвим недоліком. Деякі компанії пом'якшують це, використовуючи LLC або корпорацію як генерального партнера (докладніше про це нижче).

Прості підприємства: Складність створення та юридичні витрати на LP можуть бути невиправданими для простих видів бізнесу.

Як створити обмежене партнерство

Вимоги до реєстрації різняться залежно від штату, але зазвичай включають:

1. Виберіть штат

Ви можете створити LP у будь-якому штаті, незалежно від того, де ви працюєте. Делавер популярний завдяки своїм сприятливим для бізнесу законам та усталеним юридичним прецедентам. Однак, якщо ви працюватимете переважно в одному штаті, реєстрація там зазвичай є доцільнішою.

2. Оберіть назву компанії

Назва вашого партнерства має бути вільною в штаті реєстрації. Більшість штатів вимагають включення слів "Limited Partnership", "LP" або аналогічного позначення в назву.

3. Подайте свідоцтво про обмежене партнерство

Подайте реєстраційні документи державному секретарю штату. Реєстраційні збори становлять від $50 до$1,000 залежно від штату. Свідоцтво зазвичай містить:

• Назву та адресу партнерства
• Імена генеральних партнерів
• Інформацію про зареєстрованого агента
• Мету партнерства

4. Складіть партнерську угоду

Хоча це не завжди вимагається законом, наявність всеосяжної партнерської угоди є вкрай важливою. Цей документ має охоплювати:

• Внески до капіталу від кожного партнера
• Розподіл прибутків та збитків
• Управлінські обов'язки та повноваження
• Графіки виплат (дистрибуцій)
• Процедури прийняття нових партнерів
• Положення про викуп часток та процедури виходу
• Умови ліквідації

Обов'язково надайте цю угоду на перевірку юристу. Вимоги конкретних штатів суттєво відрізняються, а помилки в партнерських угодах призводять до дорогих суперечок.

5. Отримайте необхідні ліцензії та дозволи

Залежно від вашої галузі та місцезнаходження, вам можуть знадобитися бізнес-ліцензії, професійні сертифікати або регуляторні дозволи.

6. Налаштуйте облік партнерства

Встановіть системи для відстеження рахунків капіталу партнерів, розподілу прибутків і збитків та створення податкових форм K-1 для кожного партнера. Це швидко стає складним процесом за наявності кількох партнерів та різних сум внесків.

Захист повного партнера

Необмежена відповідальність повного партнера є найбільш суттєвим недоліком структур LP. Кілька стратегій можуть пом'якшити цей ризик:

Використання LLC або корпорації як повного партнера

Багато сучасних обмежених партнерств використовують окрему юридичну особу — зазвичай LLC або корпорацію — як повного партнера. Це створює дворівневу структуру, де:

• LLC/корпорація виступає повним партнером і приймає управлінські рішення
• Власники LLC/корпорації отримують захист відповідальності завдяки структурі своєї юридичної особи
• Обмежені партнери зберігають свій захист відповідальності LP

Цей підхід став стандартною практикою в сферах нерухомості та прямих інвестицій. Він забезпечує переваги структури LP, вирішуючи при цьому проблему відповідальності повного партнера.

Належне страхування

Страхування загальної відповідальності, страхування професійної відповідальності (errors and omissions) та інші відповідні поліси можуть захистити від багатьох ризиків. Страхування не покриє всі зобов'язання, але воно є важливим компонентом управління ризиками.

Ретельне складання контрактів

Структурування контрактів з метою обмеження відповідальності партнерства, вимога особистих гарантій лише за крайньої необхідності та належне використання застережень про відшкодування збитків можуть зменшити ризики.

Розуміння економіки LP

Економіка обмежених партнерств часто відповідає встановленим моделям, особливо в інвестиційних контекстах:

Внески в капітал

Обмежені партнери зазвичай надають від 80% до 95% від загального капіталу. Повні партнери вносять від 5% до 20%, часто інвестуючи на ранніх, більш ризикованих етапах проектів.

Привілейований дохід

Багато LP гарантують обмеженим партнерам "привілейований дохід" (preferred return) — мінімальний дохід на їхні інвестиції до того, як повний партнер отримає будь-яку частку прибутку. Зазвичай привілейований дохід становить від 6% до 10% річних.

Розподіл прибутку та "каскади" (waterfalls)

Після виплати привілейованого доходу залишок прибутку зазвичай розподіляється за "каскадною" структурою (waterfall):

• Перший рівень: Прибуток розподіляється 80/20 (LP/GP) до досягнення певного порогу дохідності
• Другий рівень: Прибуток розподіляється 70/30 або 60/40 при вищих рівнях дохідності
• Фінальний рівень: При винятковій дохідності повні партнери можуть отримувати більші частки

Ці структури узгоджують стимули — повні партнери заробляють більше, забезпечуючи вищу дохідність для обмежених партнерів.

Комісії за управління

В інвестиційних LP повні партнери часто стягують щорічну комісію за управління у розмірі від 1% до 2% від залученого капіталу. Це покриває операційні витрати та забезпечує базову винагороду повного партнера.

Поточні вимоги до обмеженого партнерства

Після створення LP мають постійні зобов'язання:

Щорічні звіти

Більшість штатів вимагають щорічні або дворічні звіти з оновленою інформацією про партнерство. Неподання звітності може призвести до штрафів або адміністративної ліквідації.

Податкова звітність

LP щорічно подають форму 1065 (U.S. Return of Partnership Income). Партнерство видає додаток K-1 кожному партнеру, де вказана його частка доходу, відрахувань та кредитів.

Ведення документації

Партнерства повинні вести:

• Поточну угоду про партнерство
• Записи про всі внески та виплати партнерам
• Фінансову звітність та податкові декларації
• Протоколи зборів щодо важливих рішень
• Контактну інформацію партнерів

Відстеження рахунків капіталу

Кожен партнер має рахунок капіталу, що відображає його внески, розподілені прибутки/збитки та виплати. Точне відстеження є важливим для дотримання податкового законодавства та відносин між партнерами.

Підтримуйте фінанси вашого партнерства в порядку

Незалежно від того, чи створюєте ви нове обмежене партнерство, чи керуєте вже існуючим, чітка фінансова звітність є необхідною. Рахунки капіталу партнерів, розподіл прибутку та відстеження виплат швидко стають складними, особливо за наявності кількох партнерів та різних часток власності.

Beancount.io забезпечує текстовий бухгалтерський облік (plain-text accounting), який робить фінанси партнерства прозорими та придатними для аудиту. Відстежуйте внески в капітал, розподіляйте прибутки відповідно до вашої угоди про партнерство та ведіть чітку документацію, якої очікують партнери — і все це в текстових файлах з контролем версій, які ви повністю контролюєте. Почніть безкоштовно і внесіть ясність у облік вашого партнерства.