Kommanditgesellschaften: Ein vollständiger Leitfaden für Geschäftsinhaber und Investoren

Die meisten Geschäftsinhaber ziehen eine Kommanditgesellschaft nie in Betracht – sie entscheiden sich standardmäßig für LLCs oder Kapitalgesellschaften, ohne zu merken, dass eine Kommanditgesellschaft in bestimmten Situationen einzigartige Vorteile bietet, die keine der beiden Strukturen erreichen kann. Wenn Sie Kapital von passiven Investoren beschaffen, ein Familienunternehmen strukturieren oder in die Immobilienentwicklung einsteigen, könnte eine LP (Limited Partnership) genau das sein, was Sie brauchen.

Eine Kommanditgesellschaft kombiniert die Flexibilität einer Personengesellschaft mit integriertem Schutz für Investoren, die Eigentum ohne Managementverantwortung anstreben. Es ist die Struktur hinter vielen Private-Equity-Fonds, Immobilien-Syndizierungen und Risikokapitalgesellschaften – und wird dennoch von vielen Unternehmern oft falsch verstanden.

Dieser Leitfaden erläutert, wie Kommanditgesellschaften funktionieren, wann sie sinnvoll sind und wie Sie entscheiden können, ob diese Struktur zu Ihrer Situation passt.

Was ist eine Kommanditgesellschaft?

Eine Kommanditgesellschaft (LP) ist eine Unternehmensstruktur, die mindestens zwei Arten von Gesellschaftern erfordert: einen oder mehrere Komplementäre (General Partners), die das Unternehmen leiten und die volle Haftung tragen, und einen oder mehrere Kommanditisten (Limited Partners), die Kapital beisteuern, sich aber nicht an der Geschäftsführung beteiligen und eine beschränkte Haftung genießen.

Diese Aufteilung schafft eine saubere Trennung zwischen Betreibern und Investoren – etwas, das mit anderen Unternehmensstrukturen nur schwer zu erreichen ist.

Komplementäre (General Partners):

• Verwalten das Tagesgeschäft
• Treffen geschäftliche Entscheidungen
• Tragen eine unbeschränkte persönliche Haftung für die Schulden der Gesellschaft
• Beteiligung am Gewinn gemäß dem Gesellschaftsvertrag

Kommanditisten (Limited Partners):

• Steuern Kapital zum Unternehmen bei
• Können sich nicht an Managemententscheidungen beteiligen
• Die Haftung ist auf die Höhe ihrer Einlage beschränkt
• Erhalten Renditen basierend auf ihrem Beitrag

Das Grundprinzip: Kommanditisten tauschen Kontrolle gegen Schutz. Sie können nicht mehr verlieren, als sie investiert haben, können aber auch nicht bestimmen, wie das Unternehmen geführt wird.

Wie die Haftung in einer Kommanditgesellschaft funktioniert

Die beschränkte Haftung ist das entscheidende Merkmal, das LPs für passive Investoren attraktiv macht.

Wenn ein Kommanditist 100.000 $in eine Gesellschaft investiert, beträgt sein maximales Risiko diese 100.000$. Wenn das Unternehmen mit 5 Millionen $ Schulden scheitert, können Gläubiger nicht auf das Privatvermögen des Kommanditisten zugreifen – sein Haus, seine Sparkonten oder andere Investitionen bleiben geschützt.

Komplementäre hingegen sehen sich einer unbeschränkten Haftung gegenüber. Sie sind persönlich für alle Verpflichtungen der Gesellschaft verantwortlich. Wenn das Unternehmen seine Schulden nicht begleichen kann, können Gläubiger auf das Privatvermögen des Komplementärs zugreifen.

Wichtiger Vorbehalt: Kommanditisten verlieren ihren Haftungsschutz, wenn sie eine aktive Rolle in der Geschäftsführung übernehmen. Gerichte haben entschieden, dass Kommanditisten, die sich an Geschäftsentscheidungen beteiligen, faktisch zu Komplementären werden und die damit verbundene Haftung übernehmen. Deshalb muss die Grenze zwischen Investor und Betreiber klar bleiben.

Kommanditgesellschaft vs. andere Unternehmensstrukturen

Das Verständnis des Vergleichs zwischen LPs und anderen Optionen hilft zu klären, wann sie sinnvoll sind.

Kommanditgesellschaft vs. Offene Handelsgesellschaft (General Partnership)

Eine Offene Handelsgesellschaft (General Partnership) ist einfacher – zwei oder mehr Personen vereinbaren, gemeinsam ein Geschäft zu betreiben, und fertig. Es sind keine staatlichen Registrierungen erforderlich. Aber jeder Partner trägt eine unbeschränkte Haftung und hat die gleiche Managementbefugnis, sofern nichts anderes festgelegt ist.

Eine LP erfordert eine staatliche Registrierung und eine formelle Dokumentation, bietet aber passiven Investoren einen Haftungsschutz, den eine Offene Handelsgesellschaft nicht bieten kann.

Kommanditgesellschaft vs. LLC

Limited Liability Companies (LLCs) schützen alle Mitglieder vor persönlicher Haftung, nicht nur passive Investoren. Jedes Mitglied kann sich an der Geschäftsführung beteiligen, ohne den Schutz zu verlieren.

LPs bieten jedoch spezifische Vorteile:

• Steuerliche Behandlung für Kommanditisten: LPs können die Steuer für Selbstständige (Self-Employment Tax) auf ihren Gewinnanteil vermeiden, während LLC-Mitglieder oft auf das gesamte Geschäftseinkommen diese Steuer schulden
• Klare Investorenstruktur: Die GP/LP-Unterscheidung schafft eine formelle Hierarchie, die in Investorenkreisen gut verstanden wird
• Etablierte Rechtsprechung: LP-Strukturen verfügen über jahrzehntelange Fallrechtsgeschichte, insbesondere in den Bereichen Immobilien und Private Equity

Viele LLCs eignen sich gut für operative Unternehmen, bei denen alle Eigentümer aktiv sind. LPs funktionieren besser, wenn Sie klar zwischen Betreibern und Investoren unterscheiden müssen.

Kommanditgesellschaft vs. Kapitalgesellschaft (Corporation)

Kapitalgesellschaften bieten Haftungsschutz für alle Aktionäre und können Aktien ausgeben, um Kapital zu beschaffen. C-Corporations (Aktiengesellschaften) unterliegen jedoch einer Doppelbesteuerung – das Unternehmen zahlt Steuern auf Gewinne, und die Aktionäre zahlen erneut auf Dividenden.

LPs sind steuerlich transparente Einheiten (Pass-through Entities). Gewinne fließen direkt an die Partner und werden nur einmal in deren individuellen Steuererklärungen versteuert. Dies macht LPs für viele Investitionsstrukturen steuerlich effizienter.

Steuerliche Vorteile von Kommanditgesellschaften

Kommanditgesellschaften bieten mehrere bedeutende steuerliche Vorteile:

Transparente Besteuerung

Limited Partnerships (LPs) zahlen keine Steuern auf Unternehmensebene. Stattdessen werden Gewinne und Verluste an die einzelnen Gesellschafter „durchgereicht“, die diese in ihren persönlichen Einkommensteuererklärungen angeben. Dies vermeidet die Doppelbesteuerung, die bei C-Corporations auftritt.

Ersparnis bei der Steuer auf Einkünfte aus selbstständiger Arbeit für Kommanditisten

Kommanditisten (Limited Partners) zahlen in der Regel keine Sozialversicherungsabgaben für Selbstständige (Self-Employment Tax, 15,3 % im Jahr 2025) auf ihren Anteil am Partnerschaftseinkommen, da sie nicht aktiv am Geschäftsbetrieb beteiligt sind. Komplementäre (General Partners) hingegen müssen diese Steuer entrichten. Dieser Unterschied kann für passive Investoren jährliche Steuerersparnisse in Höhe von mehreren tausend Dollar bedeuten.

Abzug für qualifizierte Geschäftseinkommen (QBI-Abzug)

Als steuerlich transparente Einheiten qualifizieren sich LPs in der Regel für den 20-prozentigen Abzug für qualifizierte Geschäftseinkommen (Qualified Business Income, QBI). Gesellschafter können unter Umständen bis zu 20 % ihres Anteils am Partnerschaftseinkommen abziehen, was ihren effektiven Steuersatz senkt.

Abschreibungen und Verlustzuweisung

Immobilien-LPs können Abschreibungen den Gesellschaftern zuweisen, wodurch das steuerpflichtige Einkommen gemindert wird, selbst wenn die Immobilie einen positiven Cashflow generiert. Verluste können oft mit anderen Einkünften verrechnet werden, wobei die Regeln für Verluste aus passiven Tätigkeiten diesen Vorteil einschränken können.

Wann eine Limited Partnership sinnvoll ist

Limited Partnerships eignen sich hervorragend für spezifische Situationen:

Immobilieninvestitionen

Immobilien-Syndizierungen nutzen häufig LP-Strukturen. Ein Entwickler oder erfahrener Betreiber fungiert als Komplementär (General Partner) und verwaltet den Erwerb, die Entwicklung und den Betrieb der Immobilie. Investoren bringen als Kommanditisten (Limited Partners) Kapital ein und erhalten Renditen, ohne Managementverantwortung zu tragen.

Diese Struktur ermöglicht es Entwicklern, das Kapital der Investoren zu hebeln und gleichzeitig die Kontrolle zu behalten. Investoren erhalten Zugang zu Immobiliengeschäften, die sie einzeln nicht realisieren könnten, wobei ihre Haftung auf ihre Einlage begrenzt ist.

Private Equity und Venture Capital

Die meisten Private-Equity- und Venture-Capital-Fonds sind als Limited Partnerships strukturiert. Der Fondsmanager fungiert als Komplementär, trifft Investitionsentscheidungen und verwaltet die Portfoliounternehmen. Institutionelle Anleger und vermögende Privatpersonen investieren als Kommanditisten.

Diese Struktur hat sich als Branchenstandard etabliert, da sie Management (GP) und Kapital (LP) klar trennt und die Anreize durch Carried-Interest-Vereinbarungen aufeinander abstimmt.

Familienunternehmen

Limited Partnerships können die Vermögensübertragung und die Unternehmensnachfolge erleichtern. Eltern können als Komplementäre das Familienunternehmen leiten, während sie Kommanditanteile an ihre Kinder übertragen. Dies ermöglicht:

• Eine schrittweise Vermögensübertragung bei gleichzeitigem Erhalt der Kontrolle
• Erbschaftsteuervorteile durch Bewertungsabschläge
• Eine klare Unterscheidung zwischen aktiven und passiven Familienmitgliedern

Professionelle Investorengruppen

Gruppen von Investoren, die Kapital für bestimmte Projekte bündeln, wählen häufig die LP-Struktur. Ein Mitglied mit entsprechender Fachkenntnis fungiert als Komplementär, während die anderen als Kommanditisten Kapital beisteuern.

Wann eine Limited Partnership NICHT sinnvoll ist

LPs sind nicht für jede Situation die richtige Wahl:

Kleine operative Unternehmen: Wenn alle Eigentümer aktiv am Management teilnehmen, ist eine LLC meist sinnvoller. Jeder erhält Haftungsschutz, ohne dass ein Komplementär unbegrenzt haftet.

Gleichberechtigte Partner: Wenn Partner gleichermaßen zum Unternehmen beitragen und das Management teilen, schafft die Unterscheidung zwischen GP und LP eine unnötige Hierarchie. In diesem Fall ist eine General Partnership oder eine LLC besser geeignet.

Unternehmen, die maximalen Haftungsschutz benötigen: Die unbegrenzte Haftung des Komplementärs ist ein erheblicher Nachteil. Einige Unternehmen mildern dies ab, indem sie eine LLC oder eine Corporation als Komplementär einsetzen (mehr dazu unten).

Einfache Vorhaben: Die Komplexität der Gründung und die Rechtskosten einer LP sind für unkomplizierte Geschäftsvorhaben möglicherweise nicht gerechtfertigt.

So gründen Sie eine Limited Partnership

Die Gründungsanforderungen variieren je nach US-Bundesstaat, umfassen jedoch in der Regel:

1. Wahl des Bundesstaates

Sie können eine LP in jedem Bundesstaat gründen, unabhängig davon, wo Sie tätig sind. Delaware ist aufgrund seiner unternehmensfreundlichen Gesetze und der etablierten Rechtsprechung sehr beliebt. Wenn Sie jedoch hauptsächlich in einem bestimmten Staat tätig sind, ist die Gründung dort meist am sinnvollsten.

2. Wahl des Unternehmensnamens

Der Name Ihrer Partnerschaft muss im Gründungsstaat verfügbar sein. Die meisten Bundesstaaten verlangen, dass der Name den Zusatz „Limited Partnership“, „LP“ oder eine ähnliche Bezeichnung enthält.

3. Einreichung eines Certificate of Limited Partnership

Reichen Sie die Gründungsunterlagen beim Secretary of State ein. Die Anmeldegebühren liegen je nach Bundesstaat zwischen 50 $und 1.000$. Das Zertifikat enthält in der Regel:

• Name und Anschrift der Partnerschaft
• Namen der Komplementäre (General Partners)
• Informationen zum Zustellungsbevollmächtigten (Registered Agent)
• Zweck der Partnerschaft

4. Erstellung eines Gesellschaftsvertrags (Partnership Agreement)

Obwohl gesetzlich nicht immer zwingend erforderlich, ist ein umfassender Gesellschaftsvertrag unerlässlich. Dieses Dokument sollte folgende Punkte regeln:

• Kapitaleinlagen der einzelnen Partner
• Gewinn- und Verlustverteilung
• Managementverantwortlichkeiten und Befugnisse
• Zeitpläne für Ausschüttungen
• Verfahren zur Aufnahme neuer Partner
• Buyout-Bestimmungen und Ausstiegsverfahren
• Bedingungen für die Auflösung

Lassen Sie diesen Vertrag von einem Anwalt prüfen. Die bundesstaatsspezifischen Anforderungen variieren erheblich, und Fehler in Gesellschaftsverträgen können zu kostspieligen Streitigkeiten führen.

5. Notwendige Lizenzen und Genehmigungen einholen

Abhängig von Ihrer Branche und Ihrem Standort benötigen Sie möglicherweise Geschäftslizenzen, professionelle Zertifizierungen oder behördliche Genehmigungen.

6. Partnerschaftsbuchhaltung einrichten

Richten Sie Systeme ein, um die Kapitalkonten der Partner zu verfolgen, Gewinne und Verluste zuzuweisen und Steuerformulare (wie das K-1 in den USA) für jeden Partner zu erstellen. Dies wird bei mehreren Partnern und unterschiedlichen Einlagebeträgen schnell komplex.

Den Komplementär schützen

Die unbeschränkte Haftung des Komplementärs (General Partner) ist der größte Nachteil von LP-Strukturen. Mehrere Strategien können dieses Risiko mindern:

Eine LLC oder Kapitalgesellschaft als Komplementär einsetzen

Viele moderne Kommanditgesellschaften nutzen eine separate Einheit – typischerweise eine LLC oder eine Kapitalgesellschaft – als Komplementär. Dies schafft eine zweistufige Struktur, bei der:

• Die LLC/Kapitalgesellschaft als Komplementär fungiert und Managemententscheidungen trifft
• Die Eigentümer der LLC/Kapitalgesellschaft Haftungsschutz durch ihre Gesellschaftsstruktur erhalten
• Kommanditisten (Limited Partners) ihren Haftungsschutz behalten

Dieser Ansatz ist im Immobilienbereich und bei Private Equity zur Standardpraxis geworden. Er bietet die Vorteile der LP-Struktur und adressiert gleichzeitig das Haftungsproblem des Komplementärs.

Angemessene Versicherung

Betriebshaftpflichtversicherungen, Vermögensschadenhaftpflichtversicherungen (E&O) und andere geeignete Policen können gegen viele Risiken schützen. Versicherungen decken nicht alle Verbindlichkeiten ab, sind aber ein wesentlicher Bestandteil des Risikomanagements.

Sorgfältige Vertragsgestaltung

Die Gestaltung von Verträgen zur Begrenzung der Haftung der Partnerschaft, die Anforderung persönlicher Garantien nur im absoluten Notfall und die angemessene Verwendung von Freistellungsklauseln können das Risiko verringern.

Die Wirtschaftlichkeit einer LP verstehen

Die Ökonomie von Kommanditgesellschaften folgt oft etablierten Mustern, insbesondere im Investitionskontext:

Kapitaleinlagen

Kommanditisten stellen in der Regel 80 % bis 95 % des Gesamtkapitals zur Verfügung. Komplementäre tragen 5 % bis 20 % bei und investieren oft in früheren, risikoreicheren Projektphasen.

Vorzugsrenditen (Preferred Returns)

Viele LPs garantieren den Kommanditisten eine „Vorzugsrendite“ – eine Mindestrendite auf ihre Investition, bevor der Komplementär eine Gewinnbeteiligung erhält. Übliche Vorzugsrenditen liegen zwischen 6 % und 10 % pro Jahr.

Gewinnverteilung und Wasserfallmodelle

Nach der Vorzugsrendite werden die verbleibenden Gewinne in der Regel nach einer „Wasserfall-Struktur“ (Waterfall) aufgeteilt:

• Erste Stufe: Gewinnverteilung 80/20 (Kommanditist/Komplementär) bis zu einer bestimmten Renditeschwelle
• Zweite Stufe: Gewinnverteilung 70/30 oder 60/40 bei höheren Renditeniveaus
• Letzte Stufe: Bei außergewöhnlichen Renditen können Komplementäre größere Anteile erhalten

Diese Strukturen gleichen Anreize aus – Komplementäre verdienen mehr, wenn sie den Kommanditisten höhere Renditen liefern.

Verwaltungsgebühren (Management Fees)

Bei Investment-LPs erheben Komplementäre häufig jährliche Verwaltungsgebühren von 1 % bis 2 % des gezeichneten Kapitals. Dies deckt die Betriebskosten und bietet eine Grundvergütung für den Komplementär.

Laufende Anforderungen an die Kommanditgesellschaft

Nach der Gründung haben LPs fortlaufende Verpflichtungen:

Jahresberichte

Die meisten US-Bundesstaaten verlangen jährliche oder zweijährliche Berichte mit aktualisierten Informationen zur Partnerschaft. Ein Versäumnis kann zu Strafen oder zur behördlichen Auflösung führen.

Steuererklärungen

LPs reichen jährlich das Formular 1065 (U.S. Return of Partnership Income) ein. Die Partnerschaft stellt jedem Partner ein „Schedule K-1“ aus, das seinen Anteil an Einkommen, Abzügen und Gutschriften ausweist.

Aufbewahrung von Unterlagen

Partnerschaften sollten Folgendes führen:

• Aktueller Gesellschaftsvertrag
• Aufzeichnungen über alle Einlagen und Entnahmen der Partner
• Jahresabschlüsse und Steuererklärungen
• Protokolle über wichtige Entscheidungen
• Kontaktinformationen der Partner

Verfolgung der Kapitalkonten

Jeder Partner hat ein Kapitalkonto, das seine Einlagen, die zugewiesenen Gewinne/Verluste und Entnahmen widerspiegelt. Eine genaue Verfolgung ist für die Einhaltung steuerlicher Vorschriften und die Beziehungen zwischen den Partnern unerlässlich.

Halten Sie Ihre Partnerschaftsfinanzen organisiert

Egal, ob Sie eine neue Kommanditgesellschaft gründen oder eine bestehende verwalten: Klare Finanzunterlagen sind unerlässlich. Kapitalkonten der Partner, Gewinnzuweisungen und die Verfolgung von Ausschüttungen werden schnell komplex, insbesondere bei mehreren Partnern und unterschiedlichen Beteiligungsverhältnissen.

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