Societats en comandita: Una guia completa per a propietaris de negocis i inversors
La majoria dels propietaris de negocis mai no es plantegen una societat en comandita; opten per defecte per societats de responsabilitat limitada (LLC) o societats anònimes sense adonar-se que, per a determinades situacions, una societat en comandita ofereix avantatges únics que cap de les altres estructures pot igualar. Si esteu captant capital d'inversors passius, estructurant un negoci familiar o entrant en la promoció immobiliària, una societat en comandita podria ser exactament el que necessiteu.
Una societat en comandita combina la flexibilitat d'una associació amb una protecció integrada per als inversors que volen la propietat sense responsabilitats de gestió. És l'estructura que hi ha darrere de molts fons de capital privat, sindicacions immobiliàries i empreses de capital risc, tot i que continua sent una desconeguda per als emprenedors del dia a dia.
Aquesta guia detalla com funcionen les societats en comandita, quan tenen sentit i com decidir si aquesta estructura s'ajusta a la vostra situació.
Què és una societat en comandita?
Una societat en comandita (LP, per les seves sigles en anglès) és una estructura empresarial que requereix almenys dos tipus de socis: un o més socis col·lectius que gestionen el negoci i assumeixen la responsabilitat total, i un o més socis comanditaris que aporten capital però no participen en la gestió i gaudeixen de responsabilitat limitada.
Aquesta divisió crea una separació clara entre operadors i inversors, una cosa difícil d'aconseguir amb altres estructures empresarials.
Socis col·lectius (GPs):
- Gestionen les operacions diàries
- Prenen les decisions empresarials
- Tenen responsabilitat personal il·limitada pels deutes de la societat
- Participen en els beneficis segons l'acord de constitució de la societat
Socis comanditaris (LPs):
- Aporten capital al negoci
- No poden participar en les decisions de gestió
- La seva responsabilitat es limita a l'import de la seva inversió
- Reben rendiments basats en la seva aportació
El principi clau: els socis comanditaris canvien control per protecció. No poden perdre més del que han aportat, però tampoc poden dirigir com funciona el negoci.
Com funciona la responsabilitat en una societat en comandita
La responsabilitat limitada és la característica definitòria que fa que les societats en comandita siguin atractives per als inversors passius.
Quan un soci comanditari inverteix 100.000 . Si el negoci fa fallida amb un deute de 5 milions de dòlars, els creditors no poden anar contra els actius personals del soci comanditari: la seva casa, els comptes d'estalvi o altres inversions romanen protegits.
Els socis col·lectius, en canvi, s'enfronten a una responsabilitat il·limitada. Són personalment responsables de totes les obligacions de la societat. Si el negoci no pot pagar els seus deutes, els creditors poden perseguir els actius personals del soci col·lectiu.
Advertiment important: Els socis comanditaris perden la seva protecció de responsabilitat si assumeixen un paper actiu en la gestió. Els tribunals han dictaminat que els socis comanditaris que participen en les decisions empresarials esdevenen efectivament socis col·lectius i assumeixen la responsabilitat que això comporta. Per això, la línia entre inversor i operador ha de romandre clara.
Societat en comandita vs. altres estructures empresarials
Entendre com es comparen les societats en comandita amb altres opcions ajuda a aclarir quan tenen sentit.
Societat en comandita vs. societat col·lectiva
Una societat col·lectiva és més senzilla: dues o més persones acorden fer negocis juntes i ja està. No es requereixen registres estatals. Però cada soci té una responsabilitat il·limitada i la mateixa autoritat de gestió, tret que s'especifiqui el contrari.
Una societat en comandita requereix un registre estatal i documentació formal, però ofereix una protecció de responsabilitat als inversors passius que una societat col·lectiva no pot proporcionar.
Societat en comandita vs. LLC
Les societats de responsabilitat limitada (LLC) protegeixen tots els membres de la responsabilitat personal, no només els inversors passius. Qualsevol membre pot participar en la gestió sense perdre la protecció.
Tanmateix, les societats en comandita ofereixen avantatges específics:
- Tractament fiscal per als socis comanditaris: Els socis comanditaris poden evitar l'impost sobre el treball autònom en la seva part dels beneficis, mentre que els membres de les LLC sovint han de pagar aquest impost per tots els ingressos del negoci.
- Estructura d'inversors clara: La distinció entre soci col·lectiu i comanditari crea una jerarquia formal que s'entén bé en les comunitats d'inversió.
- Precedent legal establert: Les estructures de societats en comandita tenen dècades de jurisprudència, especialment en el sector immobiliari i de capital privat.
Moltes LLC funcionen bé per a negocis operatius on tots els propietaris són actius. Les societats en comandita funcionen millor quan cal distingir clarament entre operadors i inversors.
Societat en comandita vs. Societat anònima/Corporació
Les corporacions ofereixen protecció de responsabilitat a tots els accionistes i poden emetre accions per captar capital. No obstant això, les societats anònimes (C corporations) s'enfronten a una doble imposició: la societat paga impostos sobre els beneficis i després els accionistes tornen a pagar pels dividends.
Les societats en comandita són entitats de transparència fiscal. Els beneficis flueixen directament als socis i tributen una sola vegada en les declaracions individuals. Això fa que les societats en comandita siguin més eficients fiscalment per a moltes estructures d'inversió.
Avantatges fiscals de les societats en comandita
Les societats en comandita ofereixen diversos beneficis fiscals significatius:
Tributació de transparència fiscal
Les LP no paguen impostos a nivell d'entitat. En canvi, els beneficis i les pèrdues es "traslladen" als socis individuals, que els declaren en les seves declaracions d'impostos personals. Això evita la doble imposició que afecta les corporacions de tipus C.
Estalvis en l'impost sobre el treball autònom per als socis comanditaris
Els socis comanditaris generalment no paguen l'impost sobre el treball autònom (15,3% el 2025) sobre la seva part dels ingressos de la societat perquè no participen activament en el negoci. Els socis col·lectius sí que paguen l'impost sobre el treball autònom. Aquesta distinció pot suposar milers de dòlars d'estalvi fiscal anual per als inversors passius.
Deducció per ingressos comercials qualificats
Com a entitats de transparència fiscal, les LP solen complir els requisits per a la deducció del 20% per ingressos comercials qualificats (QBI). Els socis poden deduir fins al 20% de la seva part dels ingressos de la societat, reduint efectivament el seu tipus impositiu.
Assignació d'amortitzacions i pèrdues
Les LP immobiliàries poden assignar deduccions per amortització als socis, reduint els ingressos imposables fins i tot quan la propietat genera un flux de caixa positiu. Les pèrdues sovint poden compensar altres ingressos, tot i que les regles de pèrdues per activitat passiva poden limitar aquest benefici.
Quan utilitzar una societat comanditària
Les societats comanditàries excel·leixen en situacions específiques:
Inversió immobiliària
Les sindicacions immobiliàries solen utilitzar estructures LP. Un promotor o gestor experimentat actua com a soci col·lectiu, gestionant l'adquisició, el desenvolupament i les operacions de la propietat. Els inversors aporten capital com a socis comanditaris, rebent rendiments sense responsabilitats de gestió.
Aquesta estructura permet als promotors aprofitar el capital dels inversors mantenint el control. Els inversors obtenen exposició a operacions immobiliàries a les quals no podrien accedir individualment, amb una responsabilitat limitada a la seva inversió.
Capital privat i capital risc
La majoria dels fons de capital privat i capital risc s'estructuren com a societats comanditàries. El gestor del fons actua com a soci col·lectiu, prenent decisions d'inversió i gestionant les empreses de la cartera. Els inversors institucionals i les persones amb un alt patrimoni inverteixen com a socis comanditaris.
Aquesta estructura s'ha convertit en l'estàndard de la indústria perquè separa clarament la gestió (GP) del capital (LP) i alinea els incentius mitjançant acords d'interessos reportats (carried interest).
Empreses familiars
Les societats comanditàries poden facilitar la transferència de patrimoni i la successió empresarial. Els pares poden actuar com a socis col·lectius gestionant l'empresa familiar mentre transfereixen participacions de societat comanditària als fills. Això permet:
- Transferència gradual de patrimoni mantenint el control.
- Beneficis fiscals sobre el patrimoni derivats de valoracions amb descompte.
- Una distinció clara entre els membres de la família actius i els passius.
Grups d'inversió professionals
Els grups d'inversors que agrupen capital per a projectes específics solen triar estructures LP. Un membre amb coneixements rellevants actua com a soci col·lectiu, mentre que els altres aporten capital com a socis comanditaris.
Quan NO utilitzar una societat comanditària
Les LP no són adequades per a totes les situacions:
Petites empreses operatives: Si tots els propietaris participaran activament en la gestió, una LLC sol tenir més sentit. Tothom obté protecció de responsabilitat sense l'exposició il·limitada del soci col·lectiu.
Socis igualitaris: Quan els socis aporten per igual i comparteixen la gestió per igual, la distinció GP/LP crea una jerarquia innecessària. Una societat general o una LLC funciona millor.
Negocis que necessiten la màxima protecció de responsabilitat: La responsabilitat il·limitada del soci col·lectiu és un inconvenient important. Alguns negocis mitiguen això utilitzant una LLC o una corporació com a soci col·lectiu (més informació a continuació).
Projectes senzills: La complexitat de la constitució i els costos legals d'una LP poden no estar justificats per a negocis senzills.
Com constituir una societat comanditària
Els requisits de constitució varien segons l'estat, però normalment inclouen:
1. Trieu un estat
Podeu constituir una LP en qualsevol estat, independentment d'on opereu. Delaware és popular per les seves lleis favorables als negocis i els precedents legals establerts. No obstant això, si operareu principalment en un estat, constituir-la allà sol tenir més sentit.
2. Seleccioneu un nom comercial
El nom de la vostra societat ha d'estar disponible en l'estat de constitució. La majoria dels estats exigeixen incloure "Societat Comanditària", "LP" o una designació similar en el nom.
3. Presenteu un Certificat de Societat Comanditària
Envieu els documents de constitució al vostre Secretari d'Estat. Les taxes de presentació oscil·len entre els 50 i els 1.000 dòlars, segons l'estat. El certificat sol incloure:
- Nom i adreça de la societat
- Noms dels socis col·lectius
- Informació de l'agent registrat
- Objecte de la societat
4. Creeu un contracte de societat
Tot i que la llei no sempre ho exigeix, és essencial disposar d'un contracte de societat exhaustiu. Aquest document ha de cobrir:
- Aportacions de capital de cada soci
- Assignació de beneficis i pèrdues
- Responsabilitats i autoritat de gestió
- Calendaris de distribució
- Procediments per a l'admissió de nous socis
- Disposicions de compra i procediments de sortida
- Condicions de dissolució
Feu que un advocat revisi aquest contracte. Els requisits específics de cada estat varien significativament, i els errors en els contractes de societat provoquen disputes costoses.
5. Obtenir les llicències i permisos necessaris
Depenent del vostre sector i ubicació, és possible que necessiteu llicències comercials, certificacions professionals o aprovacions reguladores.
6. Configurar la comptabilitat de la societat
Establiu sistemes per fer el seguiment dels comptes de capital dels socis, assignar guanys i pèrdues i generar els formularis fiscals K-1 per a cada soci. Això es torna complex ràpidament amb múltiples socis i imports d'aportació variables.
Protegir el soci col·lectiu
La responsabilitat il·limitada del soci col·lectiu és l'inconvenient més significatiu de les estructures de societat comanditària (LP). Diverses estratègies poden mitigar aquest risc:
Utilitzar una LLC o societat com a soci col·lectiu
Moltes societats comanditàries modernes utilitzen una entitat separada —normalment una LLC o una societat anònima— com a soci col·lectiu. Això crea una estructura de dues capes on:
- La LLC/societat actua com a soci col·lectiu i pren les decisions de gestió
- Els propietaris de la LLC/societat obtenen protecció de responsabilitat gràcies a la seva estructura d'entitat
- Els socis comanditaris mantenen la seva protecció de responsabilitat d'LP
Aquest enfocament s'ha convertit en una pràctica estàndard en el sector immobiliari i el capital privat. Ofereix els avantatges de l'estructura d'LP alhora que aborda el problema de la responsabilitat del soci col·lectiu.
Assegurança adequada
L'assegurança de responsabilitat civil general, la cobertura d'errors i omissions i altres pòlisses adequades poden protegir contra molts riscos. L'assegurança no cobrirà totes les responsabilitats, però és un component essencial de la gestió de riscos.
Redacció acurada dels contractes
Estructurar els contractes per limitar la responsabilitat de la societat, exigir garanties personals només quan sigui absolutament necessari i utilitzar clàusules d'indemnització de manera adequada pot reduir l'exposició.
Entendre l'economia de les LP
L'economia de les societats comanditàries sovint segueix patrons establerts, especialment en contextos d'inversió:
Aportacions de capital
Els socis comanditaris solen aportar del 80% al 95% del capital total. Els socis col·lectius aporten del 5% al 20%, sovint invertint en les fases inicials i més arriscades dels projectes.
Rendiments preferents
Moltes LP garanteixen als socis comanditaris un "rendiment preferent" —un rendiment mínim de la seva inversió abans que el soci col·lectiu rebi cap participació en els beneficis. Els rendiments preferents habituals oscil·len entre el 6% i el 10% anual.
Repartiment de beneficis i cascades (waterfalls)
Després del rendiment preferent, els beneficis restants se solen repartir segons una estructura de "cascada" (waterfall):
- Primer nivell: Beneficis repartits 80/20 (soci comanditari/soci col·lectiu) fins a un cert llindar de rendiment
- Segon nivell: Beneficis repartits 70/30 o 60/40 a nivells de rendiment més alts
- Nivell final: En rendiments excepcionals, els socis col·lectius poden rebre parts més grans
Aquestes estructures alineen els incentius: els socis col·lectius guanyen més en oferir rendiments més sòlids als socis comanditaris.
Comissions de gestió
En les LP d'inversió, els socis col·lectius sovint cobren comissions de gestió anuals de l'1% al 2% del capital compromès. Això cobreix les despeses operatives i proporciona una compensació base per al soci col·lectiu.
Requisits continus de la societat comanditària
Després de la formació, les LP tenen obligacions contínues:
Informes anuals
La majoria dels estats exigeixen informes anuals o biennals amb informació actualitzada de la societat. El fet de no presentar-los pot comportar sancions o la dissolució administrativa.
Declaracions d'impostos
Les LP presenten el Formulari 1065 (Declaració de Renda de Societats dels EUA) anualment. La societat emet el Schedule K-1 a cada soci mostrant la seva part d'ingressos, deduccions i crèdits.
Manteniment de registres
Les societats han de mantenir:
- Acord de societat vigent
- Registres de totes les aportacions i distribucions dels socis
- Estats financers i declaracions d'impostos
- Actes de les reunions per a decisions significatives
- Informació de contacte dels socis
Seguiment dels comptes de capital
Cada soci té un compte de capital que reflecteix les seves aportacions, els beneficis/pèrdues assignats i les distribucions. El seguiment precís és essencial per al compliment fiscal i les relacions amb els socis.
Mantingueu organitzades les finances de la vostra societat
Tant si esteu formant una nova societat comanditària com gestionant-ne una d'existent, uns registres financers clars són essencials. Els comptes de capital dels socis, les assignacions de beneficis i el seguiment de les distribucions es tornen complexos ràpidament, especialment amb múltiples socis i percentatges de propietat variables.
Beancount.io ofereix comptabilitat en text pla que fa que les finances de la societat siguin transparents i auditables. Feu el seguiment de les aportacions de capital, assigneu els beneficis segons el vostre acord de societat i mantingueu els registres clars que els socis esperen —tot en fitxers de text amb control de versions que controleu totalment. Comenceu de franc i aporteu claredat a la comptabilitat de la vostra societat.
