Командитни дружества: Пълно ръководство за собственици на бизнес и инвеститори

Повечето собственици на бизнес никога не обмислят командитно дружество — те автоматично избират ООД или корпорации, без да осъзнават, че в определени ситуации командитното дружество предлага уникални предимства, които нито една от тези структури не може да осигури. Ако набирате капитал от пасивни инвеститори, структурирате семеен бизнес или навлизате в сферата на строителството и инвестициите в имоти, КД може да бъде точно това, от което се нуждаете.

Командитното дружество съчетава гъвкавостта на партньорството с вградена защита за инвеститори, които желаят собственост без управленски отговорности. Това е структурата, която стои зад много фондове за дялово участие, синдикати за недвижими имоти и фирми за рисков капитал — и въпреки това остава неразбрана от масовите предприемачи.

Това ръководство разяснява как работят командититните дружества, кога имат смисъл и как да решите дали тази структура е подходяща за вашата ситуация.

Какво представлява командитното дружество?

Командитното дружество (КД) е бизнес структура, която изисква най-малко два вида съдружници: един или повече неограничено отговорни съдружници (комплементари), които управляват бизнеса и носят пълна отговорност, и един или повече ограничено отговорни съдружници (командитисти), които внасят капитал, но не участват в управлението и се ползват с ограничена отговорност.

Това разделение създава ясно разграничение между операторите и инвеститорите — нещо, което е трудно постижимо с други бизнес структури.

Неограничено отговорни съдружници (General Partners - GPs):

• Управляват ежедневните операции
• Вземат бизнес решения
• Носят неограничена лична отговорност за дълговете на дружеството
• Участват в разпределението на печалбата съгласно учредителния договор

Ограничено отговорни съдружници (Limited Partners - LPs):

• Внасят капитал в бизнеса
• Не могат да участват в управленски решения
• Отговорността им е ограничена до размера на техния инвестиционен дял
• Получават доходност въз основа на своя принос

Ключовият принцип: ограничено отговорните съдружници заменят контрола срещу защита. Те не могат да загубят повече от това, което са вложили, но също така не могат да управляват дейността на бизнеса.

Как работи отговорността в командитното дружество

Ограничената отговорност е определящата характеристика, която прави КД привлекателни за пасивните инвеститори.

Когато един ограничено отговорен съдружник инвестира 100 000 долара в дружество, неговата максимална експозиция е тези 100 000 долара. Ако бизнесът фалира с дългове от 5 милиона долара, кредиторите не могат да посягат на личните активи на командитиста — къщата му, спестовните сметки или други инвестиции остават защитени.

Неограничено отговорните съдружници обаче са изправени перед пълна отговорност. Те са лично отговорни за всички задължения на дружеството. Ако бизнесът не може да изплати дълговете си, кредиторите могат да насочат претенциите си към личните активи на комплементаря.

Важно предупреждение: Ограничено отговорните съдружници губят защитата на своята отговорност, ако поемат активна роля в управлението. Съдилищата често постановяват, че командитисти, които участват в бизнес решенията, на практика се превръщат в неограничено отговорни съдружници и поемат съответната отговорност. Ето защо границата между инвеститор и оператор трябва да остане ясна.

Командитно дружество срещу други бизнес структури

Разбирането на това как КД се сравняват с други опции помага да се изясни кога те имат най-голям смисъл.

Командитно дружество срещу Събирателно дружество

Събирателното дружество е по-просто — двама или повече души се съгласяват да развиват бизнес заедно и това е всичко. Не се изисква специална регистрация в някои страни. Но при него всеки съдружник носи неограничена лична отговорност и има равни управленски правомощия, освен ако не е договорено друго.

КД изисква официална регистрация и документация, но предлага на пасивните инвеститори защита на отговорността, която събирателното дружество не може да осигури.

Командитно дружество срещу ООД

Дружествата с ограничена отговорност (ООД) защитават всички свои членове от лична отговорност, а не само пасивните инвеститори. Всеки член може да участва в управлението, без да губи своята защита.

Въпреки това КД предлагат специфични предимства:

• Данъчно третиране за командитистите: В определени юрисдикции КД позволяват на ограничено отговорните съдружници да избегнат данък върху доходите от самоосигуряване за техния дял от печалбата, докато членовете на ООД често дължат такъв данък върху целия доход.
• Ясна инвеститорска структура: Разграничението между комплементари и командитисти създава официална йерархия, която е отлично позната и приета в инвестиционните среди.
• Установена правна практика: Структурите на КД имат десетилетия съдебна практика, особено в сферата на инвестиционните фондове и имотите.

Много ООД работят добре за оперативни бизнеси, където всички собственици са активни. КД работят по-добре, когато е необходимо ясно разграничение между оператори (управители) и инвеститори.

Командитно дружество срещу Корпорация

Корпорациите предлагат защита на отговорността на всички акционери и могат да издават акции за набиране на капитал. Въпреки това, класическите корпорации често са обект на двойно данъчно облагане — корпорацията плаща данък върху печалбата, а след това акционерите плащат данък върху дивидентите.

КД са прозрачни образувания (pass-through entities) за данъчни цели. Печалбите преминават директно към съдружниците и се облагат само веднъж на ниво индивидуален доход. Това прави КД по-ефективни от данъчна гледна точка за много инвестиционни структури.

Данъчни предимства на командитното дружество

Командитните дружества предлагат няколко значителни данъчни предимства:

Транзитно данъчно облагане

Командитните дружества (LP) не плащат данъци на ниво предприятие. Вместо това печалбите и загубите „преминават“ към отделните съдружници, които ги отчитат в личните си данъчни декларации. Това избягва двойното данъчно облагане, което засяга C-корпорациите.

Спестявания от данък върху самоосигуряването за ограничени съдружници

Ограничените съдружници обикновено не плащат данък за самоосигуряване (15,3% през 2025 г.) върху своя дял от дохода на съдружието, тъй като не участват активно в дейността. Неограничено отговорните съдружници плащат данък за самоосигуряване. Тази разлика може да означава спестявания от хиляди долари годишно за пасивните инвеститори.

Приспадане за квалифициран бизнес доход

Като транзитни субекти, LP обикновено отговарят на условията за 20% приспадане за квалифициран бизнес доход (QBI). Съдружниците могат да имат право да приспаднат до 20% от своя дял от дохода на съдружието, което ефективно намалява тяхната данъчна ставка.

Амортизация и разпределение на загубите

LP за недвижими имоти могат да разпределят амортизационни отчисления към съдружниците, намалявайки облагаемия доход, дори когато имотът генерира положителен паричен поток. Загубите често могат да компенсират други доходи, въпреки че правилата за загуби от пасивна дейност могат да ограничат тази полза.

Кога да използвате командитно дружество

Ограничените съдружия превъзхождат в специфични ситуации:

Инвестиции в недвижими имоти

Синдикатите за недвижими имоти често използват LP структури. Предприемач или опитен оператор служи като неограничено отговорен съдружник, управлявайки придобиването на имоти, разработването и операциите. Инвеститорите участват с капитал като ограничени съдружници, получавайки доходност без отговорности по управлението.

Тази структура позволява на предприемачите да използват инвеститорски капитал, като същевременно запазват контрола. Инвеститорите получават достъп до сделки с недвижими имоти, до които не биха могли да достигнат индивидуално, като отговорността им е ограничена до размера на тяхната инвестиция.

Частен капитал и венчър капитал

Повечето фондове за частен капитал (private equity) и венчър капитал са структурирани като ограничени съдружия. Мениджърът на фонда служи като неограничено отговорен съдружник, вземащ инвестиционни решения и управляващ портфейлните компании. Институционалните инвеститори и лицата с висок нетен капитал инвестират като ограничени съдружници.

Тази структура се е превърнала в индустриален стандарт, защото ясно разделя управлението (GP) от капитала (LP) и съгласува стимулите чрез споразумения за участие в печалбата (carried interest).

Семеен бизнес

Ограничените съдружия могат да улеснят трансфера на богатство и приемствеността в бизнеса. Родителите могат да служат като неограничено отговорен съдружник, управляващ семейния бизнес, докато прехвърлят дялове като ограничени съдружници на децата си. Това позволява:

• Постепенен трансфер на богатство със запазен контрол
• Данъчни облекчения за наследство чрез дисконтирани оценки
• Ясно разграничение между активни и пасивни членове на семейството

Професионални инвестиционни групи

Групи от инвеститори, обединяващи капитал за конкретни проекти, често избират LP структури. Един член със съответната експертиза служи като неограничено отговорен съдружник, докато другите участват с капитал като ограничени съдружници.

Кога НЕ трябва да се използва командитно дружество

LP не са подходящи за всяка ситуация:

Малки оперативни бизнеси: Ако всички собственици ще участват активно в управлението, дружеството с ограничена отговорност (LLC) обикновено има повече смисъл. Всеки получава защита на отговорността без неограничената експозиция на неограничено отговорния съдружник.

Равни партньори: Когато съдружниците допринасят еднакво и споделят управлението поравно, разграничението GP/LP създава излишна йерархия. Обикновеното съдружие или LLC работи по-добре.

Бизнеси, нуждаещи се от максимална защита на отговорността: Неограничената отговорност на неограничено отговорния съдружник е значителен недостатък. Някои бизнеси смекчават това, като използват LLC или корпорация като неограничено отговорен съдружник (повече за това по-долу).

Обикновени предприятия: Сложността на учредяването и правните разходи за LP може да не са оправдани за прости бизнеси.

Как да учредите командитно дружество

Изискванията за учредяване варират според държавата (щата), но обикновено включват:

1. Избор на щат

Можете да учредите LP във всеки щат, независимо къде оперирате. Делауеър е популярен със своите закони, благоприятни за бизнеса, и установените съдебни прецеденти. Въпреки това, ако ще работите основно в един щат, учредяването там обикновено е най-логично.

2. Избор на име на бизнеса

Името на вашето съдружие трябва да бъде свободно в щата на учредяване. Повечето щати изискват включването на „Limited Partnership“, „LP“ или подобно обозначение в името.

3. Подаване на Сертификат за ограничено съдружие

Подайте документите за учредяване в службата на държавния секретар. Таксите за подаване варират от $50 до$1,000 в зависимост от щата. Сертификатът обикновено включва:

• Име и адрес на съдружието
• Имена на неограничено отговорните съдружници
• Информация за регистрирания агент
• Цел на съдружието

4. Създаване на дружествен договор

Въпреки че не винаги се изисква по закон, изчерпателният дружествен договор е от съществено значение. Този документ трябва да обхваща:

• Капиталови вноски от всеки съдружник
• Разпределение на печалбите и загубите
• Управленски отговорности и правомощия
• Графици за разпределение на доходите
• Процедури за приемане на нови съдружници
• Разпоредби за изкупуване на дялове и процедури за излизане
• Условия за прекратяване (ликвидация)

Потърсете адвокат за преглед на този договор. Специфичните изисквания на отделните щати варират значително, а грешките в дружествените договори водят до скъпи спорове.

5. Получаване на необходимите лицензи и разрешителни

В зависимост от вашия отрасъл и местоположение, може да се нуждаете от бизнес лицензи, професионални сертификати или регулаторни одобрения.

6. Настройване на счетоводството на съдружието

Изградете системи за проследяване на капиталовите сметки на съдружниците, разпределяне на печалбите и загубите и генериране на данъчни форми K-1 за всеки съдружник. Това бързо се усложнява при наличието на множество съдружници и различни размери на вноските.

Защита на генералния съдружник

Неограничената отговорност на генералния съдружник е най-същественият недостатък на структурите на ограничените съдружия (LP). Няколко стратегии могат да смекчат този риск:

Използване на LLC или корпорация като генерален съдружник

Много съвременни ограничени съдружия използват отделно юридическо лице — обикновено LLC или корпорация — като генерален съдружник. Това създава двуслойна структура, при която:

• LLC-то/корпорацията служи като генерален съдружник и взема управленските решения
• Собствениците на LLC-то/корпорацията получават защита на личната отговорност чрез своята корпоративна структура
• Ограничено отговорните съдружници запазват своята защита на личната отговорност в рамките на структурата на LP

Този подход се е превърнал в стандартна практика в сферата на недвижимите имоти и частния капитал. Той предоставя предимствата на структурата на LP, като същевременно решава проблема с отговорността на генералния съдружник.

Адекватно застраховане

Застраховката за обща гражданска отговорност, покритието за професионални грешки и пропуски и други подходящи полици могат да предпазят от много рискове. Застраховката няма да покрие всички задължения, но е съществен компонент от управлението на риска.

Внимателно изготвяне на договори

Структурирането на договорите за ограничаване на отговорността на съдружието, изискването на лични гаранции само когато е абсолютно необходимо и правилното използване на клаузи за обезщетение могат да намалят експозицията.

Разбиране на икономиката на LP

Икономиката на ограничените съдружия често следва установени модели, особено в инвестиционен контекст:

Капиталови вноски

Ограничено отговорните съдружници обикновено осигуряват от 80% до 95% от общия капитал. Генералните съдружници участват с 5% до 20%, като често инвестират в по-ранни и по-рискови фази на проектите.

Преференциална доходност

Много LP гарантират на ограничено отговорните съдружници „преференциална доходност“ — минимална възвръщаемост на тяхната инвестиция, преди генералният съдружник да получи какъвто и да е дял от печалбата. Обичайната преференциална доходност варира от 6% до 10% годишно.

Разпределение на печалбата и „водопади“ (waterfalls)

След преференциалната доходност, оставащите печалби обикновено се разпределят съгласно структура на „водопад“:

• Първо ниво: Печалбите се делят 80/20 (LP/GP) до достигане на определен праг на възвръщаемост
• Второ ниво: Печалбите се делят 70/30 или 60/40 при по-високи нива на възвръщаемост
• Последно ниво: При изключителна възвръщаемост, генералните съдружници могат да получат по-големи дялове

Тези структури уеднаквяват стимулите — генералните съдружници печелят повече, като осигуряват по-висока възвръщаемост за ограничено отговорните съдружници.

Такси за управление

В инвестиционните LP генералните съдружници често начисляват годишни такси за управление в размер на 1% до 2% от поетия капитал. Това покрива оперативните разходи и осигурява базово възнаграждение за генералния съдружник.

Текущи изисквания за ограниченото съдружие

След учредяването, ограничените съдружия имат текущи задължения:

Годишни отчети

Повечето държави изискват годишни или двугодишни отчети с актуализирана информация за съдружието. Неподаването им може да доведе до санкции или административно прекратяване.

Данъчни декларации

LP в САЩ подават Форма 1065 (U.S. Return of Partnership Income) ежегодно. Съдружието издава Списък K-1 на всеки съдружник, показващ неговия дял от приходите, удръжките и кредитите.

Поддържане на записи

Съдружията трябва да поддържат:

• Актуално учредително споразумение
• Записи за всички вноски и разпределения на съдружниците
• Финансови отчети и данъчни декларации
• Протоколи от заседания за важни решения
• Информация за контакт със съдружниците

Проследяване на капиталовите сметки

Всеки съдружник има капиталова сметка, отразяваща неговите вноски, разпределените печалби/загуби и извършените плащания. Точното проследяване е от съществено значение за спазването на данъчното законодателство и отношенията между съдружниците.

Поддържайте финансите на вашето съдружие организирани

Независимо дали сформирате ново ограничено съдружие или управлявате съществуващо, ясните финансови записи са от съществено значение. Капиталовите сметки на съдружниците, разпределението на печалбите и проследяването на плащанията бързо стават сложни, особено при множество съдружници и различни проценти на собственост.

Beancount.io предоставя счетоводство в обикновен текст (plain-text accounting), което прави финансите на съдружието прозрачни и подлежащи на одит. Проследявайте капиталовите вноски, разпределяйте печалбите според вашето споразумение и поддържайте ясните записи, които съдружниците очакват — всичко това в текстови файлове с контрол на версиите, които контролирате изцяло. Започнете безплатно и внесете яснота в счетоводството на вашето съдружие.