有限責任組合（LP）：ビジネスオーナーと投資家のための完全ガイド

多くの事業主は、有限責任組合（LP）を検討することさえありません。LLC（合同会社）や株式会社をデフォルトの選択肢としてしまい、特定の状況下において、LPが提供する他の構造では及ばない独自の利点に気づいていないのです。パッシブ投資家から資金を調達する場合、同族経営の事業を構築する場合、あるいは不動産開発に参入する場合、LPこそがまさに必要としているものかもしれません。

有限責任組合は、組合組織が持つ柔軟性と、管理責任を負わずに所有権を持ちたい投資家のための組み込みの保護機能を兼ね備えています。これは、多くのプライベート・エクイティ・ファンド、不動産シンジケーション、ベンチャーキャピタル企業の背後にある構造ですが、一般的な起業家には依然として十分に理解されていません。

このガイドでは、有限責任組合がどのように機能するのか、どのような場合に有効なのか、そしてこの構造があなたの状況に適しているかどうかを判断する方法について詳しく解説します。

有限責任組合（LP）とは何か？

有限責任組合（LP）は、少なくとも2種類のパートナーを必要とする事業構造です。1人以上の**ジェネラル・パートナー（無限責任組合員：GP）は、事業を管理し、すべての責任を負います。そして、1人以上のリミテッド・パートナー（有限責任組合員：LP）**は、資本を出資しますが、経営には参加せず、有限責任を享受します。

この区分により、運営者と投資家を明確に分離することが可能になります。これは他の事業構造では実現が難しい利点です。

ジェネラル・パートナー（GP）：

• 日常業務を管理する
• 経営上の意思決定を行う
• 組合の債務に対して無制限の個人的責任を負う
• 組合契約に従って利益の分配を受ける

リミテッド・パートナー（LP）：

• 事業に資本を出資する
• 経営上の意思決定には参加できない
• 責任の範囲は出資額に限定される
• 出資比率に基づいたリターンを受け取る

重要な原則として、リミテッド・パートナーは「保護」と引き換えに「支配権」を手放します。彼らは出資額以上の損失を被ることはありませんが、事業の運営方法を指示することもできません。

有限責任組合の責任構造の仕組み

有限責任は、LPをパッシブ投資家にとって魅力的なものにしている決定的な特徴です。

リミテッド・パートナーが組合に10万ドル投資した場合、そのリスクの最大値は10万ドルです。もし事業が500万ドルの負債を抱えて破綻したとしても、債権者はリミテッド・パートナーの個人の資産（自宅、預金口座、その他の投資など）を差し押さえることはできません。

しかし、ジェネラル・パートナーは無制限の責任を負います。彼らは組合のすべての義務に対して個人的に責任を負います。事業が債務を支払えない場合、債権者はジェネラル・パートナーの個人資産を追求することができます。

重要な注意点： リミテッド・パートナーが経営に積極的な役割を果たした場合、その有限責任の保護を失う可能性があります。裁判例では、経営判断に関与したリミテッド・パートナーは事実上のジェネラル・パートナーとみなされ、それに伴う責任を負うことになると判断されています。そのため、投資家と運営者の境界線は常に明確にしておく必要があります。

有限責任組合と他の事業構造の比較

LPを他の選択肢と比較することで、どのような場合にLPが適しているかが明確になります。

有限責任組合 vs. 普通組合（ゼネラル・パートナーシップ）

普通組合（GP）はよりシンプルです。2人以上の個人が共同で事業を行うことに合意すれば成立し、州への登録も不要です。しかし、特段の定めがない限り、すべてのパートナーが無制限の責任を負い、等しい経営権を持ちます。

LPは州への登録と正式な書類作成が必要ですが、普通組合では提供できない有限責任の保護をパッシブ投資家に提供できます。

有限責任組合 vs. LLC（合同会社）

LLC（有限責任会社）は、パッシブ投資家だけでなく、すべての構成員の個人責任を保護します。どのメンバーも、保護を失うことなく経営に参加できます。

しかし、LPには以下のような独自の利点があります：

• リミテッド・パートナーの税務処理: LPの利益分配において、リミテッド・パートナーは自営業税（self-employment tax）を回避できる場合があります。一方、LLCのメンバーは、すべての事業所得に対して自営業税が課せられることがよくあります。
• 明確な投資家構造: GPとLPの区別により、投資コミュニティで広く理解されている正式な階層構造が構築されます。
• 確立された判例: LPの構造には、特に不動産やプライベート・エクイティの分野で数十年にわたる判例の蓄積があります。

多くのLLCは、すべての所有者が活動的な運営事業に適しています。一方、LPは、運営者と投資家を明確に区別する必要がある場合に適しています。

有限責任組合 vs. 株式会社

株式会社（コーポレーション）は、すべての株主に責任保護を提供し、株式を発行して資金を調達できます。しかし、Cコーポレーションは二重課税の問題に直面します。まず法人が利益に対して税を支払い、次に株主が配当に対して再び税を支払います。

LPはパススルー事業体です。利益は直接パートナーに流れ、個人の確定申告において一度だけ課税されます。このため、多くの投資構造においてLPはより高い税効率を実現します。

有限責任組合の税制上の利点

有限責任組合には、いくつかの重要な税制上の利点があります。

パススルー課税

LPは法人レベルで課税されません。代わりに、利益と損失は個々のパートナーに「パススルー」され、各パートナーが個人の所得税申告書でそれらを報告します。これにより、Cコーポレーションに影響を与える二重課税を回避できます。

リミテッド・パートナーのための自営業税の節約

リミテッド・パートナーは通常、事業に積極的に関与していないため、パートナーシップ所得の分配分に対して自営業税（2025年時点で15.3%）を支払う必要がありません。一方で、ジェネラル・パートナーは自営業税を支払います。この違いは、パッシブ投資家にとって年間数千ドルの節税を意味する場合があります。

適格事業所得控除

パススルー事業体として、LPは通常、20%の適格事業所得（QBI）控除の対象となります。パートナーはパートナーシップ所得の自身の持ち分の最大20%を控除できる可能性があり、実効税率を効果的に下げることができます。

減価償却と損失の割り当て

不動産LPは、減価償却費をパートナーに割り当てることができ、物件がプラスのキャッシュフローを生み出している場合でも課税所得を減らすことができます。損失は多くの場合、他の所得と相殺できますが、受動的活動損失（パッシブ・アクティビティ・ロス）ルールによってこの特典が制限される場合があります。

リミテッド・パートナーシップを利用すべきケース

リミテッド・パートナーシップは、以下のような特定の状況で優れた効果を発揮します。

不動産投資

不動産シンジケーションでは、一般的にLP構造が利用されます。開発者や経験豊富な運営者がジェネラル・パートナー（GP）を務め、物件の取得、開発、運営を管理します。投資家はリミテッド・パートナー（LP）として資本を拠出し、管理責任を負うことなくリターンを受け取ります。

この構造により、開発者は支配権を維持しながら投資家の資本を活用できます。投資家は、責任を投資額に限定しつつ、個人ではアクセスできないような不動産案件に投資できます。

プライベート・エクイティとベンチャーキャピタル

ほとんどのプライベート・エクイティおよびベンチャーキャピタル・ファンドは、リミテッド・パートナーシップとして構成されています。ファンドマネージャーがジェネラル・パートナーを務め、投資判断を行い、ポートフォリオ企業を管理します。機関投資家や富裕層はリミテッド・パートナーとして投資します。

この構造は、管理（GP）と資本（LP）を明確に分離し、キャリード・インタレスト（成功報酬）の仕組みを通じてインセンティブを一致させることができるため、業界標準となっています。

ファミリービジネス

リミテッド・パートナーシップは、資産移転や事業承継を円滑に進めることができます。親がジェネラル・パートナーとして家業を経営し、リミテッド・パートナーシップの持分を子供に譲渡する形を取ることがあります。これにより、以下が可能になります：

• 支配権を維持したまま、段階的な資産移転
• 評価減による相続税の優遇措置
• アクティブな家族メンバーとパッシブな家族メンバーの明確な区別

専門投資グループ

特定のプロジェクトのために資金を出し合う投資家グループも、LP構造を選択することがよくあります。関連する専門知識を持つメンバーの1人がジェネラル・パートナーを務め、他のメンバーがリミテッド・パートナーとして資金を拠出します。

リミテッド・パートナーシップを利用すべきでないケース

LPはあらゆる状況に適しているわけではありません。

小規模な事業運営: すべての所有者が経営に積極的に参加する場合、通常はLLC（有限責任会社）の方が適しています。GPのような無限責任を負うことなく、全員が責任保護を受けられます。

対等なパートナー: パートナーが等しく出資し、経営を等しく分担する場合、GP/LPの区別は不必要な階層を生み出します。ジェネラル・パートナーシップ（普通組合）やLLCの方が適しています。

最大限の責任保護が必要な事業: ジェネラル・パートナーの無限責任は大きな欠点です。一部の事業では、LLCや法人をジェネラル・パートナーにすることで、このリスクを軽減しています（詳細は後述）。

単純な事業: 単純なビジネスにおいて、LPの設立に伴う複雑さや法的費用は見合わない場合があります。

リミテッド・パートナーシップの設立方法

設立要件は州によって異なりますが、通常は以下が含まれます。

1. 州を選択する

事業を行う場所に関係なく、どの州でもLPを設立できます。デラウェア州は、ビジネスに有利な法律と確立された法的判例があるため人気があります。ただし、主に1つの州で事業を行う場合は、その州で設立するのが一般的です。

2. 商号を選択する

パートナーシップ名は、設立する州で使用可能である必要があります。ほとんどの州では、名称に「Limited Partnership」、「LP」、または同様の指定を含めることが義務付けられています。

3. リミテッド・パートナーシップ設立届出書を提出する

州務長官に設立書類を提出します。申請手数料は州によって50ドルから1,000ドルの幅があります。届出書には通常、以下が含まれます：

• パートナーシップの名称と住所
• ジェネラル・パートナーの名前
• 登録代理人の情報
• パートナーシップの目的

4. パートナーシップ合意書を作成する

法律で常に義務付けられているわけではありませんが、包括的なパートナーシップ合意書は不可欠です。この文書では以下の内容をカバーする必要があります：

• 各パートナーからの出資額
• 利益と損失の割り当て
• 経営責任と権限
• 分配スケジュール
• 新規パートナーの加入手続き
• バイアウト（持分買い取り）条項と脱退手続き
• 解散条件

必ず弁護士にこの合意書の確認を依頼してください。 州固有の要件は大きく異なり、パートナーシップ合意書の誤りは、高額な紛争につながる可能性があります。

5. 必要なライセンスと許可の取得

業界や所在地に応じて、ビジネスライセンス、専門資格の証明、または規制当局の承認が必要になる場合があります。

6. パートナーシップ会計の設定

パートナーの資本勘定を追跡し、利益と損失を分配し、各パートナーに対してK-1納税フォームを作成するためのシステムを構築します。これは、パートナーの数が増え、出資額が変動するにつれて、急速に複雑になります。

無限責任組合員（GP）の保護

無限責任組合員の無限責任は、LP（リミテッド・パートナーシップ）構造における最大の欠点です。いくつかの戦略によって、このリスクを軽減できます。

LLCまたは法人を無限責任組合員として利用する

多くの現代的なリミテッド・パートナーシップでは、別の事業体（通常はLLCまたは法人）を無限責任組合員として使用します。これにより、以下のような二層構造が作成されます：

• LLC/法人が無限責任組合員として機能し、経営上の意思決定を行う
• LLC/法人の所有者は、その事業体構造によって責任の保護を受ける
• 有限責任組合員は、LPとしての有限責任保護を維持する

このアプローチは、不動産やプライベート・エクイティにおいて標準的な慣行となっています。無限責任組合員の責任に関する懸念に対処しながら、LP構造の利点を提供します。

適切な保険

一般賠償責任保険、職業賠償責任保険（E&O）、およびその他の適切な保険に加入することで、多くのリスクから保護できます。保険はすべての負債をカバーするわけではありませんが、リスク管理の不可欠な要素です。

慎重な契約書の作成

パートナーシップの負債を制限するように契約を構成し、絶対に必要な場合にのみ個人保証を要求し、補償条項を適切に使用することで、リスクへの露出を減らすことができます。

LPの経済的仕組みの理解

リミテッド・パートナーシップの経済的仕組みは、特に投資の文脈において、確立されたパターンに従うことが多いです。

出資金

有限責任組合員は通常、総資本の80%から95%を提供します。無限責任組合員は5%から20%を出資し、多くの場合、プロジェクトの初期のよりリスクの高い段階で投資を行います。

優先配当（Preferred Returns）

多くのLPは、有限責任組合員に対して「優先配当」を保証しています。これは、無限責任組合員が利益分配を受け取る前に、投資に対して支払われる最低限のリターンです。一般的な優先配当は年率6%から10%の範囲です。

利益分配とウォーターフォール

優先配当の後、残りの利益は通常「ウォーターフォール（滝）」構造に従って分配されます：

• 第一層：特定の収益しきい値に達するまで、利益を80/20（LP/GP）で分配する
• 第二層：より高い収益レベルでは、利益を70/30または60/40で分配する
• 最終層：並外れた収益が得られた場合、GPがより大きなシェアを受け取ることがある

これらの構造はインセンティブを一致させます。無限責任組合員は、有限責任組合員により高いリターンをもたらすことで、より多くの報酬を得ることができます。

管理報酬（マネジメント・フィー）

投資LPでは、無限責任組合員がコミットされた資本の1%から2%を年次管理報酬として請求することがよくあります。これは運営費用をカバーし、GPに基本報酬を提供します。

リミテッド・パートナーシップの継続的な要件

設立後、LPには継続的な義務があります：

年次報告書

ほとんどの州では、更新されたパートナーシップ情報を含む年次または隔年の報告書が必要です。提出を怠ると、罰則や行政処分による解散につながる可能性があります。

税務申告

LPは毎年フォーム1065（米国パートナーシップ所得申告書）を提出します。パートナーシップは、各パートナーの所得、控除、税額控除の割り当てを示すスケジュールK-1を発行します。

記録の保持

パートナーシップは以下のものを維持する必要があります：

• 最新のパートナーシップ合意書
• すべてのパートナーの出資と分配の記録
• 財務諸表と税務申告書
• 重要な決定に関する議事録
• パートナーの連絡先情報

資本勘定の追跡

各パートナーには、出資、割り当てられた利益・損失、および分配を反映する資本勘定があります。正確な追跡は、税務コンプライアンスとパートナー関係のために不可欠です。

パートナーシップの財務を整理しておく

新しいリミテッド・パートナーシップを設立する場合でも、既存のパートナーシップを管理する場合でも、明確な財務記録は不可欠です。パートナーの資本勘定、利益の割り当て、および分配の追跡は、特に複数のパートナーがいて所有比率が異なる場合、すぐに複雑になります。

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