有限合伙：企业主与投资者的完整指南

大多数企业主从未考虑过有限合伙企业（Limited Partnership，简称 LP）——他们往往默认选择有限责任公司（LLC）或股份有限公司，却没有意识到在某些特定情况下，有限合伙企业具有这两种结构都无法比拟的独特优势。如果你正在从被动投资者那里筹集资金、构建家族企业或进入房地产开发领域，LP 可能正是你所需要的。

有限合伙企业结合了合伙企业的灵活性和为希望拥有所有权但无管理职责的投资者提供的内在保护。它是许多私募股权基金、房地产联合投资（syndications）和风险投资公司背后的结构，但普通创业者对其仍存在误解。

本指南将详细解析有限合伙企业的工作原理、适用场景，以及如何决定这种结构是否适合你的情况。

什么是有限合伙企业？

有限合伙企业（LP）是一种商业结构，要求至少包含两类合伙人：一名或多名管理业务并承担无限责任的普通合伙人（General Partners），以及一名或多名出资但不参与管理并享有有限责任的有限合伙人（Limited Partners）。

这种划分在运营者和投资者之间建立了清晰的界限——这在其他商业结构中很难实现。

普通合伙人 (GPs)：

• 管理日常运营
• 做出业务决策
• 对合伙企业的债务承担无限个人责任
• 根据合伙协议分享利润

有限合伙人 (LPs)：

• 向企业出资
• 不能参与管理决策
• 责任以其投资额为限
• 根据其贡献获得回报

核心原则是：有限合伙人用控制权换取保护。他们的损失不会超过其投入的资金，但他们也无法主导业务的运作方式。

有限合伙企业的责任机制

有限责任是使 LP 对被动投资者具有吸引力的核心特征。

当有限合伙人投资 100,000 美元时，他们的最大风险敞口就是这 100,000 美元。如果企业倒闭并背负 500 万美元的债务，债权人无法追索有限合伙人的个人资产——他们的住房、储蓄账户或其他投资仍受保护。

然而，普通合伙人面临无限责任。他们对合伙企业的所有义务承担个人责任。如果企业无法偿还债务，债权人可以追索普通合伙人的个人资产。

重要警示： 如果有限合伙人在管理中扮演积极角色，他们将失去责任保护。法院曾裁定，参与业务决策的有限合伙人实际上变成了普通合伙人，并承担相应的责任。这就是为什么投资者与运营者之间的界限必须保持清晰。

有限合伙企业与其他商业结构的对比

了解 LP 与其他选项的对比，有助于明确其适用场景。

有限合伙企业 vs. 普通合伙企业 (General Partnership)

普通合伙企业更简单——两个或更多人同意一起做生意即可，无需向州政府备案。但除非另有规定，每个合伙人都承担无限责任并拥有平等的管理权。

LP 需要在州政府注册并提供正式文件，但它能为被动投资者提供普通合伙企业无法提供的责任保护。

有限合伙企业 vs. 有限责任公司 (LLC)

有限责任公司（LLC）保护所有成员免受个人责任，而不仅仅是被动投资者。任何成员都可以参与管理而不会失去保护。

然而，LP 具有特定的优势：

• 有限合伙人的税务处理：LP 可以避免对其利润份额缴纳自雇税（self-employment tax），而 LLC 成员通常需要对所有业务收入缴纳自雇税。
• 清晰的投资者结构：GP/LP 的区分建立了一种在投资界被广泛认可的正式层级。
• 成熟的法律判例：LP 结构拥有数十年的判例法积累，特别是在房地产和私募股权领域。

许多 LLC 适用于所有所有者都积极参与的运营型企业。而当你需要明确区分运营者和投资者时，LP 的效果更好。

有限合伙企业 vs. 股份有限公司 (Corporation)

股份有限公司为所有股东提供责任保护，并可以通过发行股票筹集资金。然而，C 型股份有限公司面临双重征税——公司对利润纳税，股东再对股息纳税。

LP 是穿透计税实体（pass-through entities）。利润直接流向合伙人，并且仅在个人纳税申报时征收一次税。这使得 LP 对许多投资结构而言更具税收效率。

有限合伙企业的税务优势

有限合伙企业提供了几项显著的税务优惠：

穿透计税

有限合伙（LP）不需要缴纳实体层面的税款。相反，利润和损失“穿透”到个人合伙人，由其在个人税务申报表中申报。这避免了影响 C 类公司的双重课税。

有限合伙人的自雇税节省

有限合伙人通常不对其分得的合伙企业收入缴纳自雇税（2025 年为 15.3%），因为他们不积极参与业务经营。普通合伙人则需缴纳自雇税。这一区别可能为被动投资者每年节省数千美元的税款。

合资格商业收入扣除

作为穿透实体，有限合伙通常符合 20% 的合资格商业收入（QBI）扣除资格。合伙人可能可以从其分得的合伙收入中扣除高达 20% 的部分，从而有效地降低税率。

折旧与亏损分配

房地产有限合伙可以将折旧扣除分配给合伙人，即使房产产生了正向现金流，也能降低应纳税收入。亏损通常可以抵消其他收入，但被动活动亏损规则可能会限制这一收益。

何时使用有限合伙

有限合伙在特定情况下表现优异：

房地产投资

房地产辛迪加（Syndications）通常采用有限合伙结构。开发商或经验丰富的经营者担任普通合伙人（GP），管理物业收购、开发和运营。投资者作为有限合伙人（LP）出资，获得收益而无需承担管理职责。

这种结构让开发商在保持控制权的同时杠杆化利用投资者资金。投资者可以接触到他们个人无法获得的房地产交易，且责任仅限于其投资额。

私募股权与风险投资

大多数私募股权和风险投资基金都采用有限合伙结构。基金管理人担任普通合伙人，负责投资决策并管理投资组合公司。机构投资者和高净值人士作为有限合伙人进行投资。

这种结构已成为行业标准，因为它明确区分了管理层（GP）与资本方（LP），并通过附带权益（Carried Interest）安排统一了激励机制。

家族企业

有限合伙可以促进财富转移和业务继承。父母可以担任管理家族业务的普通合伙人，同时将有限合伙权益转让给子女。这实现了：

• 在保留控制权的同时逐步转移财富
• 利用估值折扣获得的遗产税优惠
• 明确区分积极参与和被动参与的家族成员

专业投资团体

为特定项目汇集资金的投资者团体通常选择有限合伙结构。一名具有相关专业知识的成员担任普通合伙人，其他成员作为有限合伙人出资。

何时不该使用有限合伙

有限合伙并不适用于所有情况：

小型经营性业务：如果所有所有者都将积极参与管理，成立 LLC 通常更合理。每个人都能获得责任保护，而无需承受普通合伙人的无限责任风险。

平等合伙人：当合伙人贡献对等且共同管理时，GP/LP 的区分会产生不必要的等级制度。普通合伙企业（General Partnership）或 LLC 效果更好。

需要最大程度责任保护的业务：普通合伙人的无限责任是一个重大缺点。一些企业通过使用 LLC 或公司作为普通合伙人来缓解这一问题（详见下文）。

简单的创业项目：对于简单的业务，有限合伙的成立复杂性和法律成本可能并不划算。

如何成立有限合伙

成立要求因州而异，但通常包括：

1. 选择一个州

你可以在任何州成立有限合伙，无论你的经营地点在哪里。特拉华州因其亲商法律和成熟的法律先例而广受欢迎。但是，如果你主要在一个州运营，在该州成立通常更合理。

2. 选择企业名称

你的合伙企业名称必须在成立州可用。大多数州要求在名称中包含“Limited Partnership”、“LP”或类似标识。

3. 提交有限合伙证书

向州务卿提交成立文件。申请费从 50 美元到 1,000 美元不等，具体取决于各州规定。证书通常包括：

• 合伙企业名称和地址
• 普通合伙人姓名
• 注册代理人信息
• 合伙目的

4. 制定合伙协议

虽然法律并不总是要求，但一份全面的合伙协议至关重要。该文件应涵盖：

• 各合伙人的出资额
• 利润和损失分配
• 管理职责与权限
• 分配计划
• 接纳新合伙人的程序
• 买断条款与退出程序
• 解散条款

请律师审核此协议。 各州的具体要求差异很大，合伙协议中的错误会导致昂贵的纠纷。

5. 获取必要的执照和许可证

根据你的行业和所在地，你可能需要商业执照、专业认证或监管审批。

6. 设置合伙会计

建立跟踪合伙人资本账户、分配损益并为每位合伙人生成 K-1 税务表格的系统。当涉及多个合伙人和不同的出资额时，这会迅速变得复杂。

保护普通合伙人

普通合伙人的无限责任是 LP 结构最大的缺点。有几种策略可以减轻这种风险：

使用有限责任公司 (LLC) 或公司作为普通合伙人

许多现代有限合伙企业使用独立的实体（通常是有限责任公司或公司）作为普通合伙人。这创建了一个两层结构：

• 有限责任公司/公司担任普通合伙人并负责管理决策
• 有限责任公司/公司的所有者从其实体结构中获得责任保护
• 有限合伙人保留其 LP 责任保护

这种方法已成为房地产和私募股权领域的标准做法。它在解决普通合伙人责任问题的同时，提供了 LP 结构的优势。

充足的保险

普通责任保险、专业责任险（Errors and Omissions）和其他适当的保单可以抵御多种风险。保险无法涵盖所有负债，但它是风险管理的重要组成部分。

仔细起草合同

结构化合同以限制合伙企业责任，仅在绝对必要时要求个人担保，并适当使用赔偿条款，可以减少风险敞口。

了解 LP 经济模式

有限合伙企业的经济模式通常遵循既定模式，尤其是在投资领域：

资本出资

有限合伙人通常提供总资本的 80% 到 95%。普通合伙人出资 5% 到 20%，通常投资于项目早期、风险较高的阶段。

优先回报

许多 LP 保证有限合伙人获得“优先回报”——即在普通合伙人获得任何利润分配之前，其投资需达到的最低回报。常见的优先回报率为每年 6% 到 10%。

利润分配与分配瀑布 (Waterfalls)

在优先回报之后，剩余利润通常根据“分配瀑布”结构进行分配：

• 第一层：利润按 80/20（有限合伙人/普通合伙人）分配，直到达到一定的回报阈值
• 第二层：在更高的回报水平上，利润按 70/30 或 60/40 分配
• 最终层：在回报异常出色时，普通合伙人可能会获得更大比例的份额

这些结构使激励机制趋于一致——普通合伙人通过向有限合伙人提供更高的回报来赚取更多收益。

管理费

在投资型 LP 中，普通合伙人通常收取认缴资本 1% 到 2% 的年度管理费。这用于支付运营开支并提供基础的普通合伙人薪酬。

有限合伙企业的持续要求

成立后，LP 负有持续义务：

年度报告

大多数州要求提交包含最新合伙信息的年度或双年度报告。未能在规定时间内提交可能导致罚款或行政解散。

税务申报

LP 每年申报 1065 表格（美国合伙企业收入申报表）。合伙企业向每位合伙人发放 Schedule K-1，列出其在收入、扣除额和税收抵免中的份额。

维护记录

合伙企业应维护：

• 当前的合伙协议
• 所有合伙人出资和分配的记录
• 财务报表和纳税申报表
• 重大决策的会议纪要
• 合伙人联系信息

资本账户跟踪

每个合伙人都有一个资本账户，反映其出资、分配的损益和分配额。准确的跟踪对于税务合规和合伙人关系至关重要。

保持你的合伙财务井然有序

无论你是成立新的有限合伙企业还是管理现有的合伙企业，清晰的财务记录都至关重要。合伙人资本账户、利润分配和分配跟踪很快就会变得复杂，尤其是在涉及多个合伙人和不同持股比例的情况下。

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