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Decisão da Estrutura Empresarial & Lista de Verificação de Configuração ✅

Use esta lista de verificação para orientar sua escolha de entidade e as etapas iniciais de formação. Isto não é aconselhamento jurídico ou fiscal.

Parte 1: Lista de Verificação de Decisão

Use este fluxograma para determinar a melhor estrutura empresarial para sua startup:

Fatores Chave de Decisão:

  • 💰 Financiamento VC: Se buscar capital de risco, C-Corp é o requisito padrão
  • 🎯 Benefícios QSBS: Benefícios de Qualified Small Business Stock exigem estrutura C-Corp
  • 🔧 Bootstrapping: LLC oferece simplicidade e flexibilidade para empresas autofinanciadas
  • 📊 Patrimônio Complexo: Múltiplas classes de ações e planos de opção precisam da estrutura C-Corp
  • 🌍 Propriedade Estrangeira: Evite S-Corp se proprietários não americanos estiverem envolvidos

Veredicto: Se você respondeu SIM às duas primeiras perguntas, forme uma Delaware C-Corp. Se você respondeu SIM à terceira, comece com uma LLC.

TópicoLLCC‑Corp (padrão “C”)S‑Corp (uma eleição fiscal)
ImpostoPass‑through por padrão (membro único desconsiderado; parceria de múltiplos membros). Os membros geralmente devem imposto de autoemprego sobre a renda auferida.A entidade paga imposto de renda corporativo; dividendos tributados aos acionistas (risco de dupla tributação).Pass‑through; os proprietários devem pagar a si mesmos uma remuneração razoável (folha de pagamento); distribuições além do salário geralmente não estão sujeitas ao imposto SE.
InvestidoresMuitos fundos evitam K‑1s e pass‑through ECI/UBTI.Padrão de Venture; pode emitir ações preferenciais/opções.Não é favorável ao VC (limite de 100 acionistas, sem proprietários de entidades/estrangeiros, uma classe de ações).
QSBSNão elegível.Elegível se os requisitos forem atendidos; mais favorável para ações adquiridas após 04/07/2025.Não elegível.
PatrimônioUnidades/participações nos lucros; instrumentos semelhantes a opções são possíveis, mas menos padronizados.Comum/preferencial, opções/RSUs; amplo suporte do ecossistema.Uma classe de ações econômicas (sem preferência).
ConformidadeMenos formalidades; 1065 + K‑1s (vários membros) ou Anexo C (membro único).Formalidades corporativas; Formulário 1120; mais arquivamentos.Formalidades corporativas; Formulário 1120‑S e K‑1s para os proprietários.
FlexibilidadeFácil de admitir/remover membros (verifique o contrato/regras estaduais).Forte para escalonamento e trabalho com valores mobiliários.Frágil — fácil de perder o status S se as regras forem violadas.

Parte 2: Listas de Verificação de Formação 📄

Depois de decidir, siga os passos apropriados abaixo.

Se você escolheu uma Delaware C-Corp:

  • Arquive o Certificado de Incorporação junto ao Secretário de Estado de Delaware.
  • Nomeie os diretores e executivos iniciais.
  • Adote o estatuto social e os consentimentos iniciais do conselho.
  • Autorize ações ordinárias e um pool inicial de incentivo de capital (opção).
  • Emita ações restritas de fundador com cronogramas de vesting.
  • CRÍTICO: Arquive o Formulário 15620 (Eleição 83(b)) junto ao IRS dentro de 30 DIAS após o recebimento das ações. Use o novo portal online e guarde o comprovante de arquivamento.
  • Obtenha um EIN do IRS.
  • Abra uma conta bancária corporativa.
  • Configure uma plataforma de gerenciamento de tabela de capitalização.
  • Solicite a Qualificação Estrangeira no(s) estado(s) onde você opera.

Se você escolheu uma LLC:

  • Arquive os Artigos de Organização junto ao estado escolhido.
  • Nomeie um agente registrado.
  • Elabore e assine um Contrato Operacional (isso governa como sua LLC funciona).
  • Obtenha um EIN do IRS (a menos que você seja uma LLC de membro único sem funcionários).
  • Abra uma conta bancária comercial e mantenha as finanças separadas.
  • Decida sobre a classificação fiscal. Por padrão, você é uma entidade pass-through. Você pode optar por ser tributado como uma S-Corp (Formulário 2553) ou C-Corp (Formulário 8832) se atender aos requisitos.