Decisão da Estrutura Empresarial & Lista de Verificação de Configuração ✅
Use esta lista de verificação para orientar sua escolha de entidade e as etapas iniciais de formação. Isto não é aconselhamento jurídico ou fiscal.
Parte 1: Lista de Verificação de Decisão
Use este fluxograma para determinar a melhor estrutura empresarial para sua startup:
Fatores Chave de Decisão:
- 💰 Financiamento VC: Se buscar capital de risco, C-Corp é o requisito padrão
- 🎯 Benefícios QSBS: Benefícios de Qualified Small Business Stock exigem estrutura C-Corp
- 🔧 Bootstrapping: LLC oferece simplicidade e flexibilidade para empresas autofinanciadas
- 📊 Patrimônio Complexo: Múltiplas classes de ações e planos de opção precisam da estrutura C-Corp
- 🌍 Propriedade Estrangeira: Evite S-Corp se proprietários não americanos estiverem envolvidos
Veredicto: Se você respondeu SIM às duas primeiras perguntas, forme uma Delaware C-Corp. Se você respondeu SIM à terceira, comece com uma LLC.
| Tópico | LLC | C‑Corp (padrão “C”) | S‑Corp (uma eleição fiscal) |
|---|---|---|---|
| Imposto | Pass‑through por padrão (membro único desconsiderado; parceria de múltiplos membros). Os membros geralmente devem imposto de autoemprego sobre a renda auferida. | A entidade paga imposto de renda corporativo; dividendos tributados aos acionistas (risco de dupla tributação). | Pass‑through; os proprietários devem pagar a si mesmos uma remuneração razoável (folha de pagamento); distribuições além do salário geralmente não estão sujeitas ao imposto SE. |
| Investidores | Muitos fundos evitam K‑1s e pass‑through ECI/UBTI. | Padrão de Venture; pode emitir ações preferenciais/opções. | Não é favorável ao VC (limite de 100 acionistas, sem proprietários de entidades/estrangeiros, uma classe de ações). |
| QSBS | Não elegível. | Elegível se os requisitos forem atendidos; mais favorável para ações adquiridas após 04/07/2025. | Não elegível. |
| Patrimônio | Unidades/participações nos lucros; instrumentos semelhantes a opções são possíveis, mas menos padronizados. | Comum/preferencial, opções/RSUs; amplo suporte do ecossistema. | Uma classe de ações econômicas (sem preferência). |
| Conformidade | Menos formalidades; 1065 + K‑1s (vários membros) ou Anexo C (membro único). | Formalidades corporativas; Formulário 1120; mais arquivamentos. | Formalidades corporativas; Formulário 1120‑S e K‑1s para os proprietários. |
| Flexibilidade | Fácil de admitir/remover membros (verifique o contrato/regras estaduais). | Forte para escalonamento e trabalho com valores mobiliários. | Frágil — fácil de perder o status S se as regras forem violadas. |
Parte 2: Listas de Verificação de Formação 📄
Depois de decidir, siga os passos apropriados abaixo.
Se você escolheu uma Delaware C-Corp:
- Arquive o Certificado de Incorporação junto ao Secretário de Estado de Delaware.
- Nomeie os diretores e executivos iniciais.
- Adote o estatuto social e os consentimentos iniciais do conselho.
- Autorize ações ordinárias e um pool inicial de incentivo de capital (opção).
- Emita ações restritas de fundador com cronogramas de vesting.
- CRÍTICO: Arquive o Formulário 15620 (Eleição 83(b)) junto ao IRS dentro de 30 DIAS após o recebimento das ações. Use o novo portal online e guarde o comprovante de arquivamento.
- Obtenha um EIN do IRS.
- Abra uma conta bancária corporativa.
- Configure uma plataforma de gerenciamento de tabela de capitalização.
- Solicite a Qualificação Estrangeira no(s) estado(s) onde você opera.
Se você escolheu uma LLC:
- Arquive os Artigos de Organização junto ao estado escolhido.
- Nomeie um agente registrado.
- Elabore e assine um Contrato Operacional (isso governa como sua LLC funciona).
- Obtenha um EIN do IRS (a menos que você seja uma LLC de membro único sem funcionários).
- Abra uma conta bancária comercial e mantenha as finanças separadas.
- Decida sobre a classificação fiscal. Por padrão, você é uma entidade pass-through. Você pode optar por ser tributado como uma S-Corp (Formulário 2553) ou C-Corp (Formulário 8832) se atender aos requisitos.
