Decisión sobre la Estructura Empresarial y Lista de Verificación para la Configuración ✅
Utilice esta lista de verificación para guiar su elección de entidad y los pasos iniciales de formación. Esto no es un asesoramiento legal o fiscal.
Parte 1: Lista de Verificación de la Decisión
Utilice este diagrama de flujo para determinar la mejor estructura empresarial para su startup:
Factores Clave de Decisión:
- 💰 Financiación VC: Si busca capital de riesgo, la C-Corp es el requisito estándar
- 🎯 Beneficios QSBS: Los beneficios de Qualified Small Business Stock requieren una estructura de C-Corp
- 🔧 Bootstrapping: La LLC ofrece simplicidad y flexibilidad para las empresas autofinanciadas
- 📊 Equidad Compleja: Múltiples clases de acciones y planes de opciones necesitan un marco de C-Corp
- 🌍 Propiedad Extranjera: Evite la S-Corp si hay propietarios no estadounidenses involucrados
Veredicto: Si respondió SÍ a las dos primeras preguntas, forme una Delaware C-Corp. Si respondió SÍ a la tercera, comience con una LLC.
| Tema | LLC | C‑Corp (por defecto “C”) | S‑Corp (una elección fiscal) |
|---|---|---|---|
| Impuestos | Traslado por defecto (miembro único ignorado; sociedad de varios miembros). Los miembros generalmente deben el impuesto sobre el trabajo por cuenta propia sobre los ingresos obtenidos. | La entidad paga el impuesto sobre la renta de las sociedades; los dividendos se gravan a los accionistas (riesgo de doble imposición). | Traslado; los propietarios deben pagarse a sí mismos una compensación razonable (nómina); las distribuciones más allá del salario generalmente no están sujetas al impuesto SE. |
| Inversores | Muchos fondos evitan los K‑1 y el ECI/UBTI de transferencia. | Estándar de capital de riesgo; puede emitir acciones/opciones preferentes. | No es favorable para el capital de riesgo (límite de 100 accionistas, sin propietarios de entidades/extranjeros, una clase de acciones). |
| QSBS | No elegible. | Elegible si se cumplen los requisitos; más favorable para las acciones adquiridas después del 4/7/2025. | No elegible. |
| Equidad | Unidades/participaciones en las ganancias; los instrumentos similares a opciones son posibles pero menos estándar. | Común/preferente, opciones/RSU; amplio soporte del ecosistema. | Una clase de acciones económicas (sin preferentes). |
| Cumplimiento | Menos formalidades; 1065 + K‑1 (varios miembros) o Anexo C (miembro único). | Formalidades corporativas; Formulario 1120; más presentaciones. | Formalidades corporativas; Formulario 1120‑S y K‑1 a los propietarios. |
| Flexibilidad | Fácil de admitir/eliminar miembros (verifique el acuerdo/las reglas estatales). | Fuerte para escalar y el trabajo con valores. | Frágil: fácil de arruinar el estado S si se violan las reglas. |
Parte 2: Listas de Verificación de Formación 📄
Una vez que se haya decidido, siga los pasos apropiados a continuación.
Si eligió una Delaware C-Corp:
- Presente el Certificado de Incorporación ante la Secretaría de Estado de Delaware.
- Nombre a los directores y funcionarios iniciales.
- Adopte los estatutos corporativos y los consentimientos iniciales de la junta directiva.
- Autorice las acciones comunes y un fondo de incentivos de equidad (opciones) inicial.
- Emita acciones restringidas para fundadores con calendarios de adquisición de derechos.
- CRÍTICO: Presente el Formulario 15620 (Elección 83(b)) ante el IRS dentro de los 30 DÍAS posteriores a la recepción de las acciones. Utilice el nuevo portal en línea y conserve el comprobante de presentación.
- Obtenga un EIN del IRS.
- Abra una cuenta bancaria corporativa.
- Configure una plataforma de gestión de tabla de capitalización.
- Solicite la Calificación Extranjera en los estados donde opera.
Si eligió una LLC:
- Presente los Artículos de Organización ante el estado elegido.
- Nombre a un agente registrado.
- Redacte y firme un Acuerdo Operativo (esto rige cómo funciona su LLC).
- Obtenga un EIN del IRS (a menos que sea una LLC de un solo miembro sin empleados).
- Abra una cuenta bancaria comercial y mantenga las finanzas separadas.
- Decida la clasificación fiscal. Por defecto, es una entidad de transferencia. Puede optar por ser gravado como una S-Corp (Formulario 2553) o C-Corp (Formulario 8832) si cumple con los requisitos.
