业务结构决策与设置清单 ✅
使用此清单来指导您的实体选择和初始组建步骤。这 并非法律或税务建议。
第 1 部分：决策清单
使用此流程图来确定最适合您创业公司的业务结构：
关键决策因素：
- 💰 风险投资 (VC) 融资：如果寻求风险投资，C 型公司是标准要求
- 🎯 QSBS 权益：合格小企业股票 (Qualified Small Business Stock) 权益需要 C 型公司结构
- 🔧 引导启动资金：有限责任公司 (LLC) 为自筹资金的企业提供简单性和灵活性
- 📊 复杂股权：多个股票类别和期权计划需要 C 型公司框架
- 🌍 外国所有权：如果涉及非美国所有者，请避免 S 型公司
结论： 如果您对前两个问题回答“是”，请组建特拉华州 C 型公司。如果您对第三个问题回答“是”，请从 LLC 开始。
| 主题 | LLC | C 型公司（默认“C”） | S 型公司（一种税务选择） |
|---|---|---|---|
| 税务 | 默认情况下为穿透式（单成员不予考虑；多成员合伙企业）。成员通常对其获得的收入缴纳自雇税。 | 实体缴纳公司所得税；股息向股东征税（双重征税风险）。 | 穿透式；所有者必须向自己支付合理的报酬（工资）；超出工资的分配通常无需缴纳自雇税。 |
| 投资者 | 许多基金避免 K-1 表格和穿透式 ECI/UBTI。 | 风险投资标准；可以发行优先股/期权。 | 对风险投资不友好（100 名股东上限，没有实体/外国所有者，一个类别的股票）。 |
| QSBS | 不符合资格。 | 如果满足要求，则符合资格；对于 2025 年 7 月 4 日之后获得的股票，更有利。 | 不符合资格。 |
| 股权 | 单位/利润权益；类似期权的工具是可能的，但不太标准。 | 普通股/优先股，期权/RSU；广泛的生态系统支持。 | 一类经济股票（无优先股）。 |
| 合规性 | 手续较少；1065 + K-1 表格（多成员）或附表 C（单成员）。 | 公司手续；1120 表格；更多申报。 | 公司手续；1120-S 表格和 K-1 表格给所有者。 |
| 灵活性 | 易于接纳/移除成员（检查协议/州规则）。 | 强大，适用于规模化和证券工作。 | 脆弱 - 如果违反规则，很容易失去 S 身份。 |
第 2 部分：组建清单 📄
一旦您做出决定，请按照下面的相应步骤操作。
如果您选择的是特拉华州 C 型公司：
- 向特拉华州州务卿提交公司注册证书。
- 任命初始董事和管理人员。
- 通过公司章程和初始董事会同意书。
- 授权发行普通股和初始股权激励（期权）池。
- 发行附有归属时间表的限制性创始人股票。
- 重要：在收到股票后的 30 天内向 IRS 提交 15620 表格（83(b) 选举）。 使用新的在线门户并保留备案证明。
- 从 IRS 获得 EIN。
- 开设公司银行账户。
- 设置 股权结构表 (cap table) 管理平台。
- 在您运营的州/地区申请外国资格。
如果您选择的是有限责任公司 (LLC)：
- 向您选择的州提交组织章程。
- 任命一名注册代理人。
- 起草并签署一份运营协议（该协议规定了您的 LLC 的运作方式）。
- 从 IRS 获得 EIN（除非您是没有员工的单成员 LLC）。
- 开设企业银行账户并保持财务分离。
- 决定税务分类。默认情况下，您是一个穿透式实体。如果符合要求，您可以选择按 S 型公司（2553 表格）或 C 型公司（8832 表格）纳税。
