Décision de structure juridique d'entreprise et liste de contrôle de configuration ✅
Utilisez cette liste de contrôle pour guider votre choix d'entité et les étapes initiales de création. Ceci n'est pas un conseil juridique ou fiscal.
Partie 1: Liste de contrôle de décision
Utilisez cet organigramme pour déterminer la meilleure structure juridique d'entreprise pour votre startup:
Facteurs de décision clés:
- 💰 Financement VC: Si vous recherchez du capital-risque, la C-Corp est l'exigence standard.
- 🎯 Avantages QSBS: Les avantages des Qualified Small Business Stock nécessitent une structure C-Corp.
- 🔧 Bootstrapping: La LLC offre simplicité et flexibilité pour les entreprises autofinancées.
- 📊 Capitaux propres complexes: Plusieurs classes d'actions et plans d'options nécessitent un cadre C-Corp.
- 🌍 Propriété étrangère: Évitez la S-Corp si des propriétaires non américains sont impliqués.
Verdict: Si vous avez répondu OUI aux deux premières questions, formez une Delaware C-Corp. Si vous avez répondu OUI à la troisième, commencez par une LLC.
| Sujet | LLC | C‑Corp (par défaut «C») | S‑Corp (une option fiscale) |
|---|---|---|---|
| Impôt | Transmission par défaut (membre unique ignoré; partenariat multi-membres). Les membres doivent généralement payer la taxe d'auto-emploi sur le revenu gagné. | L'entité paie l'impôt sur le revenu des sociétés; dividendes imposés aux actionnaires (risque de double imposition). | Transmission; les propriétaires doivent se verser une rémunération raisonnable (paie); les distributions au-delà du salaire ne sont généralement pas soumises à la taxe SE. |
| Investisseurs | De nombreux fonds évitent les K‑1 et le transfert ECI/UBTI. | Standard en capital-risque; peut émettre des actions privilégiées/options. | Pas favorable au capital-risque (plafond de 100 actionnaires, pas de propriétaires d'entités/étrangers, une seule catégorie d'actions). |
| QSBS | Non éligible. | Éligible si les exigences sont remplies; plus favorable pour les actions acquises après le 4/7/2025. | Non éligible. |
| Capitaux propres | Unités/participations aux bénéfices; les instruments de type option sont possibles mais moins standard. | Ordinaire/privilégié, options/RSU; large support de l'écosystème. | Une catégorie d'actions économiques (pas d'actions privilégiées). |
| Conformité | Moins de formalités; 1065 + K‑1 (multi-membres) ou Annexe C (membre unique). | Formalités d'entreprise; Formulaire 1120; plus de dépôts. | Formalités d'entreprise; Formulaire 1120‑S et K‑1 aux propriétaires. |
| Flexibilité | Facile d'admettre/retirer des membres (vérifiez l'accord/les règles de l'État). | Fort pour la mise à l'échelle et le travail sur les valeurs mobilières. | Fragile: facile de faire sauter le statut S si les règles sont violées. |
Partie 2: Listes de contrôle de formation 📄
Une fois que vous avez décidé, suivez les étapes appropriées ci-dessous.
Si vous avez choisi une Delaware C-Corp:
- Déposer le Certificat de constitution auprès du secrétaire d'État du Delaware.
- Nommer les administrateurs et dirigeants initiaux.
- Adopter les règlements de l'entreprise et les consentements initiaux du conseil d'administration.
- Autoriser les actions ordinaires et une réserve initiale d'incitation à l'équité (options).
- Émettre des actions restreintes de fondateur avec des calendriers d'acquisition.
- CRITIQUE: Déposer le formulaire 15620 (Élection 83(b)) auprès de l'IRS dans les 30 JOURS suivant la réception des actions. Utilisez le nouveau portail en ligne et conservez une preuve de dépôt.
- Obtenir un EIN de l'IRS.
- Ouvrir un compte bancaire d'entreprise.
- Configurer une plateforme de gestion de tableau de capitalisation.
- Déposer une demande de qualification étrangère dans le(s) État(s) où vous opérez.
Si vous avez choisi une LLC:
- Déposer les statuts constitutifs auprès de l'État de votre choix.
- Nommer un agent enregistré.
- Rédiger et signer un accord d'exploitation (ceci régit le fonctionnement de votre LLC).
- Obtenir un EIN de l'IRS (sauf si vous êtes une LLC à membre unique sans employés).
- Ouvrir un compte bancaire d'entreprise et maintenir les finances séparées.
- Décider de la classification fiscale. Par défaut, vous êtes une entité de transmission. Vous pouvez choisir d'être imposé comme une S-Corp (formulaire 2553) ou une C-Corp (formulaire 8832) si vous remplissez les exigences.
