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Décision de structure juridique d'entreprise et liste de contrôle de configuration ✅

Utilisez cette liste de contrôle pour guider votre choix d'entité et les étapes initiales de création. Ceci n'est pas un conseil juridique ou fiscal.

Partie 1: Liste de contrôle de décision

Utilisez cet organigramme pour déterminer la meilleure structure juridique d'entreprise pour votre startup:

Facteurs de décision clés:

  • 💰 Financement VC: Si vous recherchez du capital-risque, la C-Corp est l'exigence standard.
  • 🎯 Avantages QSBS: Les avantages des Qualified Small Business Stock nécessitent une structure C-Corp.
  • 🔧 Bootstrapping: La LLC offre simplicité et flexibilité pour les entreprises autofinancées.
  • 📊 Capitaux propres complexes: Plusieurs classes d'actions et plans d'options nécessitent un cadre C-Corp.
  • 🌍 Propriété étrangère: Évitez la S-Corp si des propriétaires non américains sont impliqués.

Verdict: Si vous avez répondu OUI aux deux premières questions, formez une Delaware C-Corp. Si vous avez répondu OUI à la troisième, commencez par une LLC.

SujetLLCC‑Corp (par défaut «C»)S‑Corp (une option fiscale)
ImpôtTransmission par défaut (membre unique ignoré; partenariat multi-membres). Les membres doivent généralement payer la taxe d'auto-emploi sur le revenu gagné.L'entité paie l'impôt sur le revenu des sociétés; dividendes imposés aux actionnaires (risque de double imposition).Transmission; les propriétaires doivent se verser une rémunération raisonnable (paie); les distributions au-delà du salaire ne sont généralement pas soumises à la taxe SE.
InvestisseursDe nombreux fonds évitent les K‑1 et le transfert ECI/UBTI.Standard en capital-risque; peut émettre des actions privilégiées/options.Pas favorable au capital-risque (plafond de 100 actionnaires, pas de propriétaires d'entités/étrangers, une seule catégorie d'actions).
QSBSNon éligible.Éligible si les exigences sont remplies; plus favorable pour les actions acquises après le 4/7/2025.Non éligible.
Capitaux propresUnités/participations aux bénéfices; les instruments de type option sont possibles mais moins standard.Ordinaire/privilégié, options/RSU; large support de l'écosystème.Une catégorie d'actions économiques (pas d'actions privilégiées).
ConformitéMoins de formalités; 1065 + K‑1 (multi-membres) ou Annexe C (membre unique).Formalités d'entreprise; Formulaire 1120; plus de dépôts.Formalités d'entreprise; Formulaire 1120‑S et K‑1 aux propriétaires.
FlexibilitéFacile d'admettre/retirer des membres (vérifiez l'accord/les règles de l'État).Fort pour la mise à l'échelle et le travail sur les valeurs mobilières.Fragile: facile de faire sauter le statut S si les règles sont violées.

Partie 2: Listes de contrôle de formation 📄

Une fois que vous avez décidé, suivez les étapes appropriées ci-dessous.

Si vous avez choisi une Delaware C-Corp:

  • Déposer le Certificat de constitution auprès du secrétaire d'État du Delaware.
  • Nommer les administrateurs et dirigeants initiaux.
  • Adopter les règlements de l'entreprise et les consentements initiaux du conseil d'administration.
  • Autoriser les actions ordinaires et une réserve initiale d'incitation à l'équité (options).
  • Émettre des actions restreintes de fondateur avec des calendriers d'acquisition.
  • CRITIQUE: Déposer le formulaire 15620 (Élection 83(b)) auprès de l'IRS dans les 30 JOURS suivant la réception des actions. Utilisez le nouveau portail en ligne et conservez une preuve de dépôt.
  • Obtenir un EIN de l'IRS.
  • Ouvrir un compte bancaire d'entreprise.
  • Configurer une plateforme de gestion de tableau de capitalisation.
  • Déposer une demande de qualification étrangère dans le(s) État(s) où vous opérez.

Si vous avez choisi une LLC:

  • Déposer les statuts constitutifs auprès de l'État de votre choix.
  • Nommer un agent enregistré.
  • Rédiger et signer un accord d'exploitation (ceci régit le fonctionnement de votre LLC).
  • Obtenir un EIN de l'IRS (sauf si vous êtes une LLC à membre unique sans employés).
  • Ouvrir un compte bancaire d'entreprise et maintenir les finances séparées.
  • Décider de la classification fiscale. Par défaut, vous êtes une entité de transmission. Vous pouvez choisir d'être imposé comme une S-Corp (formulaire 2553) ou une C-Corp (formulaire 8832) si vous remplissez les exigences.