事業構造の決定と設立チェックリスト ✅
このチェックリストを使用して、事業 体の選択と初期設立の手順をガイドしてください。これは法務または税務に関するアドバイスではありません。
パート 1：決定チェックリスト
このフローチャートを使用して、スタートアップに最適な事業構造を決定します。
主な決定要因：
- 💰 VC資金調達: ベンチャーキャピタルを求める場合、C-Corp が標準的な要件です。
- 🎯 QSBSの優遇: 認定中小企業株式（Qualified Small Business Stock）の優遇を受けるには、C-Corp 構造が必要です。
- 🔧 ブートストラップ: LLCは自己資金によるビジネスにシンプルさと柔軟性を提供します。
- 📊 複雑なエクイティ: 複数の株式クラスとオプションプランには、C-Corp の枠組みが必要です。
- 🌍 外国人所有: 非米国のオーナーが関与する場合は、S-Corp を避けてください。
結論： 最初の2つの質問に「はい」と答えた場合は、デラウェア C-Corp を設立します。 3番目の質問に「はい」と答えた場合は、LLC から開始します。
| トピック | LLC | C‑Corp (デフォルト “C”) | S‑Corp (税務上の選択) |
|---|---|---|---|
| 税金 | デフォルトでパススルー（単独メンバーは無視、複数メンバーはパートナーシップ）。メンバーは一般的に、所得 に対して自営業税を支払います。 | 事業体は法人所得税を支払います。配当金は株主に課税されます（二重課税のリスク）。 | パススルー。オーナーは自身に合理的な報酬（給与）を支払う必要があります。給与を超える分配金は、通常 SE 税の対象ではありません。 |
| 投資家 | 多くのファンドは、K-1とパススルー ECI/UBTI を回避します。 | ベンチャー標準。優先株式/オプションを発行できます。 | VCには適していません（株主数の上限は100人、事業体/外国人のオーナーは不可、株式の種類は1つ）。 |
| QSBS | 対象外。 | 要件を満たせば対象。2025年7月4日以降に取得した株式に対してはより有利。 | 対象外。 |
| エクイティ | ユニット/利益持分。オプションのような手段も可能ですが、標準的ではありません。 | 普通株式/優先株式、オプション/RSU。幅広いエコシステムがサポート。 | 1種類の経済株式（優先株式なし）。 |
| コンプライアンス | 手続きが少ない。1065 + K-1（複数メンバー）またはスケジュール C（単独メンバー）。 | 法人手続き。フォーム1120。より多くの申告。 | 法人手続き。オーナーへのフォーム1120-S および K-1。 |
| 柔軟性 | メンバーの追加/削除が簡単（契約/州の規則を確認）。 | スケーリングと有価証券の業務に強い。 | 脆弱性。ルールに違反するとSステータスを失うのが簡単。 |
パート 2：設立チェックリスト 📄
決定したら、以下の適切な手順に従ってください。
デラウェア C-Corp を選択した場合：
- デラウェア州務長官に設立証明書を提出します。
- 初期の取締役および役員を任命します。
- 企業の定款および最初の取締役会決議を採択します。
- 普通株式および初期の株式インセンティブ（オプション）プールを承認します。
- ベスティングスケジュールで制限付きの創業者株式を発行します。
- 重要：株式を受け取ってから30日以内に、IRSにフォーム15620（83（b）選挙）を提出します。 新しいオンラインポータルを使用し、提出の証拠を保管してください。
- IRSからEINを取得します。
- 法人銀行口座を開設します。
- 資本政策表管理プラットフォームをセットアップします。
- 運営している州で外国資格を申請します。
LLC を選択した場合：
- 選択した州に組織定款を提出します。
- 登録代理人を任命します。
- 運営契約を作成して署名します（これはLLCの運営方法を規定します）。
- IRSからEINを取得します（従業員がいない単独メンバーのLLCでない限り）。
- 事業用の銀行口座を開設し、財務を分離します。
- 税務上の分類を決定します。デフォルトでは、パススルー事業体になります。要件を満たしている場合は、S-Corp（フォーム2553）またはC-Corp（フォーム8832）として課税されることを選択できま す。
