Beslissing over Bedrijfsstructuur & Checklist voor het Opzetten ✅
Gebruik deze checklist als leidraad bij uw keuze van een rechtsvorm en de eerste stappen voor de oprichting. Dit is geen juridisch of fiscaal advies.
Deel 1: Beslissingschecklist
Gebruik dit stroomdiagram om de beste bedrijfsstructuur voor uw startup te bepalen:
Belangrijkste Beslissingsfactoren:
- 💰 VC-financiering: Indien u op zoek bent naar risicokapitaal, is een C-Corp de standaard vereiste
- 🎯 QSBS-voordelen: Qualified Small Business Stock-voordelen vereisen een C-Corp structuur
- 🔧 Bootstrapping: LLC biedt eenvoud en flexibiliteit voor zelf gefinancierde bedrijven
- 📊 Complex Aandelenbezit: Meerdere aandelenklassen en optieplannen vereisen een C-Corp kader
- 🌍 Buitenlands Eigendom: Vermijd S-Corp indien niet-Amerikaanse eigenaren betrokken zijn
Conclusie: Als u JA hebt geantwoord op de eerste twee vragen, richt dan een Delaware C-Corp op. Als u JA hebt geantwoord op de derde vraag, begin dan met een LLC.
| Onderwerp | LLC | C‑Corp (standaard “C”) | S‑Corp (een belastingverkiezing) |
|---|---|---|---|
| Belasting | Pass‑through standaard (single‑member genegeerd; multi‑member partnership). Leden zijn over het algemeen zelfstandigenbelasting verschuldigd over verdiende inkomsten. | Entiteit betaalt vennootschapsbelasting; dividenden belast bij aandeelhouders (risico van dubbele belasting). | Pass‑through; eigenaren moeten zichzelf redelijke compensatie (salaris) betalen; uitkeringen boven het salaris zijn over het algemeen niet onderworpen aan zelfstandigenbelasting. |
| Investeerders | Veel fondsen vermijden K‑1s en pass‑through ECI/UBTI. | Venture‑standaard; kan preferente aandelen/opties uitgeven. | Niet VC‑vriendelijk (100 aandeelhouderslimiet, geen entiteit/buitenlandse eigenaren, één aandelenklasse). |
| QSBS | Niet in aanmerking komend. | In aanmerking komend indien aan de vereisten is voldaan; gunstiger voor aandelen verworven na 4/7/2025. | Niet in aanmerking komend. |
| Aandelenbezit | Units/winstbelangen; optie‑achtige instrumenten zijn mogelijk, maar minder standaard. | Gewoon/preferent, opties/RSU's; brede ecosysteem ondersteuning. | Eén klasse van economische aandelen (geen preferente). |
| Compliance | Minder formaliteiten; 1065 + K‑1s (multi‑member) of Schedule C (single‑member). | Corporate formaliteiten; Formulier 1120; meer aangiften. | Corporate formaliteiten; Formulier 1120‑S en K‑1s aan eigenaren. |
| Flexibiliteit | Gemakkelijk om leden toe te laten/te verwijderen (controleer overeenkomst/staatsregels). | Sterk voor schaalvergroting en effectenwerk. | Fragiel—gemakkelijk om de S-status te verliezen indien regels worden overtreden. |
Deel 2: Oprichtingschecklists 📄
Volg de juiste stappen hieronder zodra u een beslissing hebt genomen.
Als u een Delaware C-Corp hebt gekozen:
- Dien een Certificate of Incorporation in bij de Delaware Secretary of State.
- Benoem de eerste bestuurders en functionarissen.
- Stel de corporate bylaws en eerste bestuursbesluiten vast.
- Autoriseer gewone aandelen en een initiële equity incentive (optie) pool.
- Geef restricted founder stock uit met vesting schema's.
- CRUCIAAL: Dien Formulier 15620 (83(b) Election) in bij de IRS binnen 30 DAGEN na ontvangst van de aandelen. Gebruik de nieuwe online portal en bewaar het bewijs van indiening.
- Verkrijg een EIN van de IRS.
- Open een zakelijke bankrekening.
- Zet een cap table management platform op.
- Dien een aanvraag in voor Foreign Qualification in de staat(en) waar u actief bent.
Als u een LLC hebt gekozen:
- Dien Articles of Organization in bij de door u gekozen staat.
- Benoem een registered agent.
- Stel een Operating Agreement op en onderteken deze (dit regelt de manier waarop uw LLC wordt beheerd).
- Verkrijg een EIN van de IRS (tenzij u een single-member LLC bent zonder werknemers).
- Open een zakelijke bankrekening en houd de financiën gescheiden.
- Beslis over de belastingclassificatie. Standaard bent u een pass-through entiteit. U kunt ervoor kiezen om belast te worden als een S-Corp (Formulier 2553) of C-Corp (Formulier 8832) indien u aan de vereisten voldoet.
