Перейти к основному содержимому

Выбор организационно-правовой формы и чек-лист по созданию бизнеса ✅

Используйте этот чек-лист в качестве руководства при выборе организационно-правовой формы и первоначальных этапах создания. Это не является юридической или налоговой консультацией.

Часть 1: Чек-лист принятия решений

Используйте эту блок-схему, чтобы определить наилучшую организационно-правовую форму для вашего стартапа:

Ключевые факторы принятия решений:

  • 💰 VC Финансирование: Если вы ищете венчурный капитал, C-Corp является стандартным требованием
  • 🎯 QSBS Преимущества: Квалифицированные преимущества для акций малого бизнеса требуют структуры C-Corp
  • 🔧 Бутстрэппинг: LLC предлагает простоту и гибкость для предприятий, финансируемых за счет собственных средств
  • 📊 Сложный капитал: Множественные классы акций и опционные планы требуют структуры C-Corp
  • 🌍 Иностранная собственность: Избегайте S-Corp, если участвуют неамериканские владельцы

Вердикт: Если вы ответили ДА на первые два вопроса, сформируйте Delaware C-Corp. Если вы ответили ДА на третий, начните с LLC.

ТемаLLCC‑Corp (по умолчанию “C”)S‑Corp (налоговый выбор)
НалогиСквозное налогообложение по умолчанию (для одного участника игнорируется; для нескольких участников – партнерство). Участники, как правило, обязаны платить налог на самозанятость с полученного дохода.Организация платит налог на прибыль корпораций; дивиденды облагаются налогом у акционеров (риск двойного налогообложения).Сквозное налогообложение; владельцы должны выплачивать себе разумную компенсацию (заработную плату); распределения сверх заработной платы, как правило, не облагаются налогом SE.
ИнвесторыМногие фонды избегают K‑1 и сквозных ECI/UBTI.Венчурный стандарт; можно выпускать привилегированные акции/опционы.Не подходит для VC (ограничение в 100 акционеров, отсутствие владельцев-организаций/иностранцев, один класс акций).
QSBSНе подходит.Подходит, если выполнены требования; более выгодно для акций, приобретенных после 7/4/2025.Не подходит.
КапиталДоли/доли прибыли; инструменты, подобные опционам, возможны, но менее стандартны.Обыкновенные/привилегированные акции, опционы/RSU; широкая поддержка экосистемы.Один класс экономических акций (без привилегированных).
СоответствиеМеньше формальностей; 1065 + K‑1 (для нескольких участников) или Приложение C (для одного участника).Корпоративные формальности; Форма 1120; больше отчетов.Корпоративные формальности; Форма 1120‑S и K‑1 владельцам.
ГибкостьЛегко принимать/удалять участников (проверьте соглашение/правила штата).Сильна для масштабирования и работы с ценными бумагами.Хрупкая – легко потерять статус S, если нарушены правила.

Часть 2: Чек-листы по формированию 📄

После того, как вы определились, выполните соответствующие шаги ниже.

Если вы выбрали Delaware C-Corp:

  • Подайте Свидетельство о регистрации в Секретариат штата Делавэр.
  • Назначьте первоначальных директоров и должностных лиц.
  • Примите корпоративный устав и первоначальные согласия совета директоров.
  • Разрешите обыкновенные акции и первоначальный фонд поощрения акций (опционов).
  • Выпустите ограниченные акции учредителей с графиками наделения правами.
  • КРИТИЧНО: Подайте форму 15620 (выборы 83(b)) в IRS в течение 30 ДНЕЙ с момента получения акций. Используйте новый онлайн-портал и сохраните подтверждение подачи.
  • Получите EIN от IRS.
  • Откройте корпоративный банковский счет.
  • Настройте платформу управления капитализацией.
  • Подайте заявку на иностранную квалификацию в штате(ах), где вы ведете деятельность.

Если вы выбрали LLC:

  • Подайте Устав организации в выбранный вами штат.
  • Назначьте зарегистрированного агента.
  • Составьте и подпишите Операционное соглашение (оно регулирует работу вашей LLC).
  • Получите EIN от IRS (если вы не являетесь LLC с одним участником и без сотрудников).
  • Откройте бизнес банковский счет и держите финансы раздельно.
  • Определитесь с налоговой классификацией. По умолчанию вы являетесь сквозной организацией. Вы можете выбрать налогообложение как S-Corp (Форма 2553) или C-Corp (Форма 8832), если соответствуете требованиям.