S Corp vs. LLC：違いは何か—どちらがあなたの帳簿に適しているか？
ビジネス構造を選ぶことは、最初の本格的な「財務」意思決定のひとつです。責任保護とパススルー課税を求める小規模チームやソロ創業者にとって、候補は通常 LLC か S corporation のどちらかです。
本ガイドでは、法的、運営上、税務上の違いを解説し、Beancount.io（フリーランサーから S corp までスケールするプレーンテキスト・複式簿記）でどちらの構造でもクリーンで監査に耐える記録を保つ方法を示します。
一目でわかる比較
| S Corp | LLC | |
|---|---|---|
| 何であるか | IRS に選択させる法人または LLC の税ステータス | 州が作成する柔軟なガバナンスを持つ法的実体 |
| 責任保護 | あり | あり |
| 所有者 | 最大 100 人の米国株主；エンティティ所有者は不可 | 無制限のメンバー；エンティティや非米国所有者も可（州により異なる） |
| 運営 | 法人定款、取締役/役員、会議と議事録 | 運営契約に基づく；形式的手続きは少ない |
| 株式のクラス | 1 クラスの株式（経済的権利は同一） | 柔軟なメンバーシップ単位とウォーターフォール |
| 課税 | パススルー；Form 1120‑S を提出 | デフォルトはパススルー（Schedule C または Form 1065）；S または C 課税を選択可能 |
| 所有者の給与 | 働く所有者は給与支払（合理的給与）を給与計算で支払う必要あり | メンバーは配当を受け取る；デフォルトで所有者に給与計算は不要 |
| 存続期間と譲渡 | 永続的；株式は一般に譲渡可能 | 譲渡にはメンバーの同意が必要；規則は運営契約で設定 |
| 最適なケース | 利益が出ているオーナー経営者で給与が必要；投資家へのシグナルが明確 | 柔軟な所有権、利益配分、または非米国/エンティティメンバー；手続きが簡素 |
実際の違い
LLC と S corp はどちらも重要な責任保護を提供しますが、法的・財務的な仕組みは根本的に異なります。以下でそれぞれの特徴を掘り下げます。
設立と形式要件
Limited Liability Company（LLC） は州法で作られる法的実体です。設立には「組織定款（articles of organization）」を州に提出し、事業運営や利益配分の方法を定めた「運営契約（operating agreement）」を採用します。
一方 S corporation は実体そのものではなく、IRS に対して Form 2553 を提出して行う 税選択（tax election） です。この選択は標準的な C corporation または LLC に適用できます。S corp ステータスを取得すると、定款作成、取締役・役員の任命、年次会議の開催、会議議事録（minutes）の詳細な記録など、より厳格な法人形式要件を守らなければなりません。
所有権と投資家
LLC の最大の特徴は所有権の柔軟性です。個人、他の法人、外国人を含む無制限の「メンバー」を持て、運営契約でカスタムな利益配分（ウォーターフォール）や異なるメンバーシップクラスを設定できます。
S corp ははるかに制限が厳しいです。所有者は最大 100 人の「株主」までで、全員が米国市民または居住者でな ければなりません。法人やパートナーシップは株主になれません。また、株式は 1 クラスのみで、全株主が同一の経済的権利を持ちます。このシンプルさはキャップテーブルをすっきりさせますが、投資可能な相手を大幅に制限します。
税務と申告
デフォルトでは LLC はパススルー課税です。
- 単一メンバー LLC は「無視される実体（disregarded entity）」として扱われ、所得と費用は所有者の個人 Form 1040 の Schedule C に記載します。
- 複数メンバー LLC はパートナーシップ税申告書 Form 1065 を提出し、各メンバーに利益・損失のシェアを示す Schedule K‑1 を発行します。
S corp もパススルー課税ですが、独自の事業税申告書 Form 1120‑S を提出し、株主に K‑1 を配布します。大きな違いは、会社で働く所有者は従業員として扱われ、合理的な給与を給与計算システムで支払わなければならない点です。
所有者の報酬方法
これは最も重要な相違点のひとつです。LLC のメンバーは従業員ではなく、配当（distributions） を受け取ります。メンバーは純利益全額に対して所得税と自営業税（社会保障・医療保険）を支払う義務があります。実際に引き出した現金額に関わらずです。
S corp のオーナー兼従業員は二段階のシステムです。
- 合理的給与：業務に見合った給与を支払う必要があり、標準の給与税（FICA）が適用されます。会社は雇用者負担分を支払い、従業員は本人負担分を支払います。
- 配当：残りの利益は配当として支払われ、自営業税や FICA の対象外です。この税金の節約が S corp を選ぶ主な理由です。IRS は給与が「合理的」であることを求めるため、給与額の根拠を文書化しておく必要があります。
譲渡性と存続期間
S corp の株式は通常の株式会社株式と同様に自由に譲渡でき、株主が離脱・死亡しても法人は存続します（永続的）。
LLC の所有権移転はより複雑です。運営契約が譲渡ルールを定め、通常は他のメンバーの同意が必要です。これにより、外部への株式売却が制限されます。
LLC に対して S Corp ステータスを選択すべきか？
LLC に対して S Corp ステータスを選択すべきかどうかは、事 業の成長段階と財務目標によります。以下のポイントを参考に判断してください。
創業者が切り替えるタイミングは次のときです：
- 事業が安定的に利益を上げ、所有者が給与を受け取る必要があるとき
- 投資家からの資金調達を検討し、米国株主の上限が問題にならないとき
- 現行の税構造（パススルー）で税負担が大きく、S または C 課税への変更が有利になるとき
LLC に対して S Corp ステータスを選択すると具体的な変更があります：
- 株主への Form 1120‑S 提出義務が発生
- 従業員としての 給与計算 が必須になる
- 譲渡可能な株式が増えるため、株式の 議事録 と 株主名簿 の管理が必要
LLC のままでいる方が良い場合は？
- 柔軟な所有権構造や利益配分が必要で、非米国メンバーや法人メンバーがいるとき
- 手続きや書類作成の負担を最小限に抑えたいとき
- 投資家へのシグナルよりも内部のガバナンス柔軟性を重視するとき
結論：
「LLC と S corp のどちらが自社にとって最適か」は、利益構造、所有者の報酬形態、将来の資金調達計画に依存します。上記のポイントを踏まえて、税務顧問や法務専門家と相談しながら最適な選択を行いましょう。
どちらの形態でも Beancount.io で帳簿をクリーンに保つ方法
ビジネス構造に関わらず、正確で整理された帳簿は財務の透明性と意思決定の質を高めます。Beancount.io はプレーンテキストで複式簿記を実現し、柔軟かつ拡張性の高いプラットフォームです。
勘定科目表の提案
- Revenue（収益）：売上 、サービス収入、その他収入
- Cost of Goods Sold（売上原価）：材料費、外注費、直接労務費
- Operating Expenses（営業費用）：賃貸料、光熱費、マーケティング費、給与（合理的給与が必要な場合）
- Owner Distributions（所有者配当）：LLC の配当、S corp の配当
- Taxes（税金）：法人税、州税、給与税（FICA）
例示エントリ
LLC メンバー配当：
2025-01-15 * "LLC member distribution"
Assets:Bank -5000.00 USD
Equity:Members:John 5000.00 USD
S corp オーナー給与（給与実行から）：
2025-02-01 * "S corp owner salary (from a payroll run)"
Expenses:Payroll 3000.00 USD
Liabilities:Taxes:FICA 460.00 USD
Assets:Bank -3460.00 USD
S corp 株主配当：
2025-03-10 * "S corp shareholder distribution"
Assets:Bank -2000.00 USD
Equity:Shareholders 2000.00 USD
税務時にループを閉じる
税務申告の際は、すべての収益・費用が正しくパススルーされ、必要なフォーム（Form 1120‑S、Form 1065、Schedule C など）が適切に添付されていることを確認します。Beancount のレポート機能を活用すれば、期末の損益計算書やバランスシートを瞬時に生成でき、税務署や投資家への提出資料を簡単に作成できます。
それぞれの選択が光る場面
LLC（または継続）を選ぶべきは次の場合：
- 柔軟な所有権構造や利益配分が必要
- 非米国メンバーや法人メンバーがいる
- 手続きや議事録の作成コストを最小化したい
S corp（または選択）を選ぶべきは次の場合：
- 事業が安定的に利益を上げ、所有者に給与が必要
- 投資家や金融機関に対して「株式会社」的な透明性を示したい
- 自営業税や FICA の節税効果を最大化したい
結論
LLC と S corp はそれぞれ異なる強みと制約を持ちます。事業の成長段階、所有者の報酬形態、将来の資金調達計画を踏まえて、最適な構造を選択してください。どちらを選んでも、Beancount.io を活用すれば、正確でクリーンな帳簿管理が可能です。
Beancount.io で税務・投資家対応の帳簿を構築する
- 税務対応：パススルー課税のメリットを活かし、必要な Form（1120‑S、1065、Schedule C など）を自動で生成
- 投資家対応：シンプルなキャップテーブルと明確な財務指標で、投資家への説明が容易に
- スケーラビリティ：フリーランサーから大規模法人まで、同一のプレーンテキストフォーマットで管理可能
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免責事項：本ガイドは一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務・法務の判断については、必ず専門家にご相談ください。
