La trampa de Connelly: Cómo una decisión unánime de la Corte Suprema rompió décadas de acuerdos de compraventa y qué deben hacer los copropietarios ahora

Dos hermanos en Missouri eran dueños de una empresa de suministros de construcción. Hicieron todo según las reglas: firmaron un acuerdo de compra-venta por escrito, la empresa compró 3,5 millones de dólares en seguros de vida para cada uno y tenían un plan de sucesión claro. Cuando el hermano mayor falleció, la empresa utilizó los ingresos del seguro para redimir sus acciones por el precio acordado.

Luego, el IRS auditó el patrimonio y la Corte Suprema de los Estados Unidos emitió una decisión unánime que abrió un agujero adicional de 889.914 dólares en la factura de impuestos sobre el patrimonio de la familia.

Ese caso es Connelly v. United States, decidido el 6 de junio de 2024. Casi dos años después, la mayoría de las empresas de capital cerrado aún no han corregido sus planes de sucesión. Si usted es copropietario de un negocio con uno o más socios y su acuerdo de compra-venta está financiado por un seguro de vida propiedad de la empresa, existe una posibilidad significativa de que su plan ahora haga lo contrario de lo que pretendía. Esta guía explica qué sucedió, por qué es importante y qué hacer al respecto.

Qué es un acuerdo de compra-venta y por qué casi todos los negocios con múltiples propietarios necesitan uno

Un acuerdo de compra-venta es un contrato entre los propietarios de una empresa de capital cerrado que controla lo que sucede con la participación de un propietario cuando ocurre un "evento desencadenante", típicamente el fallecimiento, pero también la incapacidad, jubilación, divorcio o salida voluntaria. Sin uno, cuando un copropietario fallece, los herederos heredan acciones con derecho a voto. Los propietarios sobrevivientes pueden encontrarse repentinamente en el negocio con un ex cónyuge, un hijo adulto sin experiencia en la industria o un tribunal de sucesiones.

Un acuerdo de compra-venta bien redactado hace tres cosas:

1. Restringe la transferencia. Los herederos no pueden vender acciones a extraños ni negarse a venderlas de vuelta.
2. Establece un precio o fórmula. Todos saben de antemano cuánto vale una participación que sale.
3. Identifica un mecanismo de financiación. Generalmente seguros de vida, a veces pagarés a plazos o fondos de amortización.

Durante décadas, la estructura más simple y común ha sido el acuerdo de redención financiado con un seguro de vida propiedad de la empresa. La empresa es el titular de la póliza, el beneficiario y el pagador de la prima. Cuando un propietario fallece, los ingresos fluyen hacia la empresa y esta utiliza el efectivo para recomprar las acciones del propietario fallecido a la sucesión. Limpio, centralizado, fácil de administrar.

Esa es exactamente la estructura que utilizaron los hermanos Connelly. Y esa es exactamente la estructura que la Corte Suprema acaba de decirnos que es peligrosa.

Los hechos de Connelly en lenguaje sencillo

Michael y Thomas Connelly eran los dos únicos accionistas de Crown C Supply, un negocio de materiales de construcción. Querían mantener la empresa en la familia si alguno de los dos fallecía. Así que firmaron un acuerdo: cuando un hermano moría, el sobreviviente tenía la opción de comprar las acciones del difunto; si declinaba, la propia Crown estaba obligada a redimirlas.

Para asegurarse de que Crown pudiera pagar, la empresa compró 3,5 millones de dólares en seguros de vida para cada hermano. Crown era dueña de las pólizas, pagaba las primas y recibiría el beneficio por fallecimiento.

Michael murió en 2013. Thomas declinó comprar las acciones personalmente, por lo que se activó la obligación de redención de Crown. El hijo de Michael y Thomas acordaron que la participación de Michael valía 3 millones de dólares. Crown cobró el beneficio por fallecimiento de 3,5 millones de dólares y pagó 3 millones a la sucesión, conservando 500.000 dólares como capital de trabajo. La sucesión de Michael presentó un Formulario 706 declarando sus acciones en 3 millones de dólares.

El IRS auditó y no estuvo de acuerdo. El IRS argumentó que, en la fecha de la muerte de Michael, Crown poseía un activo adicional de 3 millones de dólares (la cuenta por cobrar de la compañía de seguros) y que ese activo debía contarse en el valor de la empresa. La obligación de redención, dijo el IRS, no era un verdadero pasivo compensatorio porque, una vez que se redime, simplemente hay menos acciones en circulación; la empresa en sí no es más pobre.

Bajo la valoración del IRS, Crown valía aproximadamente 6,86 millones de dólares. Por lo tanto, la participación del 77,18% de Michael valía unos 5,3 millones de dólares, no 3 millones. La sucesión debía 889.914 dólares adicionales en impuestos federales sobre el patrimonio.

Los Connelly perdieron en el tribunal de distrito, perdieron de nuevo en el Octavo Circuito y, el 6 de junio de 2024, perdieron por tercera vez en la Corte Suprema, por unanimidad, en una opinión escrita por el juez Thomas.

La lógica de la decisión

El razonamiento de la Corte es breve y devastador. Imagine una empresa que vale 10 millones de dólares con 100 acciones en circulación. Un accionista posee 50 acciones, que por lo tanto valen 5 millones de dólares. La empresa cobra 5 millones de dólares de un seguro de vida y los utiliza para redimir esas 50 acciones.

Antes de la redención: la empresa vale 15 millones de dólares (valor operativo de 10 millones + 5 millones de efectivo del seguro), 100 acciones en circulación, cada acción vale 150.000 dólares.

Después de la redención: la empresa vale 10 millones de dólares (15 millones menos 5 millones pagados), 50 acciones en circulación, cada acción restante sigue valiendo 200.000 dólares.

La posición económica del propietario sobreviviente no cambia o mejora. Por lo tanto, sostuvo la Corte, la obligación de redención no compensa el valor de los ingresos del seguro a efectos del impuesto sobre el patrimonio. Un comprador dispuesto de la participación del accionista fallecido, en la fecha de la muerte, habría tenido en cuenta el activo de 5 millones de dólares, porque la empresa realmente lo tenía. La obligación contractual de gastar ese dinero en una redención no es el tipo de pasivo que reduce el valor justo de mercado.

El resultado: el seguro de vida propiedad de la empresa en una estructura de redención infla el patrimonio del propietario fallecido, generando impuestos sobre el patrimonio sobre un valor fantasma que la familia nunca recibe.

Por qué esto también castiga silenciosamente a los propietarios supervivientes

El perjuicio en el caso Connelly recayó sobre el patrimonio del propietario fallecido. Pero el propietario superviviente sufre un golpe más silencioso que a menudo pasa desapercibido.

En una redención (compra de acciones por la sociedad), cuando la empresa recompra las acciones, los accionistas supervivientes no reciben un incremento en la base fiscal (step-up in basis). Su base de coste original en sus propias acciones permanece igual, a pesar de que su porcentaje de propiedad ha aumentado. Si el propietario superviviente vende más tarde, toda la revalorización posterior a la redención tributa como ganancia de capital, sumándose a la ganancia acumulada original.

Una compra cruzada, por el contrario, otorga al superviviente una nueva base igual a lo que pagó por las acciones del fallecido. Eso puede suponer seis o siete cifras de impuestos sobre ganancias de capital evitados en una venta futura. Por lo tanto, Connelly representa una doble penalización para los acuerdos de redención: más impuestos sobre sucesiones ahora y más impuestos sobre ganancias de capital después.

Las cinco alternativas viables

Para las empresas de capital cerrado con una financiación de seguros significativa, existen cinco vías principales de actuación.

1. Convertir a un acuerdo de compra cruzada

En una compra cruzada, los propietarios contratan seguros de vida entre sí de forma personal. Cuando uno fallece, los supervivientes cobran la indemnización personalmente y la utilizan para comprar las acciones del fallecido directamente a su patrimonio sucesorio.

Ventajas:

• El beneficio por fallecimiento nunca entra en el balance de la empresa, por lo que no infla la participación del fallecido según el criterio de Connelly.
• Los propietarios supervivientes reciben un incremento en la base fiscal de las acciones adquiridas.
• Generalmente es más claro desde el punto de vista del impuesto sobre sucesiones.

Desventajas:

• El número de pólizas crece rápidamente: con n propietarios se necesitan n × (n − 1) pólizas. Tres propietarios implican seis pólizas; cuatro propietarios implican doce.
• Las primas pueden ser desiguales si los propietarios tienen diferentes edades o se encuentran en distintas categorías de salud.
• La coordinación del pago de las primas y la titularidad entre individuos es administrativamente más pesada.

Para empresas de dos propietarios, esta suele ser la respuesta correcta. Para más de tres o cuatro propietarios, el problema de la proliferación de pólizas hace que otra solución sea más práctica.

2. La LLC de seguros de propósito especial

Un enfoque cada vez más común es constituir una LLC independiente gestionada por gerentes —a menudo llamada LLC de seguros o "LLC de compra-venta"— que sea titular de una póliza por cada propietario del negocio. Los propietarios aportan los pagos de las primas a la LLC. Cuando un propietario muere, la LLC cobra el beneficio por fallecimiento y distribuye el efectivo a los miembros supervivientes, quienes luego lo utilizan para financiar una compra cruzada bajo un acuerdo de compra-venta independiente.

Esta estructura ofrece varios beneficios a la vez:

• Solo se necesitan n pólizas en lugar de n × (n − 1).
• Los beneficios por fallecimiento permanecen fuera de la empresa operativa, evitando el escenario de Connelly.
• Administración centralizada a través del gerente de la LLC.
• Protección frente a acreedores para las pólizas.
• Incremento en la base fiscal para los propietarios supervivientes sobre las participaciones adquiridas.

Hay un detalle importante: la regla federal de "transferencia por valor" (transfer-for-value) generalmente grava los ingresos de los seguros de vida como renta ordinaria cuando una póliza ha sido transferida por una contraprestación. Sin embargo, existe un "puerto seguro" (safe harbor) para las transferencias a una sociedad de personas (partnership) en la que el asegurado es socio, y una LLC que tributa como tal califica para ello. Esa es la razón estructural por la que los planificadores prefieren las LLC sobre las corporaciones para este propósito.

El IRS ha señalado en directrices recientes que ya no emitirá resoluciones privadas (private letter rulings) sobre si una LLC de seguros de compra-venta califica como una verdadera sociedad de personas a efectos de la transferencia por valor. Esa incertidumbre es real, pero la ley tributaria subyacente no ha cambiado; redactores expertos aún pueden construir una estructura que cumpla con el puerto seguro, especialmente si la LLC tiene una sustancia comercial genuina más allá de la mera tenencia de seguros.

3. Compra cruzada mediante un Fideicomiso Irrevocable de Seguro de Vida (ILIT)

Para patrimonios de mayor tamaño que ya se acercan a la exención federal, un Fideicomiso Irrevocable de Seguro de Vida (ILIT) puede ser el titular de las pólizas. Cuando un propietario fallece, el fideicomiso recibe los fondos fuera tanto del patrimonio del fallecido como del balance de la empresa operativa. El fiduciario utiliza el efectivo para adquirir las acciones del fallecido en beneficio de los propietarios supervivientes.

Esta es la estructura de planificación sucesoria más agresiva, pero requiere una redacción cuidadosa para evitar incidentes de propiedad, notificaciones Crummey de impuestos sobre donaciones por las aportaciones de primas y la regla de los tres años sobre pólizas transferidas al fideicomiso dentro de los 36 meses anteriores al fallecimiento.

4. Acuerdos híbridos o de "esperar y ver" (Wait-and-See)

Un acuerdo híbrido preserva la opcionalidad. Los propietarios supervivientes tienen la primera opción de compra personal; si la rechazan, la empresa tiene una segunda opción; si ambos la rechazan, el acuerdo recurre a una redención. El seguro puede dividirse entre la empresa y los individuos, o mantenerse en una LLC de seguros.

La ventaja: flexibilidad para elegir la vía fiscalmente más eficiente en el momento del fallecimiento, cuando se conocen las cifras reales. El coste: complejidad en la redacción y la necesidad de reevaluar la estructura bajo Connelly cada vez que se acerque un evento desencadenante.

5. Mantener la redención, pero planificar en función de las cifras

Para algunas empresas —especialmente aquellas con valores muy por debajo de la exención del impuesto federal sobre sucesiones (15 millones de dólares por persona bajo las disposiciones extendidas de la OBBBA, el doble para parejas casadas)— un acuerdo de redención puede seguir siendo aceptable. La inflación del impuesto sobre sucesiones según Connelly es irrelevante si el patrimonio no está sujeto a impuestos.

Si se opta por esta vía, son importantes dos salvaguardas:

• Actualizar el acuerdo de compra-venta para dejar claro cómo se calcula la valoración a efectos no fiscales.
• Comprobar periódicamente que el valor de la empresa más el producto del seguro no sitúe a los beneficiarios por encima del umbral de exención, especialmente dado que las exenciones podrían cambiar en futuras legislaciones.

Qué hacer este trimestre si usted es copropietario

El mayor error en este momento es la inercia. Un fallo de 2024 del tribunal más alto del país ha reescrito los cálculos de los acuerdos redactados incluso el año pasado, y la mayoría de los propietarios aún no han revisado sus documentos. Aquí tiene una secuencia práctica.

1. Recupere el acuerdo. Busque su acuerdo de accionistas, acuerdo de asociación o acuerdo de operación. Localice las disposiciones de compraventa.

2. Identifique la estructura. ¿Es de rescate (redención), compra cruzada o híbrida? ¿Quién es el titular de las pólizas de seguro de vida? ¿Quién paga las primas? ¿Quién es el beneficiario designado?

3. Estime el valor de la empresa con y sin el producto del seguro. Un cálculo rápido le dirá si el caso Connelly infla el patrimonio de un propietario por encima de los umbrales de exención federales o estatales.

4. Obtenga una valoración actualizada. Incluso las valoraciones informales pueden revelar si su fórmula de fijación de precios de compraventa sigue siendo defendible. Connelly enfatizó que el valor justo de mercado, y no el precio del contrato, es lo que rige para el impuesto sobre sucesiones.

5. Hable con su abogado, CPA (contador público) y profesional de seguros de forma conjunta. Un rediseño típico post-Connelly requiere cambios coordinados en documentos legales, planificación fiscal y titularidad de pólizas. Hacerlo por partes suele introducir inconsistencias.

6. Documente todo. Si cambia la titularidad de una póliza, transfiere pólizas entre entidades o establece una nueva LLC de seguros, el rastro documental importa. La Sección 101(j) del Código de Rentas Internas exige notificación por escrito y consentimiento antes de que se emita cualquier contrato de seguro de vida propiedad del empleador; el incumplimiento puede convertir los beneficios por fallecimiento en ingresos ordinarios imponibles para la empresa. Vigile los plazos de las transferencias.

Unas palabras sobre la contabilidad y por qué es importante aquí

La planificación de compraventa depende de que las cifras subyacentes estén limpias. El caso Connelly se basó en parte en una valoración documentada y acordada entre la familia y el hermano superviviente, una cifra que el IRS rechazó posteriormente porque no reflejaba el valor justo de mercado. Toda empresa de capital cerrado necesita un rastro de informes financieros que respalde su valoración en caso de auditoría: balances limpios, reconocimiento de ingresos consistente, primas de pólizas clasificadas correctamente y seguimiento de la base en la participación de cada propietario.

Esto es especialmente cierto para las asociaciones y las LLC, donde las cuentas de capital y la base interna/externa afectan directamente el resultado fiscal de cualquier rescate o compra cruzada. Una contabilidad descuidada dificulta todas las demás piezas del plan.

Errores comunes que empeoran una situación difícil

• Olvidar actualizar las designaciones de beneficiarios al reestructurar las pólizas, dejando a la empresa operadora como beneficiaria de una póliza que ahora debería pagarse a una LLC de seguros o a un fideicomiso.
• Activar la regla de transferencia por valor al transferir una póliza propiedad de la empresa directamente a otro accionista por efectivo, en lugar de utilizar una entidad bajo el "puerto seguro" de asociación como intermediario.
• Incumplir la Sección 101(j) al omitir los requisitos de notificación escrita y consentimiento antes de emitir o reemplazar pólizas propiedad del empleador.
• Permitir que la fórmula de compraventa se aleje de la realidad del mercado. Una fórmula escrita en 2010 con un múltiplo fijo del valor contable rara vez coincidirá con el valor justo de mercado en 2026, y el IRS no estará obligado por ella.
• Tratar el acuerdo de compraventa como una tarea legal de una sola vez. Al igual que un testamento, necesita revisión cada dos o tres años, e inmediatamente después de cualquier transacción importante, jubilación, matrimonio, divorcio o fallecimiento.

Conclusión

Connelly v. United States no inventó una regla nueva, sino que expuso lo que la regla existente siempre significó: una corporación que posee una póliza de seguro de vida sobre un accionista posee un activo real y valioso, y ese activo cuenta al valorar la corporación para fines del impuesto sobre sucesiones. La decisión fue unánime porque, matemáticamente, es simplemente correcta. Décadas de planificación de sucesión empresarial descansaron en una suposición diferente que el Tribunal rechazó.

Para la mayoría de las empresas copropietarias cerca o por encima de los umbrales del impuesto sobre sucesiones, la respuesta práctica es migrar de los acuerdos de rescate directo hacia estructuras de compra cruzada, a menudo a través de una LLC de seguros o un fideicomiso. El trabajo no es glamuroso, pero puede ahorrar a los herederos cientos de miles de dólares y evitar las mismas disputas que el acuerdo de compraventa fue diseñado para evitar.

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