A Armadilha Connelly: Como uma Decisão Unânime da Suprema Corte Quebrou Décadas de Acordos de Compra e Venda — e o que os Coproprietários Devem Fazer Agora

Dois irmãos no Missouri eram donos de uma empresa de fornecimento de materiais de construção. Eles fizeram tudo conforme as regras: assinaram um acordo de compra e venda por escrito (buy-sell agreement), a empresa comprou US$ 3,5 milhões em seguro de vida para cada um deles e tinham um plano de sucessão claro estabelecido. Quando o irmão mais velho faleceu, a empresa usou os proventos do seguro para resgatar suas ações pelo preço acordado.

Então, o IRS (Receita Federal dos EUA) auditou o espólio — e a Suprema Corte dos Estados Unidos proferiu uma decisão unânime que abriu um rombo adicional de US$ 889.914 na conta de impostos sobre a herança da família.

Esse caso é Connelly v. United States, decidido em 6 de junho de 2024. Quase dois anos depois, a maioria das empresas de capital fechado ainda não corrigiu seus planos de sucessão. Se você é coproprietário de um negócio com um ou mais sócios e seu acordo de compra e venda é financiado por um seguro de vida de propriedade da empresa, há uma chance significativa de que seu plano agora faça o oposto do que você pretendia. Este guia explica o que aconteceu, por que isso importa e o que fazer a respeito.

O que é um Acordo de Compra e Venda — E por que quase todos os negócios com coproprietários precisam de um

Um acordo de compra e venda (buy-sell agreement) é um contrato entre os proprietários de uma empresa de capital fechado que controla o que acontece com a participação de um proprietário quando ocorre um "evento desencadeador" — tipicamente a morte, mas também invalidez, aposentadoria, divórcio ou saída voluntária. Sem um acordo, quando um coproprietário morre, os herdeiros herdam ações com direito a voto. Os proprietários sobreviventes podem, de repente, encontrar-se em sociedade com um ex-cônjuge, um filho adulto sem experiência no setor ou um tribunal de inventários.

Um acordo de compra e venda bem redigido faz três coisas:

1. Restringe a transferência. Os herdeiros não podem vender ações para terceiros ou se recusar a vendê-las de volta.
2. Define um preço ou fórmula. Todos sabem antecipadamente quanto vale uma participação que está saindo.
3. Identifica um mecanismo de financiamento. Geralmente seguro de vida, às vezes notas promissórias parceladas ou fundos de amortização.

Por décadas, a estrutura mais simples e comum tem sido o acordo de resgate financiado com seguro de vida de propriedade da empresa. A empresa é a dona da apólice, beneficiária e pagadora dos prêmios. Quando um proprietário morre, os proventos fluem para a empresa, e a empresa usa o dinheiro para recomprar as ações do proprietário falecido de seu espólio. Limpo, centralizado, simples de administrar.

Essa foi exatamente a estrutura que os irmãos Connelly usaram. E essa é exatamente a estrutura que a Suprema Corte acaba de nos dizer que é perigosa.

Os Fatos do Caso Connelly em Linguagem Simples

Michael e Thomas Connelly eram os dois únicos acionistas da Crown C Supply, uma empresa de materiais de construção. Eles queriam manter a empresa na família caso algum deles morresse. Então assinaram um acordo: quando um irmão morresse, o sobrevivente teria a opção de comprar as ações do falecido; se ele recusasse, a própria Crown seria obrigada a resgatá-las.

Para garantir que a Crown pudesse pagar, a empresa comprou US$ 3,5 milhões em seguro de vida para cada irmão. A Crown detinha as apólices, pagava os prêmios e receberia o benefício por morte.

Michael morreu em 2013. Thomas recusou-se a comprar as ações pessoalmente, então a obrigação de resgate da Crown entrou em vigor. O filho de Michael e Thomas concordaram que a participação de Michael valia US$3 milhões. A Crown recebeu o benefício de US$ 3,5 milhões e pagou US$3 milhões ao espólio, mantendo US$ 500.000 como capital de giro. O espólio de Michael apresentou o Formulário 706 reportando suas ações em US$ 3 milhões.

O IRS auditou e discordou. O IRS argumentou que, na data da morte de Michael, a Crown possuía um ativo extra de US$ 3 milhões — o recebível da companhia de seguros — e que esse ativo deveria ser contabilizado no valor da empresa. A obrigação de resgate, disse o IRS, não era um passivo compensatório real porque, uma vez que você resgata, você simplesmente tem menos ações em circulação; a empresa em si não fica mais pobre.

Sob a avaliação do IRS, a Crown valia aproximadamente US$6,86 milhões. A participação de 77,18$ 5,3 milhões, não US$3 milhões. O espólio devia um adicional de US$ 889.914 em imposto federal sobre a herança.

Os Connellys perderam no tribunal distrital, perderam novamente no Oitavo Circuito e, em 6 de junho de 2024, perderam pela terceira vez na Suprema Corte — de forma unânime, em uma opinião escrita pelo Juiz Thomas.

A Lógica da Decisão

O raciocínio da Corte é curto e devastador. Imagine uma empresa que vale US$10 milhões com 100 ações em circulação. Um acionista possui 50 ações, que valem, portanto, US$ 5 milhões. A empresa recebe US$ 5 milhões do seguro de vida e os utiliza para resgatar essas 50 ações.

Antes do resgate: a empresa vale US$15 milhões (valor operacional de US$ 10 milhões + US$5 milhões em dinheiro do seguro), 100 ações em circulação, cada ação valendo US$ 150.000.

Após o resgate: a empresa vale US$10 milhões (US$ 15 milhões menos US$5 milhões pagos), 50 ações em circulação, cada ação remanescente ainda valendo US$ 200.000.

A posição econômica do proprietário sobrevivente permanece inalterada ou melhora. Portanto, decidiu a Corte, a obrigação de resgate não compensa o valor dos proventos do seguro para fins de imposto sobre a herança. Um comprador disposto a adquirir a participação do acionista falecido, na data da morte, teria levado em conta o ativo de US$ 5 milhões — porque a empresa realmente o possuía. A obrigação contratual de gastar esse dinheiro em um resgate não é o tipo de passivo que reduz o valor justo de mercado.

O resultado: o seguro de vida de propriedade da empresa em uma estrutura de resgate infla o espólio do proprietário falecido, gerando imposto sobre a herança sobre um valor fantasma que a família nunca recebe.

Por que isso também pune silenciosamente os proprietários sobreviventes

A dor no caso Connelly recaiu sobre o espólio do proprietário falecido. Mas o proprietário sobrevivente sofre um impacto mais silencioso que muitas vezes passa despercebido.

Em um resgate (redemption), quando a empresa recompra as ações, os acionistas sobreviventes não recebem uma elevação na base de custo (step-up in basis). A base de custo original em suas próprias ações permanece a mesma, embora sua porcentagem de participação tenha aumentado. Se o proprietário sobrevivente vender as ações posteriormente, toda a valorização pós-resgate será tributada como ganho de capital, somando-se ao ganho original embutido.

Um acordo de compra cruzada (cross-purchase), por outro lado, dá ao sobrevivente uma nova base igual ao que ele pagou pelas ações do falecido. Isso pode significar seis ou sete dígitos de imposto sobre ganho de capital evitado em uma venda futura. O caso Connelly é, portanto, uma penalidade dupla para acordos de resgate: mais imposto sobre herança agora, mais imposto sobre ganho de capital depois.

As cinco alternativas viáveis

Para empresas de capital fechado com financiamento significativo por meio de seguros, existem cinco caminhos principais a seguir.

1. Converter para um acordo de compra cruzada (Cross-Purchase)

Em uma compra cruzada, os proprietários compram seguros de vida uns para os outros pessoalmente. Quando um morre, os sobreviventes recebem a indenização pessoalmente e a utilizam para comprar as ações do falecido diretamente do espólio.

Vantagens:

• O benefício por morte nunca entra no balanço patrimonial da empresa, portanto não infla a participação do falecido conforme o caso Connelly.
• Os proprietários sobreviventes recebem um ajuste positivo na base de custo (step-up) nas ações adquiridas.
• Geralmente é mais transparente do ponto de vista do imposto sobre herança.

Desvantagens:

• O número de apólices cresce rapidamente: com n proprietários, você precisa de n × (n − 1) apólices. Três proprietários significam seis apólices; quatro proprietários significam doze.
• Os prêmios podem ser desiguais se os proprietários tiverem idades diferentes ou estiverem em categorias de saúde distintas.
• Coordenar os pagamentos de prêmios e a propriedade entre indivíduos é administrativamente mais pesado.

Para empresas com dois proprietários, esta é geralmente a resposta certa. Para mais de três ou quatro proprietários, o problema da proliferação de apólices torna outra solução mais prática.

2. A LLC de Seguro para Fins Específicos

Uma abordagem crescente é formar uma LLC separada, gerida por administradores — frequentemente chamada de LLC de seguro ou "LLC de compra e venda" (buy-sell LLC) — que detém uma apólice para cada proprietário da empresa. Os proprietários contribuem com os pagamentos dos prêmios para a LLC. Quando um proprietário morre, a LLC recebe o benefício por morte e distribui o dinheiro aos membros sobreviventes, que então o utilizam para financiar uma compra cruzada sob um acordo de compra e venda autônomo.

Essa estrutura oferece vários benefícios ao mesmo tempo:

• Apenas n apólices são necessárias em vez de n × (n − 1).
• Os benefícios por morte permanecem fora da empresa operacional, evitando o caso Connelly.
• Administração centralizada através do gestor da LLC.
• Proteção de credores para as apólices.
• Ajuste na base de custo (step-up) para os proprietários sobreviventes nas participações adquiridas.

Há um detalhe importante a saber: a regra federal de "transferência por valor" (transfer-for-value) geralmente tributa as indenizações de seguro de vida como renda ordinária quando uma apólice foi transferida por uma contraprestação. No entanto, existe um "porto seguro" (safe harbor) para transferências para uma parceria (partnership) na qual o segurado é um parceiro — e uma LLC tributada como parceria se qualifica. Essa é a razão estrutural pela qual os planejadores preferem LLCs a corporações para esse fim.

O IRS sinalizou em orientações recentes que não emitirá mais decisões administrativas privadas (private letter rulings) sobre se uma LLC de seguro de compra e venda se qualifica como uma parceria verdadeira para fins de transferência por valor. Essa incerteza é real, mas a lei tributária subjacente não mudou; redatores sofisticados ainda podem construir uma estrutura que atenda ao porto seguro, particularmente se a LLC tiver substância comercial genuína além de apenas deter o seguro.

3. Compra cruzada via Irrevocable Life Insurance Trust (ILIT)

Para espólios maiores que já se aproximam da isenção federal, um Trust de Seguro de Vida Irrevogável (ILIT) pode deter as apólices. Quando um proprietário morre, o trust recebe os recursos fora tanto do espólio do falecido quanto do balanço patrimonial da empresa operacional. O fiduciário utiliza o dinheiro para adquirir as ações do falecido em benefício dos proprietários sobreviventes.

Esta é a estrutura de planejamento sucessório mais agressiva, mas exige uma redação cuidadosa para evitar incidentes de propriedade, notificações de imposto sobre doações (Crummey notices) para contribuições de prêmios e a regra de três anos sobre apólices transferidas para o trust dentro de 36 meses antes da morte.

4. Acordos híbridos ou de "espera para ver" (Wait-and-See)

Um acordo híbrido preserva a opcionalidade. Os proprietários sobreviventes têm a primeira opção de compra pessoalmente; se recusarem, a empresa tem uma segunda opção; se ambos recusarem, o acordo recai sobre um resgate. O seguro pode ser dividido entre a empresa e os indivíduos, ou mantido em uma LLC de seguro.

O benefício: flexibilidade para escolher o caminho mais eficiente em termos fiscais no momento da morte, quando os números reais são conhecidos. O custo: complexidade na redação e a necessidade de testar novamente a estrutura sob o caso Connelly toda vez que um evento desencadeador se aproxima.

5. Permanecer com o resgate, mas planejar com base na matemática

Para algumas empresas — particularmente aquelas com valores bem abaixo da isenção do imposto federal sobre herança (US$ 15 milhões por pessoa sob as disposições estendidas pela OBBBA, o dobro para casais) — um acordo de resgate ainda pode ser aceitável. A inflação do imposto sobre herança sob o caso Connelly é irrelevante se o espólio não for tributável.

Se você seguir este caminho, duas salvaguardas são importantes:

• Atualize o acordo de compra e venda para deixar claro como a avaliação é calculada para fins não fiscais.
• Verifique periodicamente se o valor da empresa mais os recursos do seguro não empurrarão os beneficiários acima do limite de isenção, especialmente porque as isenções podem mudar em legislações futuras.

O que Fazer Este Trimestre se Você for um Coproprietário

O maior erro no momento é a inércia. Uma decisão de 2024 do tribunal mais alto do país reescreveu os cálculos de acordos redigidos tão recentemente quanto o ano passado, e a maioria dos proprietários ainda não revisou seus documentos. Aqui está uma sequência prática.

1. Analise o acordo. Encontre seu acordo de acionistas, acordo de sócios ou contrato social. Localize as cláusulas de compra e venda (buy-sell).

2. Identifique a estrutura. É de resgate, compra cruzada ou híbrida? Quem detém as apólices de seguro de vida? Quem paga os prêmios? Quem é o beneficiário nomeado?

3. Estime o valor da empresa com e sem os proventos do seguro. Um cálculo rápido dirá se o caso Connelly infla o patrimônio de um proprietário acima dos limites de isenção federais ou estaduais.

4. Obtenha uma avaliação atualizada. Mesmo avaliações informais podem revelar se sua fórmula de preço de compra e venda ainda é defensável. Connelly enfatizou que o valor justo de mercado, e não o preço contratual, é o que conta para o imposto sobre herança.

5. Fale com seu advogado, contador (CPA) e profissional de seguros em conjunto. Uma reestruturação típica pós-Connelly exige mudanças coordenadas em documentos legais, planejamento tributário e titularidade de apólices. Fazer isso de forma fragmentada costuma introduzir inconsistências.

6. Documente tudo. Se você alterar a titularidade da apólice, transferir apólices entre entidades ou criar uma LLC de seguros nova, o rastro documental importa. A Seção 101(j) do Código da Receita Federal exige aviso por escrito e consentimento antes que qualquer contrato de seguro de vida de propriedade do empregador seja emitido; o não cumprimento pode converter benefícios por morte em rendimento tributável comum para a empresa. Atenção aos prazos de transferências.

Uma Palavra sobre Contabilidade e por que Ela Importa Aqui

O planejamento de compra e venda depende fundamentalmente de os números subjacentes estarem limpos. O caso Connelly baseou-se, em parte, em uma avaliação documentada e acordada entre a família e o irmão sobrevivente — um número que o IRS rejeitou posteriormente porque não refletia o valor justo de mercado. Toda empresa de capital fechado precisa de um rastro de relatórios financeiros que sustente sua avaliação em caso de auditoria: balanços patrimoniais limpos, reconhecimento de receita consistente, prêmios de seguro classificados corretamente e acompanhamento da base de custo na participação de cada proprietário.

Isso é especialmente verdadeiro para parcerias e LLCs, onde as contas de capital e a base interna/externa afetam diretamente o resultado tributário de qualquer resgate ou compra cruzada. Contabilidade desorganizada torna todas as outras partes do plano mais difíceis.

Erros Comuns que Pioram uma Situação Ruim

• Esquecer de atualizar as designações de beneficiários ao reestruturar apólices, deixando a empresa operacional como beneficiária de uma apólice que agora deveria ser paga a uma LLC de seguros ou trust.
• Acionar a regra de transferência por valor ao transferir uma apólice existente da empresa diretamente para outro acionista por dinheiro, em vez de usar uma entidade de "porto seguro" para parcerias como intermediária.
• Não cumprir a Seção 101(j) ao ignorar os requisitos de aviso por escrito e consentimento antes de emitir ou substituir apólices de propriedade do empregador.
• Deixar a fórmula de compra e venda se distanciar da realidade do mercado. Uma fórmula escrita em 2010 com um múltiplo fixo do valor contábil raramente corresponderá ao valor justo de mercado em 2026, e o IRS não estará vinculado a ela.
• Tratar o acordo de compra e venda como uma tarefa jurídica única. Como um testamento, ele precisa de revisão a cada dois ou três anos, e imediatamente após qualquer transação importante, aposentadoria, casamento, divórcio ou morte.

O Ponto Central

Connelly v. United States não inventou uma regra nova, mas expôs o que a regra existente sempre significou: uma corporação que possui uma apólice de seguro de vida de um acionista possui um ativo real e valioso — e esse ativo conta ao avaliar a corporação para fins de imposto sobre herança. A decisão foi unânime porque, matematicamente, está simplesmente correta. Décadas de planejamento de sucessão empresarial basearam-se em uma suposição diferente que o Tribunal rejeitou.

Para a maioria das empresas coproprietárias próximas ou acima dos limites de imposto sobre herança, a resposta prática é migrar de acordos de resgate direto para estruturas de compra cruzada, muitas vezes por meio de uma LLC de seguros ou trust. O trabalho não é glamoroso, mas pode economizar centenas de milhares de dólares aos herdeiros e evitar as mesmas disputas que o acordo de compra e venda foi projetado para evitar.

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Toda disputa no estilo Connelly acaba se resumindo a se os números podem ser defendidos. Avaliações limpas, contas de capital bem documentadas e um registro transparente de pagamentos de prêmios e titularidade de apólices são o que resiste a uma fiscalização. O Beancount.io oferece contabilidade em texto simples com controle de versão total — cada lançamento no diário, cada saldo, cada mudança é auditável, e não há software de "caixa preta" entre você e seus dados. Para empresas de capital fechado que planejam a sucessão, essa transparência é exatamente o que seu advogado e contador agradecerão. Comece gratuitamente e veja por que desenvolvedores, profissionais de finanças e proprietários de empresas familiares estão escolhendo a contabilidade em texto simples.