Instruments de capital explicats: Una guia completa per a propietaris de petites empreses

Quan en Mark va decidir expandir la seva startup tecnològica més enllà de la fase d'autofinançament (bootstrapping), es va enfrontar a una decisió crítica: assumir un deute que requeriria pagaments mensuals independentment dels ingressos, o atraure inversors de capital que compartissin tant els riscos com les recompenses de la seva aventura. Com molts fundadors, es va adonar que entendre els instruments de capital no consistia només en captar fons, sinó en posicionar estratègicament la seva empresa per a l'èxit a llarg termini.

Els instruments de capital representen una de les eines més potents en el conjunt d'eines financeres del propietari d'un negoci. No obstant això, molts emprenedors se senten confosos per la varietat d'opcions: accions ordinàries, accions preferents, warrants, notes SAFE i valors convertibles. Cadascun té una finalitat diferent i comporta el seu propi conjunt de contrapartides.

Aquesta guia desglossa tot el que cal saber sobre els instruments de capital, ajudant-vos a prendre decisions informades sobre el finançament del creixement del vostre negoci.

Què són els instruments de capital?

Els instruments de capital són documents legals que representen la propietat d'una empresa. A diferència del finançament mitjançant deute, on demaneu prestat diners i els retorneu amb interessos, el finançament mitjançant capital implica vendre participacions de propietat en el vostre negoci a canvi de capital.

Quan algú adquireix capital a la vostra empresa, es converteix en copropietari amb certs drets, que poden incloure votar en decisions importants, rebre dividends i participar en l'èxit (o fracàs) final de l'empresa. Els drets específics depenen del tipus d'instrument de capital implicat.

La distinció clau respecte al deute: el capital no requereix devolució. En lloc de fer pagaments mensuals del préstec, compartiu els beneficis futurs i la revalorització potencial amb els vostres inversors. Això pot ser especialment atractiu per a empreses amb fluxos de caixa incerts o aquelles en fases de creixement on preservar l'efectiu és fonamental.

Tipus d'instruments de capital

Accions ordinàries

Les accions ordinàries són la forma més bàsica i utilitzada de propietat de capital. Quan algú posseeix accions ordinàries, posseeix una part proporcional de l'empresa.

Característiques clau de les accions ordinàries:

• Drets de vot: Normalment, els accionistes ordinaris poden votar en assumptes corporatius importants, incloent l'elecció dels membres del consell i l'aprovació de transaccions significatives.
• Potencial de dividends: Els accionistes poden rebre dividends quan l'empresa reparteix beneficis, tot i que els dividends no estan garantits.
• Potencial de revalorització: No hi ha límit en quant poden augmentar de valor les accions ordinàries.
• Últims en la cua: Durant la liquidació, els accionistes ordinaris reben el pagament només després que s'hagi pagat a tots els creditors i accionistes preferents.

Les accions ordinàries funcionen bé quan voleu incorporar socis que participin activament en les decisions de l'empresa, o quan oferiu compensació en accions als empleats que volen participar plenament en l'èxit de l'empresa.

Accions preferents

Les accions preferents ocupen un lloc intermedi entre les accions ordinàries i el deute. Ofereixen un tracte prioritari en determinades situacions, tot i que normalment sacrifiquen els drets de vot.

Característiques clau de les accions preferents:

• Dividends prioritaris: Els accionistes preferents reben els pagaments de dividends abans que els accionistes ordinaris.
• Preferència de liquidació: En una venda o fallida, els accionistes preferents cobren abans que els accionistes ordinaris.
• Dividends fixos: Moltes accions preferents paguen una taxa de dividend predeterminada, similar a l'interès d'un bon.
• Drets de vot limitats: Normalment, els accionistes preferents no poden votar en assumptes corporatius.

Els tipus d'accions preferents inclouen:

• Preferents acumulatives: Si l'empresa no paga dividends, ha de compensar tots els dividends pendents abans de pagar als accionistes ordinaris.
• Preferents no acumulatives: Els pagaments de dividends perduts no s'acumulen.
• Preferents convertibles: Es poden convertir en accions ordinàries en una proporció predeterminada, permetent als inversors participar en el potencial de revalorització.
• Preferents participatives: Reben tant el dividend preferent fix com una part dels beneficis addicionals.

Les accions preferents són especialment útils quan es capta capital d'inversors que volen protecció davant de pèrdues però que estan disposats a acceptar un potencial de revalorització limitat a canvi d'un tracte prioritari.

Warrants

Un warrant dóna al titular el dret —però no l'obligació— de comprar accions a un preu específic dins d'un termini determinat. Penseu-hi com una opció a llarg termini per comprar capital.

Característiques clau dels warrants:

• Preu d'exercici: El preu predeterminat al qual el titular del warrant pot comprar les accions.
• Data de venciment: El termini màxim en què s'ha d'exercir el warrant.
• Efecte de dilució: Quan s'exerceixen, l'empresa emet noves accions, diluint la participació dels accionistes existents.

Els warrants sovint s'adjunten a bons o accions preferents com a "incentiu" per fer la inversió més atractiva. Per exemple, una empresa podria oferir bons amb un tipus d'interès del 6% més warrants, en lloc de bons amb un tipus del 8% sense warrants.

Tipus d'warrants:

• Warrants de compra (Call warrants): Donen el dret a comprar accions.
• Warrants de venda (Put warrants): Donen el dret a vendre accions a l'empresa.
• Warrants coberts: Avalats per actius subjacents que l'emissor ja posseeix.

Notes SAFE (Acord Simple per a Accions Futures)

Presentades per Y Combinator el 2013, les notes SAFE s'han convertit en l'instrument dominant per a la recaptació de fons de startups en etapes inicials. En el primer trimestre de 2025, els SAFEs representaven el 90% de les operacions de pre-llavor en les principals plataformes.

Com funcionen les notes SAFE:

Un SAFE no és deute; és un acord que es converteix en accions quan es produeix un esdeveniment desencadenant, normalment una futura ronda de finançament. Els inversors aporten capital ara a canvi del dret a rebre accions més endavant.

Termes clau en les notes SAFE:

• Límit de valoració (Valuation cap): La valoració màxima a la qual el SAFE es converteix en accions, protegint els primers inversors si la valoració de l'empresa es dispara.
• Taxa de descompte: Una reducció percentual del preu de l'acció en comparació amb els inversors posteriors, normalment del 10-25%.
• Drets prorrata: L'opció d'invertir capital addicional en rondes futures per mantenir el percentatge de propietat.
• Clàusula de nació més afavorida (MFN): Garanteix que l'inversor rebi unes condicions almenys tan favorables com els inversors de SAFEs posteriors.

Avantatges de les notes SAFE:

• Documentació senzilla (normalment d'1 a 5 pàgines)
• Execució ràpida (1-2 setmanes per tancar)
• Sense deute al balanç de situació
• Sense meritació d'interessos ni data de venciment
• No es requereix una valoració immediata

Desavantatges de les notes SAFE:

• Pèrdua completa de la inversió si l'empresa fa fallida
• Sense drets de vot ni dividends fins a la conversió
• Potencial de dilució significativa quan es produeix la conversió
• Les negociacions sobre el límit de valoració poden ser conflictives

Notes Convertibles

Les notes convertibles cobreixen el buit entre el deute pur i les accions. Funcionen com a préstecs que es converteixen en accions sota condicions especificades.

Com funcionen les notes convertibles:

Fins a la conversió, la nota merita interessos com un préstec tradicional. Quan es produeix un esdeveniment de qualificació —normalment una ronda de finançament per sobre d'un llindar determinat—, el capital principal més els interessos meritats es converteixen en accions.

Termes clau en les notes convertibles:

• Tipus d'interès: Normalment del 4-8% anual, amb els interessos convertint-se juntament amb el principal.
• Data de venciment: Normalment 18-36 mesos; si no es produeix cap esdeveniment de conversió, l'empresa tècnicament deu el reemborsament.
• Límit de valoració: Valoració màxima de l'empresa per al càlcul de la conversió.
• Taxa de descompte: Normalment un descompte del 15-25% en comparació amb els nous inversors en la ronda de qualificació.

Quan utilitzar notes convertibles:

• Rondes de pre-llavor o llavor quan establir una valoració és prematur
• Quan la velocitat i la simplicitat són importants
• Quan preveieu una ronda de preu fixat en un termini de 12-18 mesos
• Quan els inversors volen més protecció de la que ofereix un SAFE

Quan evitar les notes convertibles:

• Si el moment de la propera ronda de preu fixat és incert
• Si ja disposeu de diversos instruments convertibles
• Si els límits i descomptes combinats causarien una dilució excessiva

Notes SAFE vs. Notes Convertibles: Diferències clau

Característica	Notes SAFE	Notes Convertibles
Estructura legal	No és deute	Deute a curt termini
Interessos	Cap	4-8% anual
Data de venciment	Cap	18-36 mesos típicament
Complexitat	Molt senzilla	Moderadament complexa
Protecció de l'inversor	Més baixa	Més alta
Impacte al balanç	Fora de balanç	Registrat com a passiu
Temps per tancar	1-2 setmanes	2-4 setmanes

Els SAFEs post-money representen actualment al voltant del 85% del mercat de SAFEs. La designació "post-money" significa que el límit de valoració inclou la pròpia inversió del SAFE, cosa que fa que els càlculs de dilució siguin més previsibles tant per als fundadors com per als inversors.

Avantatges i desavantatges del finançament mitjançant accions

Avantatges

Sense obligació de reemborsament: A diferència dels préstecs, les inversions en accions no requereixen pagaments mensuals. Això preserva el flux de caixa per a les operacions i el creixement.

Accés a l'expertesa: Els inversors en accions sovint aporten una experiència valuosa, connexions en el sector i orientació estratègica més enllà del simple capital.

Risc compartit: Els inversors comparteixen el risc de pèrdues. Si el negoci fracassa, no els heu de retornar els diners.

No es requereix solvència creditícia: Si el vostre negoci no té antecedents o el vostre crèdit personal és feble, el finançament mitjançant accions pot ser més accessible que el deute.

Estructures flexibles: Podeu personalitzar els instruments de capital amb diferents classes d'accions, diversos drets i termes creatius per equilibrar les vostres necessitats amb les expectatives dels inversors.

Desavantatges

Dilució de la propietat: Cada venda d'accions redueix el vostre percentatge de propietat i, potencialment, el vostre control sobre les decisions de l'empresa.

Repartiment de beneficis: L'èxit futur implica compartir els beneficis amb els inversors mitjançant dividends o els ingressos d'una eventual venda.

Possibles conflictes: Incorporar socis significa haver de gestionar diferents visions, estils de gestió i prioritats.

Sense deducció fiscal: A diferència dels pagaments d'interessos del deute, els pagaments de dividends als titulars d'accions no són deduïbles d'impostos per a l'empresa.

Complexitat: Els acords d'accions requereixen una documentació legal acurada i el compliment continu de les regulacions de valors.

Com fer el seguiment de les accions i mantenir la precisió de la taula de capitalització

A mesura que emeteu diversos instruments de capital, mantenir una taula de capitalització (cap table) precisa esdevé essencial. La vostra cap table fa el seguiment de tots els instruments de capital en circulació —accions ordinàries, accions preferents, opcions, warrants, SAFEs i notes convertibles— i calcula el percentatge de propietat de cada part interessada.

Per què és important la precisió de la cap table:

• Els futurs inversors examinaran la vostra cap table durant l'auditoria preventiva (due diligence)
• Uns registres inexactes poden fer fracassar les rondes de finançament o les operacions de fusions i adquisicions (M&A)
• Necessiteu dades clares per prendre decisions informades sobre futures recaptacions de fons
• Els empleats amb compensació en accions mereixen transparència sobre les seves participacions

Bones pràctiques per a la gestió de la cap table:

1. Registreu cada transacció immediatament: No deixeu que els esdeveniments de capital s'acumulin sense documentació
2. Modeleu escenaris de conversió: Compreneu com afectaran els SAFEs i les notes convertibles a la propietat quan es converteixin
3. Feu el seguiment dels calendaris de consolidació (vesting): Sapigueu exactament quant de capital està consolidat enfront del que no ho està en qualsevol moment
4. Mantingueu un historial de versions: Conserveu registres de com ha evolucionat la cap table al llarg del temps
5. Concilieu regularment: Compareu la vostra cap table amb els documents legals trimestralment

Escollir l'instrument de capital adequat per al vostre negoci

L'instrument de capital més adequat depèn de la vostra situació específica:

Escolliu accions ordinàries quan:

• Voleu que els inversors s'impliquin activament en el govern corporatiu
• Esteu emetent compensació en accions per als empleats
• La vostra empresa és prou madura per a una valoració amb preu definit

Escolliu accions preferents quan:

• Els inversors requereixen protecció contra caigudes de valor
• Voleu atraure capital sense renunciar al control del vot
• Esteu tancant una ronda institucional de Sèrie A o posterior

Escolliu notes SAFE quan:

• Esteu captant capital pre-llavor o llavor
• La velocitat i la simplicitat són prioritats
• Encara no podeu establir una valoració fiable

Escolliu notes convertibles quan:

• Els inversors volen més protecció de la que ofereixen els SAFE
• Preveieu una ronda amb preu en els propers 18 mesos
• Us sentiu còmodes amb el deute al vostre balanç de situació temporalment

Escolliu warrants quan:

• Voleu fer que altres valors (com els bons) siguin més atractius
• Esteu oferint incentius a llarg termini a socis estratègics
• Voleu captar capital sense una dilució immediata

Manteniu les vostres finances organitzades des del primer dia

A mesura que navegueu per les decisions de finançament de capital, mantenir uns registres financers clars esdevé essencial. Cada transacció de capital —des de l'emissió d'accions fins al seguiment d'instruments convertibles— requereix una documentació precisa. Uns comptes nets fan que la diligència deguda sigui més senzilla, us ajuden a modelar escenaris de dilució amb exactitud i donen confiança als inversors en la vostra gestió.

Beancount.io ofereix comptabilitat en text pla que us proporciona total transparència i control sobre les vostres dades financeres —sense caixes negres ni dependència del proveïdor. Els vostres registres financers estan sota control de versions i preparats per a la IA, ideals per al seguiment complex que exigeixen els instruments de capital. Comenceu de franc i descobriu per què els desenvolupadors i els professionals de les finances s'estan passant a la comptabilitat en text pla.