员工股权激励计划：创始人关于股票期权和归属的行动手册

股权是创业生态系统的燃料。它协调激励机制，在现金紧张时吸引顶尖人才，并赋予员工在公司成功中切实的权益。但对于创始人来说，设计员工股权激励计划就像是在法律术语、税法和市场惯例的雷区中穿行。

本指南提供了一份清晰、实用的行动手册，用于设计和沟通员工股权——授予什么、如何归属以及您不能忽视的关键法律和税务保障措施。

免责声明：本指南以美国为中心，仅供参考。它不是法律或税务建议。始终与您的法律顾问和注册会计师协调，以定制适合您特定情况的计划。

构建基块 🧱​

在深入研究策略之前，至关重要的是要了解任何股权计划的基本组成部分。这些是构成您将进行的每项授予的基础的工具和条款。

股权工具​

您可以使用多种工具，每种工具都有不同的用例和税务影响。

• 股票期权： 这些赋予员工购买设定数量股票的_权利_，但没有义务，价格是预先确定的（“行权价”）。

  • 激励性股票期权（ISOs）： 仅适用于员工，ISOs 提供潜在的税务优势。如果满足特定的持有期，收益可以按较低的长期资本利得税率征税。但是，它们受到严格规则的约束，包括对每年可以首次行权的股票价值的 100,000 美元上限以及紧缩的离职后行权窗口。
  • 非合格期权（NSOs）： 一种更灵活的工具，NSOs 可以授予员工、董事、顾问和承包商。缺点是税收待遇不太优惠；在行权时，行权时的公允市场价值 (FMV) 与行权价格之间的“差额”将作为普通收入向接收者征税。

• 限制性股票单位（RSUs）： RSU 是公司承诺在未来日期交付股票，通常是在满足某些归属条件时。与期权不同，员工无需支付费用即可获得股份。RSUs 通常在归属和交付时作为普通收入征税。至关重要的是，RSUs 没有资格进行 83(b) 选择。

• 限制性股票奖励（RSAs）： RSA 是对实际股票的授予，但受归属时间表的约束。如果员工在完全归属之前离职，公司有权回购未归属的股票。当公司的 FMV 较低或接近于零时，RSA 在创始人和非常早期的员工中最为常见。

关键术语​

• 行权价 / 执行价格： 这是员工在行使期权时支付的每股固定价格，用于购买股票。出于合规和税务原因，该价格必须设定为或高于公司在期权授予之日的 FMV。

• 409A 估值： 这是对您公司普通股的独立评估，以确定其 FMV。依赖正式的 409A 估值会与 IRS 建立一个安全港，从而保护公司免受授予“折价”期权的索赔。此估值通常有效期为 12 个月，除非发生重大事件（例如新的融资回合）。

• 409A 合规性： 内部收入法典第 409A 条管理非合格递延补偿。授予行权价低于授予时 FMV 的期权是一项重大违规行为。处罚非常严厉，包括员工所有既得奖励的立即收入计入以及额外 20% 的联邦税，以及潜在的州处罚。

• Rule 701： 这是一项 SEC 豁免，允许私营公司向其服务提供商发行证券作为补偿，而无需进行全面的公开注册。但是，如果您的公司在 12 个月内根据 Rule 701 发行超过 1000 万美元的证券，则您需要向所有接收者提供增强的财务和风险披露。

归属、悬崖和加速 🗓️​

归属确保员工在持续服务的一段时间内获得其股权，使其长期利益与公司保持一致。

默认的、简单明了的归属​

员工授予的公认行业标准是 4 年归属，带 1 年悬崖。以下是它的工作原理：

• 1 年悬崖： 员工必须在公司工作满一年才能获得他们的第一部分股权（通常是总授予额的 25%）。如果他们在一年标记之前离开，他们将一无所获。
• 此后按月归属： 在悬崖之后，剩余的 75% 的授予额将在接下来的三年内分期按月归属。

这种结构简单、可预测，并且受到员工、创始人和风险投资家的普遍理解。

控制权变更时的加速​

加速条款规定了如果公司被收购，未归属股权会发生什么情况。

• 单触发加速： 归属会在单个事件发生时自动加速：控制权变更（收购）本身。对于广泛的计划而言，这不太常见，因为它会降低关键员工留在收购公司的激励。
• 双触发加速： 只有在发生两个不同的事件时，归属才会加速：（1）控制权变更以及（2）员工雇佣关系的合格终止（例如，无故终止或因“正当理由”辞职），发生在交易结束后的某个期间内。这是投资者和收购者的首选结构，因为它有助于留住关键人才，同时仍为员工提供保护。

在每个阶段选择合适的工具 🚀​

最佳的股权工具通常取决于您公司的阶段和估值。

Pre-seed/Seed 阶段​

• 默认为期权。 对员工使用 ISOs 以提供潜在的税务优势，对非员工（如顾问和承包商）使用 NSOs。在此阶段，较低的行权价使期权成为一种有吸引力且强大的激励。
• 当 FMV 可以忽略不计时，对创始人以及可能最先加入的少数员工使用 RSAs。这使他们可以提交 83(b) 选择并开始计算长期资本利得待遇的时间。
• 只有当您有运营能力来教育员工关于 83(b) 选择并认真跟踪公司的回购权时，才考虑提前行权（允许员工在归属之前行使期权）。

增长/Pre-IPO 阶段​

• 随着您的估值攀升，新期权授予的行权价可能会变得过高。此时，考虑对高级或专业角色切换到 RSUs。由于员工无需支付费用即可获得 RSU 股份，因此即使公司股价没有大幅上涨，它们也具有价值。
• 对于私营公司，至关重要的是使用双触发 RSUs。此结构将归属与基于时间的计划_和_未来的流动性事件（如 IPO 或收购）联系起来。这使员工的税收负担与他们出售股份并支付税款的能力保持一致，从而避免了员工因非流动性股票而欠下巨额税款的情况。

您必须围绕其进行设计的税收（并清楚地解释）💸​

税务合规性是不可协商的。围绕这些关键税务规则设计您的计划将使您和您的员工免于遭受重大困扰。

• 83(b) 选择（对于 RSAs 和提前行权的期权）： 83(b) 选择允许_受归属约束的股票_（即 RSAs 或提前行权的期权）的接收者在授予时预先支付该股票价值的税款。当价值较低时，这很有利。申报窗口自股票转让之日起为铁定的 30 天。如果错过，员工将按照股票归属时的价值纳税，这可能会高得多。注意：83(b) 选择不适用于标准期权或 RSUs。

• ISOs： 为了获得优惠的 ISO 税务待遇，员工通常必须在其终止日期后 3 个月内（如果是残疾，则为 1 年）行使期权。虽然公司可以延长此窗口，但在 3 个月后行使期权会导致该期权被视为 NSO 以用于税务目的。此外，请注意 100,000 美元的限制：在一个日历年度中，员工首次可以行使的股票（按授予时的价值计算）中，只有价值前 100,000 美元的股票才有资格作为 ISO。任何超出部分都会自动被视为 NSO。

• 409A： 期权避免第 409A 条严厉处罚的最可靠方法是确保行权价至少等于授予日的 FMV。这就是维护 409A 安全港估值至关重要的原因。请注意修改；在期权“价内”（FMV > 行权价）时延长离职后行权期可以被视为修改，可能会引发 409A 问题。409A 失败可能导致所有既得奖励的立即收入计入加上 20% 的额外联邦税。

• RSUs： RSUs 通常在归属和交付时作为普通收入征税。如前所述，双触发 RSUs 是私营公司推迟此应税事件直到流动性事件发生的首选方法。

• 证券合规性（Rule 701）： 认真跟踪根据 Rule 701 授予的股权价值。如果您在滚动 12 个月期间内超过 1000 万美元的阈值，则必须向所有奖励接收者提供特定的财务报表和风险披露。

可以正常工作的期权计划机制 ⚙️​

标准化您计划的核心机制可以创造公平性和管理简单性。

计划和批准​

您的股权激励计划是管理所有授予的正式法律文件。它必须由董事会批准，并且通常也必须由股东批准。任何特定奖励的授予日是董事会正式批准的日期，并且行权价是根据该日生效的 409A 估值设定的。

要标准化的条款​

• 期限： 期权应在授予之日起不超过 10 年到期。对于授予给 10%+ 股东的 ISOs，期限限制为 5 年。
• 离职后行权期 (PTEP)： 90 天的窗口是标准窗口，并且与保持 ISO 税务状态的规则一致。更长的窗口是可能的，但请记住 (a) 90 天后行使的期权按 NSO 征税，并且 (b) 在期权价内时延长窗口会带来 409A 修改风险。
• 行权方法： 提供多种行权方式，例如现金支付或净行权，公司会扣留股份以支付行权价和潜在的税款。

提前行权（可选）​

• 优点： 允许员工在归属之前行使期权会更早地开始计算长期资本利得和合格小企业股票 (QSBS) 待遇的时间。它还使他们能够在税务影响最小的情况下提交 83(b) 选择。
• 缺点： 它增加了管理复杂性。您必须教育员工关于 83(b) 流程，跟踪公司回购未归属股份的权利，并清楚地传达公司不会代表他们提交 83(b) 选择。

创始人/董事会清单 ✅​

使用此清单来确保您的股权计划建立在坚实的基础上。

• 确定工具：
  • 早期阶段：默认为 ISOs/NSOs。对创始人使用 RSAs。
  • 后期阶段：考虑为关键员工添加双触发 RSUs。
• 设置归属政策：
  • 将 4 年、1 年悬崖、此后按月作为您的公司范围内的默认设置。
• 编纂控制权变更：
  • 对高管使用双触发加速。避免广泛的单触发授予。
• 实施运营保障措施：
  • 维护最新的 409A 估值并记录每次授予的 FMV。
  • 每月跟踪您的 Rule 701 发行总额。
  • 在每个 RSA 或提前行权授予包中包含清晰的 83(b) 说明并突出显示 30 天的截止日期。
  • 在您的计划文件中标准化您的离职后行权政策。

常见陷阱（以及如何避免它们）⚠️​

• 折价期权： 这可能会引发 409A 灾难。通过始终将行权价与当前的 409A 估值联系起来并记录在案来避免它。
• 随意延长行权窗口： 这可能是一种 409A 修改。通过在实施任何广泛的延期之前获得法律顾问的批准来避免它。
• 错过 83(b) 申报： 这可能会为您的员工带来巨额的意外税单。通过过度沟通 30 天的截止日期并提供明确的说明来避免它。
• 混淆 RSUs 和 83(b)： RSUs 没有资格进行 83(b) 选择。通过教育经理和候选人了解区别来避免它。
• 忽略 Rule 701： 在没有所需披露的情况下超过 1000 万美元的阈值可能会导致监管问题。通过认真跟踪您的发行总额来避免它。

最后的说明​

股权不仅仅是薪酬——它还是关于您公司文化的声明。它表明所有权、信任和共同的雄心。通过保持文档的简洁、规则的可预测性以及沟通的连续性，您可以建立一个适用于从新毕业生到 C 级管理人员的每个人的计划——而不会让您的董事会、审计师或 IRS 感到惊讶。