従業員向けエクイティプラン：ストックオプションとベスティングに関する創業者向けプレイブック

エクイティは、スタートアップのエコシステムの燃料です。インセンティブを調整し、資金が不足している場合に優秀な人材を引き付け、従業員に会社の成功に対する具体的な関与を与えます。しかし、創業者にとって、従業員向けエクイティプランの設計は、法的な専門用語、税法、および市場の慣例の地雷原をナビゲートしているように感じることがあります。

このガイドは、従業員向けエクイティの設計と伝達に関する、簡潔で実践的なプレイブックを提供します。何を付与するか、どのようにベスティングされるか、および無視できない主要な法的および税務上の保護策について説明します。

免責事項：このガイドは米国中心であり、情報提供のみを目的としています。これは法的または税務上のアドバイスではありません。常に法律顧問および CPA と協力して、特定の状況に合わせたプランを作成してください。

構成要素 🧱​

戦略に入る前に、あらゆるエクイティプランの基本的な構成要素を理解することが重要です。これらは、行うすべての付与の基礎となる手段と条件です。

エクイティ手段​

利用できるツールはいくつかあり、それぞれに異なるユースケースと税務上の影響があります。

• ストックオプション: これらは、従業員に、所定の価格（「ストライク価格」）で一定数の株式を購入する_権利_を与えますが、義務は与えません。

  • インセンティブストックオプション (ISO): ISO は従業員のみが利用でき、潜在的な税制上の優遇措置を提供します。特定の保有期間が満たされた場合、利益は低い長期キャピタルゲイン率で課税されます。ただし、株式の価値について年間 10 万ドルまでしか最初に権利行使できなくなる制限や、退職後の権利行使期間が短いなど、厳格なルールが適用されます。
  • 非適格オプション (NSO): より柔軟なツールである NSO は、従業員、取締役、アドバイザー、および請負業者に付与できます。欠点は、税制上の優遇措置が少ないことです。権利行使時の公正市場価値 (FMV) とストライク価格の「差」は、権利行使時に受領者の通常所得として課税されます。

• 制限付き株式ユニット (RSU): RSU は、通常、特定のベスティング条件を満たすと、将来の日付で株式を引き渡すという会社からの約束です。オプションとは異なり、従業員は株式を取得するために支払う必要はありません。RSU は通常、ベスティングされて引き渡されるときに通常所得として課税されます。重要なことに、RSU は 83(b) 選択の対象ではありません。

• 制限付き株式アワード (RSA): RSA は、ベスティングスケジュールに従う株式の実際の株式の付与です。従業員が完全にベスティングされる前に退職した場合、会社は未ベスティング株式を買い戻す権利を有します。RSA は、会社の FMV が低いかゼロに近い場合に、創業者やごく初期の採用者にとって最も一般的です。

主要な用語​

• ストライク価格 / 権利行使価格: これは、従業員がオプションを行使するときに株式を購入するために支払う 1 株あたりの固定価格です。コンプライアンスと税務上の理由から、この価格は、オプションが付与された日の会社の FMV 以上に設定する必要があります。

• 409A 評価: これは、会社の普通株式の FMV を決定するための独立した評価です。正式な 409A 評価に依存すると、IRS とのセーフハーバーが作成され、会社が「割引」オプションを付与したという申し立てから保護されます。この評価は通常、新しい資金調達ラウンドなどの重大なイベントが発生しない限り、12 か月間有効です。

• 409A 準拠: 内国歳入法セクション 409A は、非適格繰延報酬を管理します。付与時の FMV より低いストライク価格でオプションを付与することは、重大な違反です。ペナルティは厳しく、すべてのベスティングされたアワードに対する従業員の即時所得組み入れと追加の 20% の連邦税、および潜在的な州のペナルティが含まれます。

• ルール 701: これは、SEC の免除であり、非公開企業が完全な公開登録を必要とせずに、サービスプロバイダーへの報酬として有価証券を発行できるようにするものです。ただし、会社が 12 か月以内にルール 701 の下で 1,000 万ドルを超える有価証券を発行する場合、すべての受領者に強化された財務およびリスク開示を提供する必要があります。

ベスティング、クリフ、および加速 🗓️​

ベスティングは、従業員が継続的な勤務期間にわたってエクイティを獲得し、会社の長期的な利益と一致するようにします。

デフォルトのクリーンでシンプルなベスティング​

従業員への付与に関する紛れもない業界標準は、1 年のクリフ付きの 4 年間のベスティングです。その仕組みは次のとおりです。

• 1 年のクリフ: 従業員は、最初のエクイティ部分（通常、総付与額の 25%）を受け取るために、会社に丸 1 年間在籍する必要があります。1 年のマークの前に退職した場合、何も得られません。
• その後の毎月のベスティング: クリフの後、残りの付与額の 75% は、次の 3 年間にわたって毎月均等にベスティングされます。

この構造はシンプルで予測可能であり、従業員、創業者、および VC にもよく理解されています。

支配権の変更時の加速​

加速条項は、会社が買収された場合に、未ベスティングのエクイティに何が起こるかを規定します。

• シングルトリガー加速: ベスティングは、単一のイベント、つまり支配権の変更（買収）自体で自動的に加速されます。これは、主要な従業員が買収会社に留まるインセンティブが低下する可能性があるため、広範なプランではあまり一般的ではありません。
• ダブルトリガー加速: ベスティングは、2 つの異なるイベントが発生した場合にのみ加速されます。（1）支配権の変更および（2）従業員の雇用の資格のある終了（たとえば、理由のない解雇または取引終了後の一定期間内の「正当な理由」による辞任）。これは、主要な人材を維持するのに役立ち、従業員に保護を提供するという点で、投資家と買収者にとって好ましい構造です。

各段階で適切な手段を選択する 🚀​

最適なエクイティ手段は、会社の段階と評価額によって異なります。

プレシード/シード段階​

• デフォルトでオプションを使用します。 潜在的な税制上の優遇措置を提供するために、従業員には ISO を、アドバイザーや請負業者などの非従業員には NSO を使用します。この段階での低いストライク価格は、オプションを魅力的で強力なインセンティブにします。
• FMV がごくわずかである場合は、創業者に RSA を、おそらく最初の少数の採用者に RSA を使用します。これにより、83(b) 選択を申請し、長期キャピタルゲインの取り扱いを開始できます。
• 83(b) 選択について従業員を教育し、会社の買い戻し権を細心の注意を払って追跡するための運用帯域幅がある場合にのみ、早期権利行使（従業員がベスティングされる前にオプションを権利行使できるようにする）を検討してください。

成長/IPO 前段階​

• 評価額が上昇するにつれて、新しいオプション付与のストライク価格が法外に高くなる可能性があります。この時点で、上級職または専門職については、RSU への切り替えを検討してください。従業員は RSU 株式を取得するために支払わないため、会社の株価が劇的に上昇しなくても価値を保持します。
• 非公開企業の場合、ダブルトリガー RSU を使用することが重要です。この構造は、ベスティングを時間ベースのスケジュール_と_将来の流動性イベント（IPO や買収など）の両方に結び付けます。これにより、従業員の納税義務を株式を売却して税金を支払う能力と一致させ、従業員が非流動的な株式に対して多額の税金を支払う必要がないようにします。

設計する必要がある税金（および明確に説明する）💸​

税法遵守は交渉の余地がありません。これらの主要な税法を中心にプランを設計すると、あなたとあなたの従業員が大きな頭痛の種から解放されます。

• 83(b) 選択 (RSA および早期権利行使オプションの場合): 83(b) 選択により、ベスティングの対象となる株式（つまり、RSA または早期権利行使オプション）の受領者は、株式の価値に対する税金を付与時に事前に支払うことができます。これは、価値が低い場合に有利です。提出期間は、株式譲渡日から厳格な 30 日です。期限を過ぎた場合、従業員はベスティング時に株式の価値に対して課税されます。これは、はるかに高額になる可能性があります。注：83(b) 選択は、標準のオプションまたは RSU には適用されません。

• ISO: 優遇された ISO 税の取り扱いを受けるためには、従業員は通常、退職日から 3 か月以内（または障害の場合は 1 年以内）にオプションを権利行使する必要があります。会社はこの期間を延長できますが、3 か月を超えて権利行使すると、オプションは税務上の目的で NSO として扱われます。さらに、10 万ドルの制限に注意してください。特定の暦年に従業員が権利行使可能になる最初の 10 万ドル相当の株式（付与時に評価）のみが、ISO としての資格を得ることができます。超過分は自動的に NSO として扱われます。

• 409A: オプションがセクション 409A の厳しいペナルティを回避するための最も確実な方法は、ストライク価格が付与日の FMV 以上であることを確認することです。これが、409A セーフハーバー評価を維持することが重要な理由です。変更には注意してください。オプションが「インザマネー」（FMV > ストライク価格）である間に退職後の権利行使期間を延長すると、変更と見なされ、409A の問題が発生する可能性があります。409A の失敗により、すべてのベスティングされたアワードの即時所得組み入れと20% の追加の連邦税が発生する可能性があります。

• RSU: RSU は通常、ベスティングおよび引き渡し時に通常所得として課税されます。前述のように、ダブルトリガー RSU は、流動性イベントが発生するまでこの課税イベントを延期するために、非公開企業向けの頼りになるものです。

• 有価証券コンプライアンス (ルール 701): ルール 701 に基づいて付与されたエクイティの価値を注意深く追跡します。12 か月間のローリング期間で 1,000 万ドルのしきい値を超えた場合は、特定の財務諸表とリスク開示をすべてのアワード受領者に提供する必要があります。

うまく機能するオプションプランの仕組み ⚙️​

プランのコアメカニズムを標準化すると、公平性と管理の簡素化が実現します。

プランと承認​

エクイティインセンティブプランは、すべての付与を管理する正式な法的文書です。取締役会および通常は株主によっても承認される必要があります。特定の賞の付与日は、取締役会が正式に承認した日付であり、ストライク価格はその日に有効な 409A 評価に基づいて設定されます。

標準化する条件​

• 期間: オプションは、付与日から 10 年以内に失効する必要があります。10% 以上の株主に付与された ISO の場合、期間は 5 年に制限されます。
• 退職後の権利行使期間 (PTEP): 90 日間の期間は標準であり、ISO の税務ステータスを維持するためのルールに準拠しています。より長い期間も可能ですが、（a）90 日後に権利行使すると NSO として課税され、（b）オプションがインザマネーである間に期間を延長すると、409A の変更リスクが発生することに注意してください。
• 権利行使方法: 現金支払いまたはネット権利行使など、複数の権利行使方法を提供します。ネット権利行使では、会社が権利行使価格と潜在的な税金を賄うために株式を差し控えます。

早期権利行使 (オプション)​

• メリット: 従業員がベスティングされる前にオプションを権利行使できるようにすると、長期キャピタルゲインと適格中小企業株式 (QSBS) の取り扱いが早く開始されます。また、税制上の影響が最小限である場合に 83(b) 選択を申請することもできます。
• デメリット: 管理が複雑になります。従業員に 83(b) プロセスについて教育し、会社の未ベスティング株式の買い戻し権を追跡し、会社が 83(b) 選択を従業員の代わりに申請しないことを明確に伝える必要があります。

創業者/取締役会のチェックリスト ✅​

このチェックリストを使用して、エクイティプランが強固な基盤の上に構築されていることを確認します。

• 手段を決定する:
  • 初期段階：デフォルトで ISO/NSO を使用します。創業者には RSA を使用します。
  • 後期段階：主要な採用者向けにダブルトリガー RSU の追加を検討してください。
• ベスティングポリシーを設定する:
  • 4 年、1 年のクリフ、その後毎月を会社全体のデフォルトにします。
• 支配権の変更を成文化する:
  • 幹部にはダブルトリガー加速を使用します。広範なシングルトリガー付与は避けてください。
• 運用上の保護策を実装する:
  • 最新の409A 評価を維持し、すべての付与について FMV を文書化します。
  • ルール 701 の発行総額を毎月追跡します。
  • 明確な 83(b) の指示を含め、すべての RSA または早期権利行使付与パケットで 30 日間の期限を強調表示します。
  • 計画文書で退職後の権利行使ポリシーを標準化します。

よくある落とし穴 (およびその回避方法) ⚠️​

• 割引オプション: これにより、409A の大惨事が発生する可能性があります。ストライク価格を常に現在の 409A 評価に結び付け、文書化することで回避します。
• 安易な権利行使期間の延長: これは 409A の変更である可能性があります。広範な延長を実装する前に、法律顧問からの承認を得ることで回避します。
• 83(b) の申請の失敗: これにより、従業員に大規模で予期しない税金請求が発生する可能性があります。30 日間の期限を過剰に伝え、明確な指示を提供することで回避します。
• RSU と 83(b) の混同: RSU は 83(b) 選択の対象ではありません。マネージャーと候補者に区別について教育することで回避します。
• ルール 701 の無視: 必要な開示なしに 1,000 万ドルのしきい値を超えると、規制上の問題が発生する可能性があります。発行総額を注意深く追跡することで回避します。

最後のメモ​

エクイティは単なる報酬以上のものです。それはあなたの会社文化についての声明です。所有権、信頼、そして共有された野心を伝えます。ドキュメントをクリーンに保ち、ルールを予測可能にし、コミュニケーションを継続することで、新しい卒業生から C レベルの幹部まで、すべての人にとってうまく機能するプランを構築できます。取締役会、監査人、または IRS を驚かせることなく。