برنامه‌های سهام کارکنان: دفترچه راهنمای بنیان‌گذاران برای آپشن‌های سهام و تخصیص سهام

سهام، سوخت اکوسیستم استارتاپی است. این امر انگیزه‌ها را همسو می‌کند، استعدادهای برتر را زمانی که پول نقد کم است جذب می‌کند و به کارمندان سهامی ملموس در موفقیت شرکت می‌دهد. اما برای بنیان‌گذاران، طراحی یک برنامه سهام کارکنان می‌تواند مانند حرکت در میدان مین اصطلاحات حقوقی، قوانین مالیاتی و قراردادهای بازار باشد.

این راهنما یک دفترچه راهنمای واضح و کاربردی برای طراحی و اطلاع‌رسانی سهام کارکنان ارائه می‌دهد - چه چیزی اعطا شود، چگونه تخصیص یابد، و محافظ‌های حقوقی و مالیاتی کلیدی که نمی‌توانید نادیده بگیرید.

سلب مسئولیت: این راهنما بر ایالات متحده متمرکز است و فقط برای اهداف اطلاعاتی ارائه شده است. این یک مشاوره حقوقی یا مالیاتی نیست. همیشه با مشاور حقوقی و CPA خود هماهنگ کنید تا برنامه‌ای متناسب با شرایط خاص خود تنظیم کنید.

بلوک‌های ساختمانی 🧱​

قبل از ورود به استراتژی، درک اجزای اساسی هر طرح سهام بسیار مهم است. اینها ابزارها و اصطلاحاتی هستند که اساس هر اعطایی را که انجام خواهید داد تشکیل می‌دهند.

ابزارهای سهام​

شما چندین ابزار در اختیار دارید که هرکدام کاربردهای مختلف و پیامدهای مالیاتی متفاوتی دارند.

• آپشن‌های سهام: اینها به کارمند حق می‌دهند، اما نه تعهد، برای خرید تعداد معینی از سهام با قیمت از پیش تعیین شده ("قیمت اعمال").

  • آپشن‌های سهام تشویقی (ISOs): ISOها که فقط برای کارمندان در دسترس هستند، مزایای مالیاتی بالقوه‌ای را ارائه می‌دهند. اگر دوره‌های نگهداری خاصی رعایت شود، سودها می‌توانند با نرخ پایین‌تر سود سرمایه بلندمدت مشمول مالیات شوند. با این حال، آنها مشمول قوانین سختگیرانه هستند، از جمله محدودیت 100،000 دلار در سال در مورد ارزش سهامی که برای اولین بار قابل اعمال می‌شود و محدودیت‌های شدید در دوره زمانی اعمال سهام پس از خاتمه خدمت.
  • آپشن‌های غیر واجد شرایط (NSOs): NSOها ابزاری انعطاف‌پذیرتر هستند که می‌توانند به کارمندان، مدیران، مشاوران و پیمانکاران اعطا شوند. نکته منفی، رفتار مالیاتی کمتر مطلوب است. "اسپرد" بین ارزش منصفانه بازار (FMV) در زمان اعمال و قیمت اعمال، به عنوان درآمد عادی برای گیرنده در زمان اعمال مشمول مالیات می‌شود.

• واحدهای سهام محدود شده (RSUs): RSU وعده‌ای از طرف شرکت برای تحویل سهام در تاریخ معینی در آینده است، معمولاً پس از برآورده شدن شرایط تخصیص مشخص. برخلاف آپشن‌ها، کارمند برای به دست آوردن سهام پرداختی انجام نمی‌دهد. RSUها عموماً به عنوان درآمد عادی در زمان تخصیص و تحویل مشمول مالیات می‌شوند. نکته مهم این است که RSUها واجد شرایط انتخاب 83(b) نیستند.

• جوایز سهام محدود شده (RSAs): RSA اعطای سهام واقعی سهام است که مشمول یک برنامه تخصیص است. اگر کارمند قبل از اینکه به طور کامل تخصیص یابد شرکت را ترک کند، شرکت حق دارد سهام تخصیص نیافته را دوباره خریداری کند. RSAها بیشتر برای بنیان‌گذاران و استخدام‌های اولیه زمانی که ارزش منصفانه بازار (FMV) شرکت پایین یا نزدیک به صفر است، استفاده می‌شوند.

اصطلاحات کلیدی​

• قیمت اعمال / قیمت خرید: این قیمت ثابت هر سهمی است که یک کارمند برای خرید سهام هنگام اعمال آپشن‌های خود می‌پردازد. به دلایل انطباق و مالیاتی، این قیمت باید در تاریخ اعطای آپشن‌ها برابر یا بالاتر از ارزش منصفانه بازار (FMV) شرکت تعیین شود.

• ارزش‌گذاری 409A: این یک ارزیابی مستقل از سهام عادی شرکت شما برای تعیین ارزش منصفانه بازار (FMV) آن است. تکیه بر یک ارزیابی رسمی 409A یک حریم امن با IRS ایجاد می‌کند و از شرکت در برابر ادعاهایی مبنی بر اعطای آپشن‌های "تخفیف‌دار" محافظت می‌کند. این ارزیابی معمولاً به مدت 12 ماه معتبر است، مگر اینکه یک رویداد مهم (مانند یک دور تامین مالی جدید) رخ دهد.

• انطباق با 409A: ماده 409A قانون درآمد داخلی، جبران خسارت معوقه غیر واجد شرایط را تنظیم می‌کند. اعطای آپشن‌ها با قیمت اعمال کمتر از ارزش منصفانه بازار (FMV) در زمان اعطا، یک تخلف بزرگ است. جریمه‌ها شدید است، از جمله شمول درآمد فوری برای کارمند در تمام جوایز تخصیص یافته و مالیات فدرال اضافی 20٪، به علاوه جریمه‌های احتمالی ایالتی.

• قانون 701: این یک معافیت SEC است که به شرکت‌های خصوصی اجازه می‌دهد بدون نیاز به ثبت عمومی کامل، اوراق بهادار را به عنوان غرامت به ارائه‌دهندگان خدمات خود صادر کنند. با این حال، اگر شرکت شما بیش از 10 میلیون دلار اوراق بهادار تحت قانون 701 در یک دوره 12 ماهه صادر کند، ملزم به ارائه اطلاعات مالی و ریسک بیشتر به همه دریافت کنندگان هستید.

تخصیص، دوره انتظار، و تسریع 🗓️​

تخصیص تضمین می‌کند که کارمندان سهام خود را در طول یک دوره خدمات مستمر به دست می‌آورند و منافع بلندمدت آنها را با منافع شرکت همسو می‌کند.

تخصیص پیش فرض، ساده و تمیز​

استاندارد صنعتی بلامنازع برای اعطای سهام به کارمندان، تخصیص 4 ساله با دوره انتظار 1 ساله است. در اینجا نحوه کار آن آمده است:

• دوره انتظار 1 ساله: یک کارمند باید یک سال کامل در شرکت بماند تا اولین سهم خود از سهام را دریافت کند (معمولاً 25٪ از کل سهم). اگر قبل از یک سال ترک کند، هیچ چیز دریافت نمی‌کند.
• تخصیص ماهانه پس از آن: پس از دوره انتظار، 75٪ باقیمانده سهم در اقساط مساوی ماهانه در طی سه سال آینده تخصیص می‌یابد.

این ساختار ساده، قابل پیش بینی و به خوبی توسط کارمندان، بنیان‌گذاران و VCها درک شده است.

تسریع در تغییر کنترل​

بندهای تسریع تعیین می‌کنند که در صورت خرید شرکت چه اتفاقی برای سهام تخصیص نیافته می‌افتد.

• تسریع تک ضامنی: تخصیص به طور خودکار پس از یک رویداد واحد تسریع می‌یابد: خود تغییر کنترل (اکتساب). این برای برنامه‌های گسترده کمتر رایج است زیرا می‌تواند انگیزه کارمندان کلیدی برای ماندن در شرکت خریدار را کاهش دهد.
• تسریع دو ضامنی: تخصیص فقط در صورتی تسریع می‌یابد که دو رویداد متمایز رخ دهد: (1) تغییر کنترل و (2) خاتمه واجد شرایط اشتغال کارمند (به عنوان مثال، خاتمه بدون دلیل یا استعفا به دلیل "دلیل موجه") در یک دوره معین پس از بسته شدن معامله. این ساختار ترجیحی برای سرمایه گذاران و خریداران است زیرا به حفظ استعدادهای کلیدی کمک می‌کند، در حالی که همچنان از کارمند محافظت می‌کند.

انتخاب وسیله مناسب در هر مرحله 🚀​

بهترین ابزار سهام اغلب به مرحله و ارزش گذاری شرکت شما بستگی دارد.

مرحله پیش بذری/بذری​

• به طور پیش فرض از آپشن‌ها استفاده کنید. از ISO برای کارمندان برای ارائه مزایای مالیاتی بالقوه و NSO برای غیر کارمندان مانند مشاوران و پیمانکاران استفاده کنید. قیمت اعمال پایین در این مرحله، آپشن‌ها را به یک انگیزه جذاب و قدرتمند تبدیل می‌کند.
• از RSA برای بنیان‌گذاران و شاید اولین دسته از استخدام‌ها زمانی که FMV ناچیز است استفاده کنید. این به آنها اجازه می‌دهد تا یک انتخاب 83(b) را ثبت کنند و ساعت را برای رفتار سود سرمایه بلندمدت شروع کنند.
• اعمال زود هنگام (اجازه دادن به کارمندان برای اعمال آپشن‌ها قبل از تخصیص) را فقط در صورتی در نظر بگیرید که پهنای باند عملیاتی برای آموزش کارمندان در مورد انتخاب 83(b) و پیگیری دقیق حقوق خرید مجدد شرکت داشته باشید.

مرحله رشد/پیش عرضه عمومی​

• با افزایش ارزش گذاری شما، قیمت اعمال در اعطای آپشن‌های جدید می‌تواند به طور بازدارنده‌ای بالا باشد. در این مرحله، برای نقش‌های ارشد یا تخصصی، سوئیچ به RSU را در نظر بگیرید. از آنجایی که کارمندان برای به دست آوردن سهام RSU پرداختی انجام نمی‌دهند، حتی اگر قیمت سهام شرکت به طور چشمگیری افزایش نیابد، ارزش دارند.
• برای شرکت‌های خصوصی، استفاده از RSUهای دو ضامنی بسیار مهم است. این ساختار تخصیص را هم به یک برنامه مبتنی بر زمان و یک رویداد نقدینگی آتی (مانند عرضه اولیه یا اکتساب) گره می‌زند. این امر بار مالیاتی کارمند را با توانایی او برای فروش سهام و پرداخت صورتحساب مالیاتی همسو می‌کند و از سناریویی که کارمندان مالیات قابل توجهی بر سهام غیر نقدینگی بدهکار هستند جلوگیری می‌کند.

مالیات‌هایی که باید در اطراف آنها طراحی کنید (و به وضوح توضیح دهید) 💸​

رعایت مالیات غیرقابل مذاکره است. طراحی برنامه خود بر اساس این قوانین مالیاتی کلیدی شما و کارمندانتان را از سردردهای بزرگ نجات می‌دهد.

• انتخاب 83(b) (برای RSA و آپشن‌های اعمال شده زود هنگام): انتخاب 83(b) به گیرنده سهامی که مشمول تخصیص است (یعنی RSA یا آپشن‌های اعمال شده زود هنگام) اجازه می‌دهد تا مالیات سهام را به صورت پیش پرداخت، در زمان اعطا بپردازد. این امر زمانی که ارزش پایین است سودمند است. مهلت ثبت پرونده 30 روز غیرقابل تغییر از تاریخ انتقال سهام است. در صورت عدم رعایت، کارمند در زمان تخصیص سهام، که می‌تواند مبلغ بسیار بالاتری باشد، مشمول مالیات خواهد شد. توجه: انتخاب 83(b) برای آپشن‌های استاندارد یا RSUها اعمال نمی‌شود.

• ISOs: برای دریافت رفتار مالیاتی مطلوب ISO، کارمند به طور کلی باید آپشن را ظرف 3 ماه از تاریخ خاتمه خدمت خود (یا 1 سال در صورت ناتوانی) اعمال کند. در حالی که یک شرکت می‌تواند این مهلت را تمدید کند، هرگونه اعمال پس از 3 ماه باعث می‌شود که آپشن برای اهداف مالیاتی به عنوان NSO تلقی شود. علاوه بر این، به محدودیت 100،000 دلار توجه داشته باشید: فقط اولین 100،000 دلار سهام (ارزش گذاری شده در زمان اعطا) که برای یک کارمند در یک سال تقویمی مشخص قابل اعمال می‌شود، می‌تواند به عنوان ISO واجد شرایط باشد. هر گونه مازاد به طور خودکار به عنوان NSO تلقی می‌شود.

• 409A: مطمئن‌ترین راه برای اینکه آپشن‌ها از جریمه‌های شدید ماده 409A جلوگیری کنند، این است که اطمینان حاصل شود که قیمت اعمال حداقل برابر با FMV در تاریخ اعطا است. به همین دلیل است که حفظ یک ارزش گذاری 409A حریم امن بسیار مهم است. مراقب اصلاحات باشید. تمدید دوره اعمال پس از خاتمه خدمت در حالی که آپشن "در سود" است (FMV > قیمت اعمال) می‌تواند به عنوان یک اصلاحیه تلقی شود و به طور بالقوه مشکلات 409A را ایجاد کند. شکست 409A می‌تواند باعث شمول درآمد فوری تمام جوایز تخصیص یافته به اضافه مالیات فدرال اضافی 20٪ شود.

• RSU: RSUها به طور کلی به عنوان درآمد عادی در زمان تخصیص و تحویل مشمول مالیات می‌شوند. همانطور که ذکر شد، RSUهای دو ضامنی برای شرکت‌های خصوصی به منظور به تعویق انداختن این رویداد مشمول مالیات تا زمانی که یک رویداد نقدینگی رخ دهد، یک گزینه مناسب هستند.

• رعایت قوانین اوراق بهادار (قانون 701): ارزش سهامی را که تحت قانون 701 اعطا می‌شود، به دقت پیگیری کنید. اگر از آستانه 10 میلیون دلار در یک دوره 12 ماهه متوالی عبور کنید، باید صورت‌های مالی و افشاهای ریسک خاصی را به همه دریافت کنندگان جایزه ارائه دهید.

مکانیک‌های طرح آپشن که فقط کار می‌کنند ⚙️​

استانداردسازی مکانیک‌های اصلی طرح شما، انصاف و سادگی اداری ایجاد می‌کند.

طرح و تاییدیه ها​

طرح تشویقی سهام شما سند قانونی رسمی است که بر همه اعطاها حاکم است. باید توسط هیئت مدیره و معمولاً توسط سهامداران نیز تصویب شود. تاریخ اعطا برای هر جایزه خاص، تاریخی است که هیئت مدیره به طور رسمی آن را تصویب می‌کند و قیمت اعمال بر اساس ارزش گذاری 409A که در آن روز اعمال می‌شود، تعیین می‌شود.

اصطلاحاتی که باید استاندارد شوند​

• مدت: آپشن‌ها باید حداکثر 10 سال پس از تاریخ اعطا منقضی شوند. برای ISOهایی که به سهامداران 10٪+ اعطا می‌شوند، مدت آن به 5 سال محدود می‌شود.
• دوره اعمال پس از خاتمه خدمت (PTEP): یک مهلت 90 روزه استاندارد است و با قوانین حفظ وضعیت مالیاتی ISO مطابقت دارد. مهلت‌های طولانی‌تر امکان پذیر است، اما به یاد داشته باشید که (الف) اعمال پس از 90 روز به عنوان NSO مشمول مالیات می‌شوند، و (ب) تمدید مهلت در حالی که آپشن‌ها در سود هستند، خطر اصلاح 409A را به همراه دارد.
• روش‌های اعمال: چندین روش برای اعمال ارائه دهید، مانند پرداخت نقدی یا اعمال خالص، که در آن شرکت سهام را برای پوشش قیمت اعمال و احتمالاً مالیات‌ها удерживает.

اعمال زود هنگام (اختیاری)​

• مزایا: اجازه دادن به کارمندان برای اعمال آپشن‌ها قبل از تخصیص، ساعت را برای سود سرمایه بلندمدت و رفتار سهام کسب و کارهای کوچک واجد شرایط (QSBS) زودتر شروع می‌کند. همچنین به آنها این امکان را می‌دهد که یک انتخاب 83(b) را زمانی که تأثیر مالیاتی حداقل است ثبت کنند.
• معایب: پیچیدگی اداری را افزایش می‌دهد. شما باید کارمندان را در مورد فرآیند 83(b) آموزش دهید، حق شرکت برای خرید مجدد سهام تخصیص نیافته را پیگیری کنید و به وضوح اطلاع رسانی کنید که شرکت انتخاب 83(b) را از طرف آنها ثبت نمی‌کند.

چک لیست بنیان‌گذار/هیئت مدیره ✅​

از این چک لیست استفاده کنید تا مطمئن شوید که طرح سهام شما بر اساس یک بنیاد محکم ساخته شده است.

• در مورد ابزارها تصمیم بگیرید:
  • مرحله اولیه: به طور پیش فرض از ISO/NSO استفاده کنید. از RSA برای بنیان‌گذاران استفاده کنید.
  • مرحله پایانی: اضافه کردن RSUهای دو ضامنی را برای استخدام‌های کلیدی در نظر بگیرید.
• سیاست تخصیص را تعیین کنید:
  • 4 سال، دوره انتظار 1 ساله، ماهانه پس از آن را به عنوان پیش فرض در کل شرکت خود تعیین کنید.
• تغییر کنترل را مدون کنید:
  • از تسریع دو ضامنی برای مدیران اجرایی استفاده کنید. از اعطای گسترده تک ضامنی اجتناب کنید.
• محافظ‌های عملیاتی را پیاده سازی کنید:
  • یک ارزش گذاری 409A فعلی را حفظ کنید و FMV را برای هر اعطا مستند کنید.
  • مجموع صدور قانون 701 خود را به صورت ماهانه پیگیری کنید.
  • دستورالعمل‌های واضح 83(b) را وارد کنید و مهلت 30 روزه را در هر بسته RSA یا اعطای اعمال زود هنگام برجسته کنید.
  • سیاست اعمال پس از خاتمه خود را در اسناد طرح خود استاندارد کنید.

مشکلات رایج (و نحوه اجتناب از آنها) ⚠️​

• آپشن‌های تخفیف دار: این می‌تواند یک فاجعه 409A را ایجاد کند. با همیشه گره زدن قیمت اعمال به ارزش گذاری 409A فعلی و مستندسازی آن از آن اجتناب کنید.
• تمدیدهای پنجره اعمال ساده: این می‌تواند یک اصلاحیه 409A باشد. با گرفتن تاییدیه از مشاور حقوقی قبل از اجرای هرگونه تمدید گسترده از آن اجتناب کنید.
• پرونده‌های از دست رفته 83(b): این می‌تواند یک صورتحساب مالیاتی عظیم و غیرمنتظره برای کارمند شما ایجاد کند. با اطلاع رسانی بیش از حد مهلت 30 روزه و ارائه دستورالعمل‌های واضح از آن اجتناب کنید.
• اشتباه گرفتن RSU و 83(b): RSUها واجد شرایط انتخاب 83(b) نیستند. با آموزش مدیران و نامزدها در مورد این تمایز از آن اجتناب کنید.
• نادیده گرفتن قانون 701: عبور از آستانه 10 میلیون دلار بدون افشاهای لازم می‌تواند منجر به مشکلات نظارتی شود. با پیگیری دقیق مجموع صدور خود از آن اجتناب کنید.

نکته نهایی​

سهام چیزی بیش از صرفاً جبران خسارت است - این بیانیه‌ای در مورد فرهنگ شرکت شما است. این نشان دهنده مالکیت، اعتماد و جاه طلبی مشترک است. با تمیز نگه داشتن اسناد خود، قابل پیش بینی بودن قوانین خود و تداوم ارتباطات خود، می‌توانید برنامه‌ای بسازید که برای همه، از فارغ التحصیلان جدید گرفته تا مدیران سطح C، کارساز باشد - بدون اینکه هیئت مدیره، حسابرس یا IRS خود را شگفت زده کنید.