Les instruments de capitaux propres expliqués : un guide complet pour les propriétaires de petites entreprises

Lorsque Mark a décidé de développer sa startup technologique au-delà de la phase d'autofinancement, il a été confronté à une décision cruciale : s'endetter, ce qui nécessiterait des paiements mensuels quel que soit le chiffre d'affaires, ou faire appel à des investisseurs en fonds propres qui partageraient à la fois les risques et les bénéfices de son entreprise. Comme de nombreux fondateurs, il a réalisé que la compréhension des instruments de capitaux propres ne servait pas seulement à lever des fonds, mais aussi à positionner stratégiquement son entreprise pour un succès à long terme.

Les instruments de capitaux propres représentent l'un des outils les plus puissants de la boîte à outils financière d'un propriétaire d'entreprise. Pourtant, de nombreux entrepreneurs se retrouvent perdus face à la diversité des options : actions ordinaires, actions privilégiées, bons de souscription, notes SAFE et titres convertibles. Chacun répond à un objectif différent et comporte son propre ensemble de compromis.

Ce guide détaille tout ce que vous devez savoir sur les instruments de capitaux propres, vous aidant ainsi à prendre des décisions éclairées concernant le financement de la croissance de votre entreprise.

Que sont les instruments de capitaux propres ?

Les instruments de capitaux propres sont des documents juridiques qui représentent une participation au capital d'une entreprise. Contrairement au financement par l'emprunt, où vous empruntez de l'argent et le remboursez avec des intérêts, le financement par capitaux propres consiste à vendre des parts de propriété dans votre entreprise en échange de capital.

Lorsqu'une personne acquiert des capitaux propres dans votre entreprise, elle devient copropriétaire avec certains droits, qui peuvent inclure le vote sur des décisions majeures, la perception de dividendes et la participation au succès (ou à l'échec) futur de l'entreprise. Les droits spécifiques dépendent du type d'instrument de capitaux propres concerné.

La distinction clé par rapport à la dette : les capitaux propres ne nécessitent pas de remboursement. Au lieu d'effectuer des paiements mensuels de prêt, vous partagez les bénéfices futurs et l'appréciation potentielle de la valeur avec vos investisseurs. Cela peut être particulièrement intéressant pour les entreprises dont les flux de trésorerie sont incertains ou celles en phase de croissance où la préservation des liquidités est critique.

Types d'instruments de capitaux propres

Actions ordinaires

L'action ordinaire est la forme la plus basique et la plus utilisée de propriété de capitaux propres. Lorsqu'une personne détient des actions ordinaires, elle possède une part proportionnelle de l'entreprise.

Caractéristiques clés des actions ordinaires :

• Droits de vote : Les actionnaires ordinaires peuvent généralement voter sur les questions importantes de l'entreprise, notamment l'élection des membres du conseil d'administration et l'approbation des transactions significatives.
• Potentiel de dividendes : Les actionnaires peuvent recevoir des dividendes lorsque l'entreprise distribue ses bénéfices, bien que les dividendes ne soient pas garantis.
• Potentiel de plus-value : Il n'y a pas de plafond sur l'augmentation de la valeur des actions ordinaires.
• Derniers servis : En cas de liquidation, les actionnaires ordinaires ne sont payés qu'après tous les créanciers et les actionnaires privilégiés.

Les actions ordinaires conviennent bien lorsque vous souhaitez faire appel à des partenaires qui participeront activement aux décisions de l'entreprise, ou lorsque vous offrez une rémunération en actions aux employés qui souhaitent participer pleinement au succès de la société.

Actions privilégiées

L'action privilégiée (ou action de préférence) occupe une position intermédiaire entre l'action ordinaire et la dette. Elle offre un traitement prioritaire dans certaines situations tout en sacrifiant généralement les droits de vote.

Caractéristiques clés des actions privilégiées :

• Priorité sur les dividendes : Les actionnaires privilégiés reçoivent leurs dividendes avant les actionnaires ordinaires.
• Préférence de liquidation : En cas de vente ou de faillite, les actionnaires privilégiés sont payés avant les actionnaires ordinaires.
• Dividendes fixes : De nombreuses actions privilégiées versent un taux de dividende prédéterminé, similaire aux intérêts d'une obligation.
• Droits de vote limités : Les actionnaires privilégiés ne peuvent généralement pas voter sur les questions relatives à l'entreprise.

Les types d'actions privilégiées incluent :

• Actions privilégiées cumulatives : Si l'entreprise manque des paiements de dividendes, elle doit rattraper tous les dividendes manqués avant de payer les actionnaires ordinaires.
• Actions privilégiées non cumulatives : Les paiements de dividendes manqués ne s'accumulent pas.
• Actions privilégiées convertibles : Peuvent être converties en actions ordinaires selon un ratio prédéterminé, permettant aux investisseurs de participer au potentiel de hausse.
• Actions privilégiées participantes : Reçoivent à la fois le dividende fixe privilégié et une part des bénéfices supplémentaires.

Les actions privilégiées sont particulièrement utiles pour lever des capitaux auprès d'investisseurs qui recherchent une protection contre les pertes, mais qui sont prêts à accepter un potentiel de gain limité en échange d'un traitement prioritaire.

Bons de souscription (Warrants)

Un bon de souscription donne à son détenteur le droit — mais non l'obligation — d'acheter des actions à un prix spécifique dans un délai déterminé. Considérez cela comme une option à long terme pour acheter des capitaux propres.

Caractéristiques clés des bons de souscription :

• Prix d'exercice : Le prix prédéterminé auquel le détenteur du bon peut acheter les actions.
• Date d'expiration : La date limite à laquelle le bon doit être exercé.
• Effet dilutif : Lorsqu'ils sont exercés, l'entreprise émet de nouvelles actions, ce qui dilue les actionnaires existants.

Les bons de souscription sont fréquemment attachés à des obligations ou à des actions privilégiées comme "incitation" pour rendre l'investissement plus attrayant. Par exemple, une entreprise peut proposer des obligations avec un taux d'intérêt de 6 % plus des bons de souscription, au lieu d'obligations à 8 % sans bons.

Types de bons de souscription :

• Bons d'achat (Call warrants) : Donnent le droit d'acheter des actions.
• Bons de vente (Put warrants) : Donnent le droit de revendre des actions à l'entreprise.
• Bons couverts (Covered warrants) : Adossés à des actifs sous-jacents que l'émetteur possède déjà.

SAFE Notes (Simple Agreement for Future Equity)

Introduits par Y Combinator en 2013, les SAFE notes sont devenus l'instrument dominant pour la levée de fonds des startups en phase de démarrage. Au premier trimestre 2025, les SAFEs représentaient 90 % des transactions de pré-amorçage sur les principales plateformes.

Comment fonctionnent les SAFE notes :

Un SAFE n'est pas une dette — c'est un accord qui se convertit en capitaux propres lorsqu'un événement déclencheur survient, généralement un futur tour de financement. Les investisseurs fournissent du capital maintenant en échange du droit de recevoir des actions plus tard.

Termes clés des SAFE notes :

• Plafond de valorisation (Valuation cap) : La valorisation maximale à laquelle le SAFE se convertit en actions, protégeant les premiers investisseurs si la valorisation de l'entreprise monte en flèche.
• Taux de décote (Discount rate) : Une réduction en pourcentage sur le prix de l'action par rapport aux investisseurs ultérieurs, généralement de 10 à 25 %.
• Droits au prorata (Pro-rata rights) : L'option d'investir du capital supplémentaire lors des tours futurs pour maintenir son pourcentage de détention.
• Clause de la nation la plus favorisée (MFN) : Garantit que l'investisseur bénéficie de conditions au moins aussi favorables que celles des investisseurs SAFE ultérieurs.

Avantages des SAFE notes :

• Documentation simple (généralement 1 à 5 pages)
• Exécution rapide (1 à 2 semaines pour clôturer)
• Pas de dette au bilan
• Pas d'accumulation d'intérêts ni de date d'échéance
• Aucune valorisation immédiate requise

Inconvénients des SAFE notes :

• Perte totale de l'investissement si l'entreprise échoue
• Pas de droits de vote ni de dividendes avant la conversion
• Potentiel de dilution importante lors de la conversion
• Les négociations sur le plafond de valorisation peuvent être contentieuses

Obligations convertibles (Convertible Notes)

Les obligations convertibles comblent le fossé entre la dette pure et les capitaux propres. Elles fonctionnent comme des prêts qui se convertissent en actions sous des conditions spécifiées.

Comment fonctionnent les obligations convertibles :

Jusqu'à la conversion, le titre produit des intérêts comme un prêt traditionnel. Lorsqu'un événement qualifiant survient — généralement un tour de financement dépassant un certain seuil — le principal plus les intérêts courus se convertissent en actions.

Termes clés des obligations convertibles :

• Taux d'intérêt : Généralement de 4 à 8 % par an, les intérêts se convertissant en même temps que le principal.
• Date d'échéance : Généralement 18 à 36 mois ; si aucun événement de conversion ne survient, l'entreprise est techniquement redevable du remboursement.
• Plafond de valorisation : Valorisation maximale de l'entreprise pour le calcul de la conversion.
• Taux de décote : Généralement une remise de 15 à 25 % par rapport aux nouveaux investisseurs lors du tour qualifiant.

Quand utiliser des obligations convertibles :

• Tours de pré-amorçage ou d'amorçage lorsqu'il est prématuré de fixer une valorisation.
• Lorsque la rapidité et la simplicité importent.
• Lorsque vous prévoyez un tour de financement avec prix fixé (priced round) dans les 12 à 18 mois.
• Lorsque les investisseurs souhaitent plus de protection qu'un SAFE ne peut en offrir.

Quand éviter les obligations convertibles :

• Si le calendrier de votre prochain tour de financement est incertain.
• Si vous portez déjà plusieurs instruments convertibles.
• Si le cumul des plafonds et des décotes risque de provoquer une dilution excessive.

SAFE Notes vs Obligations convertibles : Différences clés

Caractéristique	SAFE Notes	Obligations convertibles
Structure juridique	Pas une dette	Dette à court terme
Intérêts	Aucun	4 à 8 % par an
Date d'échéance	Aucune	18 à 36 mois typiquement
Complexité	Très simple	Modérément complexe
Protection de l'investisseur	Faible	Élevée
Impact sur le bilan	Hors bilan	Enregistré comme passif
Délai de clôture	1 à 2 semaines	2 à 4 semaines

Les SAFEs "post-money" représentent désormais environ 85 % du marché des SAFE. La désignation "post-money" signifie que le plafond de valorisation inclut l'investissement SAFE lui-même, ce qui rend les calculs de dilution plus prévisibles pour les fondateurs comme pour les investisseurs.

Avantages et inconvénients du financement par capitaux propres

Avantages

Pas d'obligation de remboursement : Contrairement aux prêts, les investissements en capitaux propres ne nécessitent pas de paiements mensuels. Cela préserve les flux de trésorerie pour les opérations et la croissance.

Accès à l'expertise : Les investisseurs en capital apportent souvent une expérience précieuse, des réseaux sectoriels et des conseils stratégiques au-delà du simple capital.

Partage des risques : Les investisseurs partagent le risque de perte. Si l'entreprise échoue, vous ne leur devez pas de remboursement.

Solvabilité non requise : Si votre entreprise manque d'historique ou si votre crédit personnel est faible, le financement par capitaux propres peut être plus accessible que la dette.

Structures flexibles : Vous pouvez personnaliser les instruments de capitaux propres avec différentes classes d'actions, des droits variés et des conditions créatives pour équilibrer vos besoins avec les attentes des investisseurs.

Inconvénients

Dilution de la propriété : Chaque vente d'actions réduit votre pourcentage de détention et potentiellement votre contrôle sur les décisions de l'entreprise.

Partage des bénéfices : Le succès futur implique de partager les bénéfices avec les investisseurs via des dividendes ou le produit d'une vente éventuelle.

Conflits potentiels : Faire appel à des partenaires signifie devoir composer avec des visions, des styles de gestion et des priorités différents.

Pas de déduction fiscale : Contrairement aux paiements d'intérêts sur la dette, les versements de dividendes aux actionnaires ne sont pas déductibles d'impôt pour l'entreprise.

Complexité : Les arrangements de capitaux propres nécessitent une documentation juridique rigoureuse et une conformité continue avec les réglementations sur les valeurs mobilières.

Comment suivre les capitaux propres et maintenir l'exactitude de la table de capitalisation

À mesure que vous émettez divers instruments de capitaux propres, le maintien d'une table de capitalisation (cap table) précise devient essentiel. Votre table de capitalisation suit tous les instruments en circulation — actions ordinaires, actions privilégiées, options, bons de souscription, SAFEs et obligations convertibles — et calcule le pourcentage de détention de chaque partie prenante.

Pourquoi l'exactitude de la table de capitalisation est cruciale :

• Les futurs investisseurs examineront votre table de capitalisation lors de l'audit préalable (due diligence).
• Des registres inexacts peuvent faire échouer des tours de financement ou des transactions de fusion-acquisition.
• Vous avez besoin de données claires pour prendre des décisions éclairées sur les levées de fonds futures.
• Les employés bénéficiant d'une rémunération en actions méritent une transparence totale sur leurs avoirs.

Bonnes pratiques pour la gestion de la table de capitalisation :

1. Enregistrez chaque transaction immédiatement : Ne laissez pas les événements liés au capital s'accumuler sans documentation.
2. Modélisez les scénarios de conversion : Comprenez comment les SAFEs et les obligations convertibles affecteront la propriété lors de leur conversion.
3. Suivez les calendriers d'acquisition (vesting) : Sachez exactement quelle quantité de capital est acquise par rapport à celle non acquise à tout moment.
4. Maintenez un historique des versions : Conservez des archives de l'évolution de la table de capitalisation au fil du temps.
5. Rapprochez régulièrement : Comparez chaque trimestre votre table de capitalisation aux documents juridiques.

Choisir le bon instrument de capitaux propres pour votre entreprise

Le meilleur instrument de capitaux propres dépend de votre situation spécifique :

Choisissez les actions ordinaires quand :

• Vous voulez que les investisseurs soient activement impliqués dans la gouvernance
• Vous émettez des rémunérations en actions pour les employés
• Votre entreprise est assez mature pour une évaluation par le prix

Choisissez les actions privilégiées quand :

• Les investisseurs exigent une protection contre les pertes (downside protection)
• Vous voulez attirer des capitaux sans céder le contrôle des votes
• Vous levez une Série A ou une ronde institutionnelle ultérieure

Choisissez les accords SAFE quand :

• Vous levez des capitaux de pré-amorçage ou d'amorçage
• La rapidité et la simplicité sont des priorités
• Vous ne pouvez pas encore établir une évaluation fiable

Choisissez les obligations convertibles quand :

• Les investisseurs souhaitent plus de protection que ce qu'offrent les SAFE
• Vous prévoyez une levée de fonds avec évaluation sous 18 mois
• Vous êtes à l'aise avec de la dette temporaire à votre bilan

Choisissez les bons de souscription (warrants) quand :

• Vous voulez rendre d'autres titres (comme les obligations) plus attractifs
• Vous offrez des incitations à long terme à des partenaires stratégiques
• Vous voulez lever des capitaux sans dilution immédiate

Gardez vos finances organisées dès le premier jour

Alors que vous naviguez à travers les décisions de financement par capitaux propres, maintenir des registres financiers clairs devient essentiel. Chaque transaction de capitaux — de l'émission d'actions au suivi des instruments convertibles — nécessite une documentation précise. Des comptes propres facilitent le processus de due diligence, vous aident à modéliser les scénarios de dilution avec précision et donnent aux investisseurs confiance dans vos opérations.

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