Eigenkapitalinstrumente erklärt: Ein vollständiger Leitfaden für Kleinunternehmer

Als Mark sich entschied, sein Tech-Startup über die Bootstrapping-Phase hinaus zu erweitern, stand er vor einer kritischen Entscheidung: Sollte er Schulden aufnehmen, die monatliche Zahlungen unabhängig vom Umsatz erfordern würden, oder Eigenkapitalinvestoren an Bord holen, die sowohl die Risiken als auch die Belohnungen seines Vorhabens teilen würden? Wie viele Gründer erkannte er, dass es beim Verständnis von Eigenkapitalinstrumenten nicht nur um die Kapitalbeschaffung ging – es ging darum, sein Unternehmen strategisch für langfristigen Erfolg zu positionieren.

Eigenkapitalinstrumente stellen eines der mächtigsten Werkzeuge im finanziellen Instrumentarium eines Geschäftsinhabers dar. Dennoch sind viele Unternehmer verwirrt von der Vielzahl der Optionen: Stammaktien, Vorzugsaktien, Optionsscheine, SAFE-Agreements und Wandelwertpapiere. Jedes dient einem anderen Zweck und bringt seine eigenen Kompromisse mit sich.

Dieser Leitfaden schlüsselt alles auf, was Sie über Eigenkapitalinstrumente wissen müssen, und hilft Ihnen, fundierte Entscheidungen über die Finanzierung Ihres Unternehmenswachstums zu treffen.

Was sind Eigenkapitalinstrumente?

Eigenkapitalinstrumente sind rechtliche Dokumente, die das Eigentum an einem Unternehmen verbriefen. Im Gegensatz zur Fremdfinanzierung, bei der Sie Geld leihen und es mit Zinsen zurückzahlen, beinhaltet die Eigenkapitalfinanzierung den Verkauf von Eigentumsanteilen an Ihrem Unternehmen im Austausch gegen Kapital.

Wenn jemand Eigenkapital an Ihrem Unternehmen erwirbt, wird er zum Teilhaber mit bestimmten Rechten – dazu können die Abstimmung über wichtige Entscheidungen, der Erhalt von Dividenden und die Teilhabe am eventuellen Erfolg (oder Misserfolg) des Unternehmens gehören. Die spezifischen Rechte hängen von der Art des jeweiligen Eigenkapitalinstruments ab.

Der entscheidende Unterschied zu Schulden: Eigenkapital erfordert keine Rückzahlung. Anstatt monatliche Darlehensraten zu zahlen, teilen Sie künftige Gewinne und potenzielle Wertsteigerungen mit Ihren Investoren. Dies kann besonders attraktiv für Unternehmen mit unsicheren Cashflows oder solche in Wachstumsphasen sein, in denen die Schonung der Liquidität entscheidend ist.

Arten von Eigenkapitalinstrumenten

Stammaktien (Common Stock)

Stammaktien sind die grundlegendste und am weitesten verbreitete Form des Eigenkapitalbesitzes. Wenn jemand Stammaktien besitzt, gehört ihm ein proportionaler Teil des Unternehmens.

Hauptmerkmale von Stammaktien:

• Stimmrechte: Inhaber von Stammaktien können in der Regel über wichtige Unternehmensangelegenheiten abstimmen, einschließlich der Wahl von Board-Mitgliedern und der Genehmigung bedeutender Transaktionen.
• Dividendenpotenzial: Aktionäre können Dividenden erhalten, wenn das Unternehmen Gewinne ausschüttet, wobei Dividenden nicht garantiert sind.
• Wertsteigerungspotenzial: Es gibt keine Obergrenze dafür, wie stark der Wert von Stammaktien steigen kann.
• Nachrangigkeit: Bei einer Liquidation erhalten Inhaber von Stammaktien erst dann eine Zahlung, wenn alle Gläubiger und Inhaber von Vorzugsaktien bezahlt wurden.

Stammaktien eignen sich gut, wenn Sie Partner ins Boot holen möchten, die sich aktiv an Unternehmensentscheidungen beteiligen, oder wenn Sie Mitarbeitern eine anteilsbasierte Vergütung anbieten möchten, die voll am Erfolg des Unternehmens teilhaben sollen.

Vorzugsaktien (Preferred Stock)

Vorzugsaktien nehmen eine Mittelstellung zwischen Stammaktien und Fremdkapital ein. Sie bieten in bestimmten Situationen eine bevorzugte Behandlung, während in der Regel auf Stimmrechte verzichtet wird.

Hauptmerkmale von Vorzugsaktien:

• Bevorzugte Dividenden: Inhaber von Vorzugsaktien erhalten Dividendenzahlungen vor den Inhabern von Stammaktien.
• Liquidationsvorzug: Bei einem Verkauf oder einer Insolvenz werden Inhaber von Vorzugsaktien vor den Inhabern von Stammaktien ausgezahlt.
• Feste Dividenden: Viele Vorzugsaktien zahlen einen im Voraus festgelegten Dividendensatz, ähnlich wie Anleihezinsen.
• Eingeschränkte Stimmrechte: Inhaber von Vorzugsaktien können normalerweise nicht über Unternehmensangelegenheiten abstimmen.

Arten von Vorzugsaktien sind unter anderem:

• Kumulative Vorzugsaktien: Wenn das Unternehmen Dividendenzahlungen versäumt, muss es alle versäumten Dividenden nachzahlen, bevor Dividenden an Stammaktionäre gezahlt werden können.
• Nicht-kumulative Vorzugsaktien: Versäumte Dividendenzahlungen häufen sich nicht an.
• Wandelvorzugsaktien: Können in einem festgelegten Verhältnis in Stammaktien umgewandelt werden, sodass Investoren am Wertsteigerungspotenzial teilhaben können.
• Teilhabende Vorzugsaktien (Participating Preferred): Erhalten sowohl die feste Vorzugsdividende als auch einen Anteil an zusätzlichen Gewinnen.

Vorzugsaktien sind besonders nützlich, wenn Kapital von Investoren beschafft wird, die einen Schutz gegen Wertverluste suchen, aber bereit sind, für eine bevorzugte Behandlung ein begrenztes Aufwärtspotenzial zu akzeptieren.

Optionsscheine (Warrants)

Ein Optionsschein gibt dem Inhaber das Recht – aber nicht die Pflicht –, innerhalb eines festgelegten Zeitrahmens Aktien zu einem bestimmten Preis zu erwerben. Betrachten Sie es als eine langfristige Option zum Kauf von Eigenkapital.

Hauptmerkmale von Optionsscheinen:

• Ausübungspreis: Der festgelegte Preis, zu dem der Inhaber des Optionsscheins Aktien erwerben kann.
• Verfallsdatum: Die Frist, bis zu der der Optionsschein ausgeübt werden muss.
• Verwässerungseffekt: Bei Ausübung gibt das Unternehmen neue Aktien aus, was die Anteile der bestehenden Aktionäre verwässert.

Optionsscheine werden häufig an Anleihen oder Vorzugsaktien als "Sweetener" angehängt, um die Investition attraktiver zu machen. Zum Beispiel könnte ein Unternehmen Anleihen mit einem Zinssatz von 6 % plus Optionsscheine anbieten, anstatt Anleihen mit einem Zinssatz von 8 % ohne Optionsscheine.

Arten von Optionsscheinen:

• Kaufoptionsscheine (Call Warrants): Geben das Recht, Aktien zu kaufen.
• Verkaufsoptionsscheine (Put Warrants): Geben das Recht, Aktien an das Unternehmen zurückzuverkaufen.
• Gedeckte Optionsscheine (Covered Warrants): Hinterlegt mit Basiswerten, die der Emittent bereits besitzt.

SAFE-Notes (Simple Agreement for Future Equity)

SAFE-Notes wurden 2013 von Y Combinator eingeführt und haben sich zum dominierenden Instrument für die Finanzierung von Startups in der Frühphase entwickelt. Im ersten Quartal 2025 machten SAFEs 90 % der Pre-Seed-Deals auf den wichtigsten Plattformen aus.

Wie SAFE-Notes funktionieren:

Ein SAFE ist kein Fremdkapital – es handelt sich um eine Vereinbarung, die bei Eintritt eines auslösenden Ereignisses, in der Regel einer zukünftigen Finanzierungsrunde, in Eigenkapital umgewandelt wird. Investoren stellen jetzt Kapital zur Verfügung und erhalten im Gegenzug das Recht, später Anteile zu beziehen.

Wichtige Begriffe bei SAFE-Notes:

• Bewertungsobergrenze (Valuation Cap): Die maximale Bewertung, zu der der SAFE in Eigenkapital umgewandelt wird. Dies schützt frühe Investoren, falls die Bewertung des Unternehmens sprunghaft ansteigt.
• Diskontsatz (Discount Rate): Ein prozentualer Abschlag auf den Aktienpreis im Vergleich zu späteren Investoren, in der Regel 10–25 %.
• Pro-rata-Rechte: Die Option, in zukünftigen Runden zusätzliches Kapital zu investieren, um den prozentualen Eigentumsanteil beizubehalten.
• Meistbegünstigungsklausel (Most Favored Nation, MFN): Stellt sicher, dass der Investor Bedingungen erhält, die mindestens so günstig sind wie die für spätere SAFE-Investoren.

Vorteile von SAFE-Notes:

• Einfache Dokumentation (typischerweise 1–5 Seiten)
• Schnelle Abwicklung (1–2 Wochen bis zum Abschluss)
• Keine Schulden in der Bilanz
• Keine Zinsansammlung oder Fälligkeitsdatum
• Keine sofortige Bewertung erforderlich

Nachteile von SAFE-Notes:

• Vollständiger Verlust der Investition bei Scheitern des Unternehmens
• Keine Stimmrechte oder Dividenden bis zur Umwandlung
• Potenzial für erhebliche Verwässerung bei der Umwandlung
• Verhandlungen über die Bewertungsobergrenze können strittig sein

Wandelanleihen (Convertible Notes)

Wandelanleihen schließen die Lücke zwischen reinem Fremdkapital und Eigenkapital. Sie fungieren als Darlehen, die unter bestimmten Bedingungen in Eigenkapital umgewandelt werden.

Wie Wandelanleihen funktionieren:

Bis zur Umwandlung fallen für die Anleihe Zinsen an, genau wie bei einem herkömmlichen Kredit. Wenn ein qualifizierendes Ereignis eintritt – in der Regel eine Finanzierungsrunde oberhalb eines bestimmten Schwellenwerts – wird der Nennwert plus der aufgelaufenen Zinsen in Eigenkapital umgewandelt.

Wichtige Begriffe bei Wandelanleihen:

• Zinssatz: Typischerweise 4–8 % jährlich, wobei die Zinsen zusammen mit dem Kapitalbetrag umgewandelt werden.
• Fälligkeitsdatum: In der Regel 18–36 Monate; wenn kein Umwandlungsereignis eintritt, schuldet das Unternehmen technisch gesehen die Rückzahlung.
• Bewertungsobergrenze (Valuation Cap): Maximale Unternehmensbewertung für die Berechnung der Umwandlung.
• Diskontsatz: Typischerweise 15–25 % Abschlag im Vergleich zu neuen Investoren in der qualifizierenden Runde.

Wann Wandelanleihen sinnvoll sind:

• Pre-Seed- oder Seed-Runden, wenn die Festlegung einer Bewertung noch verfrüht ist.
• Wenn Schnelligkeit und Einfachheit wichtig sind.
• Wenn Sie innerhalb von 12–18 Monaten eine bewertete Finanzierungsrunde (Priced Round) erwarten.
• Wenn Investoren mehr Schutz wünschen, als ein SAFE bietet.

Wann Wandelanleihen vermieden werden sollten:

• Wenn der Zeitpunkt Ihrer nächsten bewerteten Runde ungewiss ist.
• Wenn Sie bereits mehrere Wandelinstrumente halten.
• Wenn die kombinierten Obergrenzen und Rabatte zu einer übermäßigen Verwässerung führen würden.

SAFE-Notes vs. Wandelanleihen: Wichtige Unterschiede

Merkmal	SAFE-Notes	Wandelanleihen
Rechtliche Struktur	Kein Fremdkapital	Kurzfristiges Fremdkapital
Zinsen	Keine	4–8 % jährlich
Fälligkeitsdatum	Keines	Typischerweise 18–36 Monate
Komplexität	Sehr einfach	Mäßig komplex
Anlegerschutz	Geringer	Höher
Bilanzielle Auswirkung	Außerbilanziell	Als Verbindlichkeit erfasst
Zeit bis zum Abschluss	1–2 Wochen	2–4 Wochen

Post-Money-SAFEs machen heute etwa 85 % des SAFE-Marktes aus. Die Bezeichnung „Post-Money“ bedeutet, dass die Bewertungsobergrenze die SAFE-Investition selbst einschließt, was die Verwässerungsberechnungen für Gründer und Investoren gleichermaßen vorhersehbarer macht.

Vor- und Nachteile der Eigenkapitalfinanzierung

Vorteile

Keine Rückzahlungspflicht: Im Gegensatz zu Krediten erfordern Eigenkapitalinvestitionen keine monatlichen Zahlungen. Dies schont den Cashflow für den Betrieb und das Wachstum.

Zugang zu Fachwissen: Eigenkapitalinvestoren bringen oft wertvolle Erfahrung, Branchenkontakte und strategische Beratung mit, die über das reine Kapital hinausgeht.

Geteiltes Risiko: Investoren teilen das Verlustrisiko. Wenn das Unternehmen scheitert, schulden Sie ihnen keine Rückzahlung.

Kreditwürdigkeit nicht erforderlich: Wenn Ihr Unternehmen noch keine Erfolgsbilanz vorweisen kann oder Ihre persönliche Kreditwürdigkeit schwach ist, kann eine Eigenkapitalfinanzierung zugänglicher sein als Fremdkapital.

Flexible Strukturen: Sie können Eigenkapitalinstrumente mit verschiedenen Aktienklassen, unterschiedlichen Rechten und kreativen Bedingungen anpassen, um Ihre Bedürfnisse mit den Erwartungen der Investoren in Einklang zu bringen.

Nachteile

Verwässerung des Eigentums: Jeder Verkauf von Anteilen verringert Ihren prozentualen Anteil und potenziell Ihre Kontrolle über Unternehmensentscheidungen.

Gewinnbeteiligung: Zukünftiger Erfolg bedeutet, Gewinne durch Dividenden oder spätere Verkaufserlöse mit den Investoren zu teilen.

Potenzielle Konflikte: Die Aufnahme von Partnern bedeutet, dass unterschiedliche Visionen, Managementstile und Prioritäten in Einklang gebracht werden müssen.

Keine steuerliche Absetzbarkeit: Im Gegensatz zu Zinszahlungen für Schulden sind Dividendenzahlungen an Eigenkapitalinhaber für das Unternehmen nicht steuerlich absetzbar.

Komplexität: Eigenkapitalvereinbarungen erfordern eine sorgfältige rechtliche Dokumentation und die laufende Einhaltung von Wertpapiervorschriften.

Wie man Eigenkapital trackt und die Genauigkeit des Cap Table aufrechterhält

Wenn Sie verschiedene Eigenkapitalinstrumente ausgeben, wird die Führung eines genauen Beteiligungsverzeichnisses (Capitalization Table oder Cap Table) unerlässlich. Ihr Cap Table erfasst alle ausstehenden Eigenkapitalinstrumente – Stammaktien, Vorzugsaktien, Optionen, Optionsscheine, SAFEs und Wandelanleihen – und berechnet den prozentualen Anteil jedes Stakeholders.

Warum die Genauigkeit des Cap Table wichtig ist:

• Zukünftige Investoren werden Ihren Cap Table während der Due Diligence genau prüfen.
• Ungenaue Aufzeichnungen können Finanzierungsrunden oder M&A-Transaktionen gefährden.
• Sie benötigen klare Daten, um fundierte Entscheidungen über zukünftige Mittelbeschaffungen zu treffen.
• Mitarbeiter mit Aktienoptionen verdienen Transparenz über ihre Anteile.

Best Practices für das Cap-Table-Management:

1. Jede Transaktion sofort erfassen: Lassen Sie Eigenkapitalereignisse nicht ohne Dokumentation auflaufen.
2. Umwandlungsszenarien modellieren: Verstehen Sie, wie SAFEs und Wandelanleihen das Eigentum beeinflussen, wenn sie umgewandelt werden.
3. Vesting-Zeitpläne verfolgen: Wissen Sie jederzeit genau, wie viel Eigenkapital bereits unverfallbar (vested) ist und wie viel noch nicht.
4. Versionsverlauf pflegen: Führen Sie Aufzeichnungen darüber, wie sich der Cap Table im Laufe der Zeit entwickelt hat.
5. Regelmäßig abgleichen: Vergleichen Sie Ihren Cap Table vierteljährlich mit den rechtlichen Dokumenten.

Die Wahl des richtigen Eigenkapitalinstruments für Ihr Unternehmen

Das beste Eigenkapitalinstrument hängt von Ihrer spezifischen Situation ab:

Wählen Sie Stammaktien, wenn:

• Sie möchten, dass Investoren aktiv an der Unternehmensführung beteiligt sind
• Sie Eigenkapitalbeteiligungen als Mitarbeitervergütung ausgeben
• Ihr Unternehmen reif genug für eine bewertete Finanzierungsrunde ist

Wählen Sie Vorzugsaktien, wenn:

• Investoren einen Downside-Schutz benötigen
• Sie Kapital aufnehmen möchten, ohne die Stimmrechtskontrolle abzugeben
• Sie eine Serie A oder eine spätere institutionelle Runde durchführen

Wählen Sie SAFE-Notes, wenn:

• Sie Pre-Seed- oder Seed-Kapital aufnehmen
• Schnelligkeit und Einfachheit Priorität haben
• Sie noch keine verlässliche Bewertung festlegen können

Wählen Sie Wandelschuldverschreibungen, wenn:

• Investoren mehr Schutz wünschen, als SAFEs bieten
• Sie innerhalb von 18 Monaten eine bewertete Runde erwarten
• Sie vorübergehend mit Schulden in Ihrer Bilanz einverstanden sind

Wählen Sie Optionsscheine (Warrants), wenn:

• Sie andere Wertpapiere (wie Anleihen) attraktiver machen wollen
• Sie strategischen Partnern langfristige Anreize bieten
• Sie Kapital ohne sofortige Verwässerung aufnehmen möchten

Halten Sie Ihre Finanzen vom ersten Tag an organisiert

Während Sie Entscheidungen zur Eigenkapitalfinanzierung treffen, ist eine klare Finanzbuchhaltung unerlässlich. Jede Eigenkapitaltransaktion – von der Aktienausgabe bis zur Verfolgung von Wandelinstrumenten – erfordert eine genaue Dokumentation. Saubere Bücher machen die Due Diligence reibungsloser, helfen Ihnen bei der genauen Modellierung von Verwässerungsszenarien und geben Investoren Vertrauen in Ihre Abläufe.

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