Правила 147 і 504, пояснення: як малі компанії залучають місцевий капітал без повної реєстрації в SEC

Зареєстрована публічна пропозиція може коштувати малій компанії сотні тисяч доларів на юридичні, бухгалтерські та реєстраційні витрати ще до того, як вона залучить хоч один долар. Якщо вам потрібно лише кілька сотень тисяч від місцевих інвесторів — або до 10 мільйонів доларів від ширшого кола — така ціна вб'є раунд ще до його початку. Для саме такої ситуації існують два федеральні звільнення: Правило 147, яке дозволяє справді місцевій компанії продавати цінні папери резидентам свого штату, і Правило 504, яке дозволяє більшості приватних компаній залучати до 10 мільйонів доларів на рік без обмежень на кількість чи тип інвесторів. Обидва обходять реєстрацію в SEC. Жоден не обходить правила, і плутанина одного з іншим — це те, як засновники випадково проводять незаконну пропозицію.

Почніть звідси: реєстрація — це правило за замовчуванням​

Розділ 5 Закону про цінні папери 1933 року говорить, що ви не можете пропонувати чи продавати цінні папери, якщо пропозиція не зареєстрована в SEC або не звільнена від реєстрації. Акції вашої корпорації, частки участі у вашій LLC, конвертовані ноти, SAFE — усе це цінні папери, коли продаються інвесторам. Кожне звільнення — це виняток, у який ви маєте вкластися повністю. Пропустіть один елемент — і ви продали незареєстровані цінні папери, що дає кожному покупцеві право повернути свої гроші плюс відсотки. Читайте Правила 147 і 504 як контрольні списки, а не як відчуття.

Правило 147: внутрішньодержавне звільнення​

Правило 147 — це безпечна гавань за Розділом 3(a)(11) Закону про цінні папери. Логіка проста: коли місцева компанія залучає гроші лише від людей у своєму штаті, регулятор штату — а не SEC — є належним наглядачем. Немає обмеження на суму і немає федерального подання. Але кожен елемент «місцевості» має виконуватися.

Емітент має бути справді в межах штату​

Щоб використовувати Правило 147, компанія повинна пройти три тести емітента:

1. Заснована в штаті. Компанія має бути зареєстрована або організована за законодавством штату, де відбувається пропозиція. Корпорація з Делаверу, яка залучає гроші в Техасі, не може використовувати Правило 147 — хоча Правило 147A нижче вирішує саме це.
2. Головне місце ведення бізнесу в штаті. Посадові особи та керівники повинні фактично керувати бізнесом і контролювати його зсередини штату. Поштова скринька чи зареєстрований агент не рахуються.
3. Ведення бізнесу в штаті. Компанія повинна відповідати принаймні одному з чотирьох тестів: щонайменше 80% валового доходу за останні шість місяців надійшло від діяльності в штаті, щонайменше 80% активів розташовані в штаті, щонайменше 80% чистих надходжень від пропозиції буде використано в штаті, або більшість працівників базуються в штаті.

Пропустіть будь-який із трьох — і звільнення зникло.

Пропозиції та продажі лише резидентам​

За Правилом 147 і пропозиції, і продажі мають робитися лише особам, яких компанія обґрунтовано вважає резидентами штату. Обмеження щодо «пропозицій» — це болюча частина: публічний вебсайт, пост у соцмережах або пітч у подкасті, що досягає очей поза штатом, може бути пропозицією нерезиденту. Компанії, які використовують Правило 147, повинні вжити розумних заходів, щоб відгородити глядачів поза штатом. Отримайте письмове підтвердження резидентства від кожного покупця і зберігайте його у своїх записах — ваше обґрунтоване переконання потребує документального сліду.

Цінні папери мають осісти в штаті​

Покупці не можуть одразу перепродати акції покупцям поза штатом. Протягом дев'яти місяців після останнього продажу в межах пропозиції перепродаж може здійснюватися лише резидентам штату, а сертифікати або записи в обліку мають містити легенду про обмеження перепродажу. Один ранній перепродаж поза штатом може знищити звільнення для всієї пропозиції, тому інвесторські документи повинні чітко, простою мовою, викласти умови блокування.

Правило 147A: побратим епохи інтернету​

Правило 147A, ухвалене 2016 року, зберігає внутрішньодержавну угоду, але модернізує два елементи:

• Пропозиції можуть перетинати кордони штатів. Загальне залучення та публічні вебсайти дозволені, за умови що кожен фактичний продаж здійснюється резиденту штату, а матеріали містять необхідні легенди та розкриття інформації.
• Заснування поза штатом дозволене. Корпорація з Делаверу зі штаб-квартирою та діяльністю в Колорадо може провести раунд за 147A лише в Колорадо.

Усе інше — головне місце ведення бізнесу, тести ведення бізнесу, дев'ятимісячне обмеження перепродажу — працює так само. Якщо ваша компанія є юридичною особою Делаверу або ви хочете рекламувати раунд онлайн, 147A майже завжди є кращим вибором.

Правило 504: до 10 мільйонів доларів, будь-які інвестори, будь-які штати​

Правило 504 Положення D обирає інший підхід. Замість обмеження того, де живуть інвестори, воно обмежує суму, яку ви залучаєте: до 10 мільйонів доларів у будь-який ковзний 12-місячний період — ліміт, який SEC підвищила з 5 мільйонів доларів наприкінці 2020 року. У межах цього ліміту немає обмежень на кількість покупців і немає вимоги, щоб вони були акредитованими — гнучкість, якої пропозиції за Правилом 506 не мають для неакредитованих покупців. Також немає федерально обов'язкових документів розкриття інформації, хоча антишахрайські правила все ще карають за брехню та напівправду.

Хто не може його використовувати​

Три категорії виключені: компанії, які вже звітують перед SEC за Законом про біржі, інвестиційні компанії та компанії-бланки без конкретного бізнес-плану (включно з оболонками у стилі SPAC, створеними для пошуку цілі для злиття). Компанії на стадії розробки з реальним планом кваліфікуються. Особи, засуджені за злочини, та шахраї проходять окрему перевірку, описану нижче.

Загальне залучення: здебільшого ні, з трьома дверима​

За замовчуванням Правило 504 забороняє загальне залучення та рекламу — жодних публічних пітчів, відкритих трансляцій демо-днів, постів «інвестуйте в наш раунд». Але заборона знімається, коли пропозиція проходить через канали, передбачені законодавством штату, які замінюють їх власним захистом інвесторів:

1. Пропозиція зареєстрована в штатах, які вимагають публічного реєстраційного подання плюс надання змістовного документа про розкриття інформації, і продажі відбуваються лише в цих штатах.
2. Пропозиція продається лише за звільненнями за законодавством штату, які дозволяють загальне залучення, і лише акредитованим інвесторам.
3. Пропозиція продається виключно за звільненнями за законодавством штату, які дозволяють загальне залучення (з обмеженнями щодо акредитованих інвесторів там, де цього вимагає штат).

Цінні папери, продані через шлях з реєстрацією в штаті, стають вільно обіговими, а не обмеженими — один із небагатьох способів, якими акції малої компанії цього досягають. В усіх інших випадках покупці за Правилом 504 отримують обмежені цінні папери, для перепродажу яких потрібна реєстрація або звільнення.

Законодавство штату все ще застосовується — ось що засновники пропускають​

На відміну від Правила 506, яке випереджає реєстрацію в штатах, Правило 504 не має федерального випередження. Ви повинні зареєструватися, пройти кваліфікацію або знайти звільнення в кожному штаті, де ви пропонуєте чи продаєте. Раунд «друзі та родина» у 20 штатах означає 20 аналізів «блакитного неба». Багато засновників поєднують Правило 504 з відповідними звільненнями для обмежених пропозицій у штатах, але робота з координації реальна — закладіть бюджет на неї, перш ніж приймати перший чек.

Подайте Форму D протягом 15 днів після першого продажу​

Правило 504 вимагає подання повідомлення на Формі D до SEC протягом 15 днів після першого продажу — не першої пропозиції, а перших грошей. Подання коротке і робиться онлайн, і більшість штатів приймають копію для власних цілей повідомлення. Пропуск не скасовує автоматично федеральне звільнення, але SEC може заборонити майбутнє використання Положення D, а кілька штатів вважають відсутню Форму D порушенням законодавства штату.

Дискваліфікація недобросовісних учасників застосовується до обох​

І Правило 504, і внутрішньодержавні правила містять дискваліфікацію недобросовісних учасників: якщо компанія, її попередники, директори, посадові особи, акціонери з 20% часткою, промоутери або оплачувані агенти з розміщення мають дискваліфікаційну подію — кримінальні судимості, пов'язані з цінними паперами, судові заборони, дисциплінарні накази SEC та подібні санкції протягом періодів ретроспективної перевірки — звільнення недоступне, якщо не застосовується відмова або виняток належної обачності. Проводьте перевірки біографії до того, як структурувати раунд, а не після надходження грошей. Одна не розкрита охоплена особа з відповідним наказом може анулювати кожен продаж.

Як раунд відображається у ваших книгах​

Звільнення змінюють ваші зобов'язання щодо подання документів, а не ваш бухгалтерський облік. Продаж акцій — це власний капітал, конвертована нота — це борг до конвертації, а витрати на пропозицію відстежуються окремо в будь-якому разі. Запис раунду як звичайного доходу — класична помилка: це завищує виручку і створює фантомний податковий рахунок. Чиста структура тримає грошові кошти, власний капітал і витрати на окремих рахунках з першого закриття:

2026-01-15 open Assets:Bank:Operating USD
2026-01-15 open Equity:Common-Stock USD
2026-01-15 open Expenses:Offering-Costs USD
 
2026-03-01 * "Seed round close" "Rule 504 raise, first close"
  Assets:Bank:Operating  250000.00 USD
  Equity:Common-Stock  -250000.00 USD
 
2026-03-01 * "Legal fees" "Offering documents and blue-sky filings"
  Expenses:Offering-Costs  8500.00 USD
  Assets:Bank:Operating  -8500.00 USD

Це розділення окупається двічі: витрати на пропозицію зазвичай капіталізуються проти надходжень або амортизуються, а не списуються як оренда, а чистий реєстр власного капіталу — це перше, що попросять юристи наступного раунду. Щодо механіки структурування рахунків і формування звітів, документація проводить через весь робочий процес.

Помилки, які анулюють звільнений раунд​

• Один продаж поза штатом за Правилом 147. Єдиний покупець, який фактично живе за межами штату, знищує внутрішньодержавне звільнення для всіх. Перевіряйте резидентство письмово; не покладайтеся на поштову адресу.
• Реклама пропозиції за Правилом 147 онлайн. Публічні пости — це пропозиції, а пропозиції за Правилом 147 мають залишатися в штаті. Якщо ви хочете інтернет, використовуйте 147A або впишіться в одні з дверей залучення за 504.
• Забуття про відповідність «блакитному небу» за 504. Федеральне звільнення — це половина справи. Пропуск подань у штатах перетворює чистий федеральний раунд на 20 одночасних порушень законодавства штатів.
• Неправильний підрахунок 10 мільйонів доларів. Ліміт агрегує всі продажі за Правилом 504 за останні 12 місяців. Закриття на 7 мільйонів доларів у березні залишає лише 3 мільйони доларів запасу до наступного березня.
• Пропуск Форми D. П'ятнадцять днів від першого продажу минають швидко під час ковзного закриття. Поставте це в календар у день відкриття раунду.
• Запис надходжень як виручки. Інвестиційні гроші — це власний капітал або борг, ніколи не продажі. Наведений вище приклад реєстру — це форма, якої слід дотримуватися.

Ваш контрольний список перед запуском​

Виберіть звільнення до того, як говорити з інвесторами: Правило 147 або 147A, коли кожен покупець буде резидентом штату, Правило 504, коли вам потрібні гроші поза штатом або більше, ніж можуть забезпечити місцеві чеки. Підтвердьте тести емітента, підготуйте відповідні звільнення в штатах, поставте в календар дедлайн Форми D, проведіть перевірки недобросовісних учасників для кожної охопленої особи та відкрийте рахунки власного капіталу й витрат на пропозицію до того, як надійде перший переказ. Зробіть це — і звільнення стане контрольним списком, який ви виконали, а не захистом, на який ви сподіваєтеся.