Обсмажувальник кави з Портленда залучив 1,2 мільйона доларів від 3400 власних клієнтів. Стартап із виробництва твердотільних акумуляторів в Огайо залучив максимальні 5 мільйонів доларів від 8900 інвесторів, кожен з яких вклав у середньому 560 доларів. Крафтова дистилерія в Техасі продала облігації з розподілом доходу тим самим місцевим жителям, які щосуботи заповнюють її дегустаційний зал. Жоден із них не подавав форму S-1. Жоден із них не платив інвестиційному банку. Жоден із них не вимагав, щоб на іншому боці столу були виключно акредитовані інвестори.
Вони використовували Регламент краудфандингу, також відомий як Reg CF, — виняток згідно з Розділом 4(a)(6) Закону про цінні папери, який дозволяє приватній компанії США продавати цінні папери широкій громадськості через зареєстрований в SEC портал фінансування. Цій структурі вже майже десять років, ліміти залучення коштів підвищувалися двічі, а 17 лютого 2026 року Відділ корпоративних фінансів SEC опублікував новий раунд «Інтерпретацій щодо дотримання вимог та розкриття інформації», які уточнили правила проведення ковзних закриттів раундів, комунікацій щодо зондування ґрунту (testing-the-waters) та перенесення кампаній між платформами.
Якщо ви — засновник, який розглядає можливість проведення раунду Reg CF, перші співробітники, яких просять проголосувати за нього, або ангел-інвестор, який намагається зрозуміти, чому ваша портфельна компанія раптово почала переговори з Wefunder, цей посібник ознайомить вас із чинними правилами, формами, які необхідно подати, та особливостями бухгалтерського обліку, який може швидко перетворитися на хаос, якщо на нього не звертати уваги.
Що насправді звільняє Розділ 4(a)(6)
Кожен продаж цінних паперів у Сполучених Штатах має бути або зареєстрований в SEC відповідно до Закону про цінні папери 1933 року (що є повноцінним процесом у стилі IPO, який більшість компаній не можуть собі дозволити), або підпадати під звільнення від реєстрації. Розділ 4(a)(6), доданий Законом JOBS від 2012 року та введений у дію Регламентом краудфандингу у 2016 році, є одним із таких звільнень.
Простою мовою, це дозволяє американській компанії, що не є звітною, пропонувати та продавати цінні папери будь-кому, включаючи неакредитованих інвесторів, за умови, що пропозиція проходить через єдиного зареєстрованого в SEC посередника, який є або порталом фінансування, або брокером-дилером. Компанія подає заяву про пропозицію за формою C, дотримується певних правил розкриття інформації та реклами, а також не перевищує річні ліміти в доларах. Натомість компанія уникає повного процесу реєстрації, а цінні папери можуть бути видані такій кількості інвесторів, яку прийме платформа.
Чого цей виняток не робить, так це не скасовує повністю дію державних законів «блакитного неба». Він скасовує реєстрацію самих цінних паперів на рівні штатів, що є практичною причиною, чому Reg CF працює у всіх 50 штатах без необхідності подання 50 окремих заявок. Проте штати все ще можуть вимагати подання повідомлень та стягувати збори.
Ліміт у 5 мільйонів доларів та чому час іде за ковзним графіком
Правило 100(a)(1) обмежує емітента максимальною сумою в 5 мільйонів доларів за будь-який 12-місячний період. Початково у 2016 році ця сума становила 1 мільйон доларів, у березні 2021 року вона зросла до 5 мільйонів, коли SEC переглянула структуру звільнених пропозицій, і з того часу залишається незмінною.
Момент, який застає багатьох емітентів зненацька і який SEC підкреслила в оновленні C&DI 2026 року, полягає в тому, що 12-місячний період є ковзним. Це не календарний рік. Ліміт вимірюється у зворотному порядку від дати кожного закриття раунду. Тобто, якщо ви закриваєте збір коштів за Reg CF у листопаді 2025 року на 3 мільйони доларів, а потім намагаєтеся запустити другу кампанію, яка закривається в березні 2026 року, розрахунок буде таким: 3 мільйони плюс сума, закрита в березні, — і все це в межах останніх дванадцяти місяців.
Якщо ви неправильно розрахуєте це вікно і приймете підписки, які перевищать 5 мільйонів доларів у ковзному періоді, ви більше не підпадаєте під дію звільнення, і вся пропозиція може бути анульована. Емітенти, які проводять ковзні закриття в межах однієї кампанії, тепер мають бути особливо обережними, оскільки кожне закриття є окремою датою вимірювання.
Хто не може використовувати Reg CF
Reg CF відкритий для компаній, зареєстрованих у США та Канаді, які ще не є публічними компаніями, що звітують перед SEC. Список емітентів, які категорично не мають права на використання цього регламенту, включає:
- Компанії, що не є американськими або канадськими
- Компанії, які вже зобов'язані подавати періодичні звіти згідно із Законом про фондові біржі
- Певні інвестиційні компанії, включаючи більшість спільних інвестиційних інструментів
- Компанії, дискваліфіковані за правилами про «недоброчесних учасників» (Правило 503)
- Компанії, які не подавали необхідні поточні звіти протягом двох років перед новою пропозицією
- Компанії з «відкритим чеком» (blank-check) або компанії-оболонки (shell companies), які не мають конкретного бізнес-плану або планують злиття з невстановленою компанією
Положення про «недоброчесних учасників» — це те, про що більшість засновників дізнаються випадково. Правило 503 поширюється на самого емітента, кожного посадовця та директора, агента з розміщення, кожного бенефіціарного власника з 20-відсотковою часткою голосуючих акцій, а також певних промоутерів та посередників. Якщо будь-яка з цих осіб мала судимість за шахрайство з цінними паперами, наказ SEC про припинення протиправних дій, відсторонення від державного регулятора або довгий список інших «дискваліфікуючих подій» протягом визначеного періоду перевірки, пропозиція дискваліфікується, якщо не буде отримано спеціальний дозвіл. Оновлення C&DI 2026 року підтвердило, що ця перевірка має бути фактичною та задокументованою, а не просто одним рядком у договорі про підписку.
Як це виглядає з боку інвестора
Однією з визначальних рис Reg CF є те, що інвестувати може будь-хто, проте сума інвестицій залежить від їхнього доходу та чистих активів. Наразі цей поріг індексується і становить 124 000 доларів США.
Якщо річний дохід або чиста вартість активів інвестора становить менше ніж 124 000 доларів, він може інвестувати більшу з двох сум: 2 500 доларів або 5 відсотків від більшого з цих двох показників протягом 12-місячного періоду в усіх пропозиціях Reg CF разом узяті. Якщо обидва показники дорівнюють або перевищують 124 000 доларів, ліміт зростає до 10 відсотків від більшого з них, але не більше ніж 124 000 доларів на рік. Акредитовані інвестори, які згідно з визначенням SEC зазвичай мають річний дохід 200 000 доларів, спільний дохід із подружжям 300 000 доларів або чисту вартість активів понад 1 мільйон доларів (без урахування основного місця проживання), не мають обмежень на інвестиції за Reg CF.
Керівництво C&DI від 2026 року роз'яснило, що «річний дохід» для цих цілей означає календарний рік, що відповідає вживанню цього терміна в Регламенті D (Regulation D). Платформи самостійно засвідчують ці ліміти під час оформлення інвестиції, але відповідальність за дотримання правила лежить на інвесторові.
Форма C: Заява про пропозицію
Щойно емітент вирішує провести розміщення за Reg CF, основним регуляторним артефактом стає Форма C. Вона подається в електронному вигляді через систему EDGAR, розміщується поруч із пропозицією на порталі фінансування та оновлюється щоразу, коли відбуваються суттєві зміни.
Форма C — це не 200-сторінковий проспект, але й не документ на одну сторінку. Обов'язкове розкриття інформації включає:
- Юридичну назву, юрисдикцію реєстрації, фізичну адресу та вебсайт емітента
- Імена директорів, посадових осіб та бенефіціарних власників 20 або більше відсотків акцій з правом голосу
- Опис бізнесу та очікуваний бізнес-план
- Опис того, як компанія має намір використовувати залучені кошти, як для мінімальної, так і для максимальної цільової суми
- Цільову суму пропозиції, крайній термін та інформацію про те, чи буде прийнята перепідписка (oversubscriptions)
- Ціну цінних паперів або метод визначення ціни
- Опис цінних паперів, що пропонуються, включаючи будь-які права голосу, ризики розмиття частки та обмеження на передачу
- Структуру капіталу та склад власників емітента, включаючи будь-які попередні звільнені від реєстрації пропозиції
- Суттєві фактори ризику, характерні для компанії та пропозиції
- Операції з пов'язаними сторонами за участю директорів, посадових осіб або власників 20-відсоткової частки
- Фінансовий стан, включаючи обговорення керівництва, яке детально описує історичні результати та відомі тенденції
- Фінансову звітність за два останні фінансові роки, підготовлену відповідно до U.S. GAAP
Сума, що залучається, визначає ступінь перевірки цієї фінансової звітності. Для пропозицій на суму до 124 000 доларів головна посадова особа може самостійно засвідчити фінансову звітність. Для пропозицій від 124 000 до 618 000 доларів звітність має бути перевірена (reviewed) незалежним публічним бухгалтером. Для пропозицій понад 618 000 доларів звітність має пройти аудит (audited), за одним винятком: емітент, який вперше використовує Reg CF, може залишатися на рівні огляду (review), доки сума залучення не перевищить 1 235 000 доларів. Для повторних емітентів поріг обов'язкового аудиту становить 618 000 доларів без пільг для новачків.
На цьому етапі багато засновників дізнаються, що вартість «залучення коштів від натовпу» — це не лише комісія платформи. Огляд двох років звітності за GAAP, проведений CPA для компанії на ранній стадії, зазвичай коштує від 7 500 до 15 000 доларів. Повноцінний аудит може легко обійтися у 25 000–60 000 доларів. Закладіть цей рядок у бюджет ще до того, як визначите цільову суму збору.
Портали фінансування: Wefunder, StartEngine, Republic та інші
Пропозиції за Reg CF не можуть проводитися напряму. Кожне розміщення має проходити через одного посередника, і цим посередником має бути або зареєстрований брокер-дилер, або зареєстрований в SEC портал фінансування, який також є членом FINRA.
У 2026 році найбільшими порталами за сукупним залученим капіталом є Wefunder, StartEngine, Republic, NetCapital та SeedInvest, разом із великою кількістю нових та вузькоспеціалізованих платформ. Кожна з них публікує власний графік комісій, свій список дозволених типів цінних паперів та свій контрольний список для перевірки (diligence checklist). Типові економічні умови включають:
- Комісію за успіх у розмірі 5–8 відсотків від залученої суми, яка іноді сплачується готівкою, а іноді розподіляється між готівкою та цінними паперами емітента
- Початкові збори за лістинг або реєстрацію в розмірі кількох тисяч доларів
- Витрати на ескроу, трансфер-агента та електронне подання документів, що додають ще кілька тисяч доларів
- Додаткові маркетингові послуги, які платформа продає окремо
Портал не може надавати інвестиційні поради, не може закликати до інвестицій у конкретних емітентів і не може платити посередникам за пошук інвесторів (finders). Завдання порталу — хостинг сторінки пропозиції, перевірка пов'язаних осіб емітента на недоброчесність (bad-actor check), збір декларацій інвесторів, утримання коштів на ескроу-рахунку до досягнення цілі та надсилання необхідних звітів.
В оновленні C&DI від 2026 року значну увагу було приділено тому, що відбувається, коли емітент хоче змінити платформу посеред розміщення. Якщо коротко: початкова платформа має закрити свою частину пропозиції, а нова платформа має подати документи заново, оскільки Reg CF вимагає наявності лише одного посередника на одну пропозицію. Розподіл інвесторів між двома порталами в межах однієї кампанії не допускається.
Зондування ґрунту перед поданням документів
З моменту прийняття поправок 2021 року емітент може «зондувати ґрунт» (test the waters), перш ніж вирішувати, чи подавати Форму C. Мета полягає в тому, щоб оцінити інтерес, не беручи на себе зобов'язань щодо повного розкриття інформації та витрат на аудит.
Запити протягом цього періоду можуть бути усними або письмовими, можуть спрямовуватися будь-кому і використовувати будь-які засоби комунікації, але вони повинні містити три обов'язкові застереження за суттю:
- Гроші або інша винагорода не запитуються і, у разі надсилання, не будуть прийняті
- Пропозиція про купівлю не може бути прийнята, а жодна частина ціни купівлі не може бути отримана до того часу, поки емітент не визначить звільнення та не виконає його вимоги
- Виявлення зацікавленості не тягне за собою жодних зобов'язань або зобов'язань будь-якого виду
Емітент також повинен зберігати всі матеріали щодо «зондування ґрунту» на випадок, якщо SEC запитає їх пізніше. Після того, як Форма C подана і пропозиція активована, знову вступають в дію звичайні обмеження на рекламу.
Обмеження на рекламу після запуску пропозиції
Правило реклами Reg CF, яке часто називають правилом «надгробної плити» (tombstone rule), є одним із положень регламенту, що порушуються найчастіше. Щойно пропозиція стає активною, емітент не може рекламувати умови пропозиції ніде за межами порталу фінансування, за винятком повідомлень, які містять не більше ніж:
- Заяву про те, що емітент проводить розміщення згідно з Розділом 4(a)(6)
- Назву посередника та посилання на його платформу
- Умови пропозиції, а саме: суму, тип і ціну цінних паперів, дату закриття, використання отриманих коштів та прогрес у досягненні цільової суми
- Фактичну інформацію про юридичну особу емітента та місцезнаходження бізнесу
На практиці це означає, що твіт на кшталт «Ми залучаємо кошти на Wefunder, $5 за акцію, закриття 1 березня, тисніть сюди» — це нормально. Твіт, який містить аргументи, чому цей цінний папір є хорошою інвестицією, або обіцяє конкретну прибутковість — ні. Емітент може вільно спілкуватися з потенційними інвесторами в гілках обговорень на порталі фінансування, оскільки ці комунікації відбуваються на самій платформі.
Оновлення C&DI від лютого 2026 року додало роз'яснень щодо ризиків, пов'язаних зі сторонніми медіа. Якщо емітент платить подкастеру або автору розсилки за просування пропозиції, і це просування виходить за межі «надгробної плити», відповідальність несе емітент, а не третя сторона. Репости та поширення від людей, яким не платять, — це нормально; спонсорований контент — ні.
Постійна звітність після закриття
Пропозиція Reg CF не закінчується, коли гроші надходять на банківський рахунок. У календар емітента додаються три наступні звіти:
Форма C-U (Оновлення прогресу). Має бути подана протягом п'яти робочих днів після подолання порогу у 50 відсотків, а потім знову при досягненні 100 відсотків цільової суми пропозиції. Якщо емітент приймає перепідписку (oversubscriptions), фінальна Форма C-U подається протягом п'яти робочих днів після закінчення терміну пропозиції, щоб розкрити фактичну загальну суму залучених коштів.
Форма C-AR (Річний звіт). Має подаватися протягом 120 днів після закінчення фінансового року емітента щороку, доки не буде виконано одну з умов припинення звітності. C-AR включає оновлену фінансову звітність за GAAP (яка не обов'язково має бути перевірена або аудіована, якщо цього не вимагає статут емітента), оновлений опис бізнесу та оновлення щодо використання коштів. Пропуск цього подання є найпоширенішою помилкою комплаєнсу в Reg CF, а пропуск двох C-AR поспіль позбавляє компанію права проводити іншу пропозицію Reg CF протягом двох років.
Форма C-TR (Припинення звітності). Подається, коли емітент отримує право припинити подання річних звітів. Умови виходу включають: перетворення на компанію, що звітує згідно із Законом про біржі; подання принаймні одного C-AR та наявність менше ніж 300 зареєстрованих власників; подання принаймні трьох C-AR та наявність загальних активів на суму 10 мільйонів доларів або менше; викуп усіх цінних паперів Reg CF або ліквідація.
Оновлення C&DI 2026 року додало ще один нюанс: якщо пропозиція все ще відкрита на дату закінчення фінансового року емітента, емітент має подати Форму C/A з оновленими фінансовими показниками, Форму C-AR та Форму C-U — і все це протягом 120 днів. Емітентам з поетапним закриттям (rolling-close) слід ретельно відстежувати ці дати.
Сторона бухгалтерського обліку, про яку ніхто не говорить
Більшість оглядів Reg CF зупиняються на регуляторному чек-листі. Проблеми з бухгалтерським обліком — це те, на чому засновники спотикаються через місяці після закриття кампанії, часто коли їхній перший аудит після залучення коштів або процес due diligence виявляють помилки, які мали бути правильно відображені в обліку ще на самому початку.
Кілька областей, які незмінно потребують уваги:
Класифікація цінного паперу. Те, що ви продали, визначає, як воно відображається у вашому балансі. Звичайні та привілейовані акції — це власний капітал. Конвертовані векселі — це борг (із вбудованою функцією конвертації), поки вони не будуть конвертовані. Векселі з часткою від доходу (revenue-share notes) — це борг. SAFE — це «сіра зона»: згідно з поточними вказівками SEC та FASB, більшість SAFE, що продаються на платформах Reg CF, класифікуються як зобов'язання, часто у статтях «зобов'язання за SAFE» або «фінансування інвесторів» у балансі, оскільки вони містять функцію викупу при ліквідації та умовне зобов'язання випустити змінну кількість акцій. Вони не є капіталом і не є стандартним борговим інструментом. Передчасне відображення їх як капіталу є поширеною помилкою, яка спливає під час наступного раунду з оцінкою вартості.
Витрати на пропозицію. Комісії платформи, витрати на юридичні послуги, перевірку або аудит фінансової звітності, а також витрати на подання документів через EDGAR сукупно становлять значну суму. Згідно з U.S. GAAP, витрати, які є прямими та додатковими до випуску пайових цінних паперів, зазвичай вираховуються з надходжень у власному капіталі акціонерів, а не списуються на витрати. Витрати, пов'язані з випуском боргових зобов'язань, зазвичай капіталізуються як відстрочений актив і амортизуються протягом терміну дії боргу. Витрати на випуск SAFE зазвичай списуються на витрати через класифікацію SAFE як зобов'язання. Багато стартапів просто списують усе як витрати на юридичні та професійні послуги, що занижує капітал і завищує витрати у рік залучення коштів.
Гроші за підпискою та ескроу. Гроші, що знаходяться на рахунку ескроу платформи до закриття пропозиції, ще не належать емітенту. Відображайте їх в обліку лише тоді, коли пропозиція закрита і кошти розблоковані. Якщо у вас передбачено поетапне закриття, реєструйте кожен транш на дату його фактичного вивільнення.
Оновлення таблиці капіталізації. Кожен інвестор Reg CF з'являється в таблиці капіталізації (cap table) або безпосередньо, або, що зараз трапляється частіше, через «краудфандингову структуру» (crowdfunding vehicle), яка тримає цінні папери від імені натовпу інвесторів. Поправки 2021 року спеціально дозволили такі структури, щоб таблиця капіталізації не роздувалася до тисяч рядків, що перетворило б будь-яке майбутнє M&A або підписання раунду з оцінкою на кошмар. Структура розглядається як єдиний власник для цілей таблиці капіталізації, але її кінцеві інвестори все одно мають економічні права, і емітент все одно зобов'язаний вести актуальний список бенефіціарних власників для цілей SEC.
Фінансова звітність для річного звіту. C-AR має включати фінансову звітність за GAAP за поточний рік. Якщо ваш бухгалтерський облік вівся абияк, ви виявите це наприкінці лютого або на початку березня наступного року, коли 120-денний відлік уже триватиме.
Практична послідовність дій для засновника, який розглядає Reg CF
Якщо ви думаєте про раунд Reg CF, розумна послідовність дій виглядає наступним чином:
- Визначтеся з типом цінного паперу. Акціонерний капітал, SAFE, конвертована позика або розподіл доходу (revenue share). Кожен із них має різні подальші наслідки для бухгалтерського обліку, розмивання часток та майбутнього залучення коштів.
- Оцініть сукупні витрати. Комісії платформи, витрати на юридичні послуги, підготовка звітності, аудит (якщо потрібно), бюджет на маркетинг. Прорахуйте два сценарії: мінімальна та максимальна цілі.
- Рано проведіть перевірку на «погану репутацію» (bad-actor check). Це документи, які платформа все одно вимагатиме згодом, але виявити проблему після того, як ви витратили 30 000 доларів на фінансову звітність, набагато гірше, ніж виявити її в перший день.
- Приведіть фінансову звітність до ладу. Два роки чистої бухгалтерії за стандартами GAAP є обов’язковою умовою для будь-якого збору коштів через Reg CF на суму понад 124 000 доларів США. Якщо ваша бухгалтерія ведеться касовим методом або наполовину в електронній таблиці, це буде найбільш трудомістким етапом.
- «Прозондуйте ґрунт» перед подачею Форми C. Використовуйте відповідні дисклеймери, зберігайте матеріали та оцініть, чи виправдовує попит витрати на подачу документів.
- Подайте Форму C та запустіть кампанію. Зверніть увагу на правила реклами «надгробка» (tombstone), особливо в соціальних мережах.
- Складіть графік подачі звітів після закриття. Внесіть у календар дедлайни C-U при досягненні 50 та 100 відсотків, фінальну C-U у разі перевищення ліміту підписки та C-AR через 120 днів після закінчення фінансового року.
Поширені помилки, що гублять емітентів Reg CF
Навіть за умови добре проведеної кампанії, кілька помилок повторюються знову і знову:
- Ігнорування плаваючого 12-місячного ліміту. Сприйняття його як ліміту календарного року — найшвидший спосіб втратити право на звільнення від реєстрації.
- Пропуск перевірки на «погану репутацію». Засновник, який стверджує про «відсутність дискваліфікуючих подій», не провівши фактичної перевірки, наражається на ризик, якщо виявиться, що старе врегулювання з SEC одного з директорів було дискваліфікуючим.
- Реклама за межами «надгробка». Просування пропозиції у Twitter, YouTube або в оплачуваному подкасті у спосіб, що виходить за межі дозволених фактів.
- Облік SAFE як власного капіталу. Що потім призводить до необхідності перерахунку, коли аудитор або покупець вимагатимуть змін.
- Пропуск подачі C-AR. Один пропущений річний звіт може позбавити емітента права на проведення повторної кампанії Reg CF протягом двох років.
- Забування про повідомлення до штатів (state notice filings). Reg CF скасовує необхідність реєстрації самих цінних паперів на рівні штатів, але кілька штатів все одно вимагають подачі повідомлень та сплати зборів, про що легко забути.
Тримайте свої фінанси в порядку з першої підписки
Залучення коштів через Reg CF ставить вас під нагляд SEC, дає вам новий клас інвесторів, які можуть читати ваш річний звіт у базі EDGAR, і закріплює методи бухгалтерського обліку, з якими ви житимете до наступного раунду фінансування. Найкраще цей процес проходять компанії, чия бухгалтерія вже була в порядку, чий план рахунків уже мав позиції для «зобов’язань за SAFE» та «відкладених витрат на випуск», і чию фінансову звітність можна було експортувати за запитом для наступного звіту C-AR.
Beancount.io забезпечує текстовий бухгалтерський облік із контролем версій, який ідеально підходить для такого рівня прозорості: кожен запис зрозумілий людині, кожна зміна відстежується, а ваші фінансові звіти можуть бути відновлені та перевірені в будь-який момент часу без залежності від пропрієтарної бази даних. Почніть безкоштовно і тримайте свої книги в стані, який витримає будь-які вимоги вашого наступного раунду залучення коштів.