Уявіть, що ви могли б провести публічне розміщення для своєї компанії — відкрито його рекламуючи, приймаючи інвестиції від клієнтів і прихильників так само, як і від заможних спонсорів — без семизначних витрат і річної тяганини традиційного IPO. Саме для цього й було створено Регламент A+. Він дозволяє меншим компаніям продавати цінні папери широкому загалу, включно з некваліфікованими інвесторами, за легшого режиму розкриття інформації, ніж повна реєстрація.
Більшість засновників знають два шляхи залучення капіталу: приватні розміщення, які відсікають звичайних інвесторів, і краудфандинг з лімітом у $5 мільйонів. Регламент A+ Tier 2 стоїть над обома, дозволяючи залучати до $75 мільйонів протягом будь-яких 12 місяців. Цей посібник пояснює, як працюють обидва рівні, що Tier 2 вимагає від вашої компанії, кому дозволено його використовувати і як визначити, чи підходить він для вашого залучення.
Що насправді являє собою Регламент A+
Згідно із Законом про цінні папери 1933 року, будь-яка пропозиція продати цінні папери має бути або зареєстрована в SEC, або підпадати під виняток із реєстрації. Регламент A — один із таких винятків: він дозволяє компаніям, що відповідають вимогам, пропонувати й продавати цінні папери публіці без повної реєстраційної заяви.
Сучасна версія походить із Закону про JOBS 2012 року. До того закону Регламент A обмежував залучення $5 мільйонами на рік — замало, щоб виправдати паперову роботу — і змушував емітентів реєструватися в кожному штаті, де продавалися цінні папери, тож майже ніхто ним не користувався. Правила SEC 2015 року, прозвані Регламентом A+, створили два рівні з вищими лімітами та звільнили розміщення Tier 2 від перевірки кожним окремим штатом. Пізніше оновлення, чинне з 15 березня 2021 року, підняло стелю Tier 2 з $50 мільйонів до $75 мільйонів.
Ключова ідея, яку варто пронести крізь цей посібник: Регламент A+ — це публічне розміщення з допоміжними колесами. Ви можете широко його просувати й приймати гроші від будь-кого, але все одно подаєте заяву про розміщення, проходите перевірку співробітників SEC і — за Tier 2 — продовжуєте звітувати після цього.
Tier 1 проти Tier 2: єдине порівняння, яке має значення
Кожне розміщення за Регламентом A+ відбувається за одним із двох рівнів, і компанія повинна зазначити, який рівень вона обрала, на обкладинці свого проспекту розміщення. Якщо ви залучаєте $20 мільйонів або менше, ви можете обрати будь-який рівень. Ось чим вони відрізняються:
| Характеристика | Tier 1 | Tier 2 |
|---|---|---|
| Максимальне залучення за 12 місяців | $20 мільйонів | $75 мільйонів |
| Перевірка та кваліфікація SEC | Потрібна | Потрібна |
| Перевірка органами штату з цінних паперів | Потрібна в кожному штаті | Не потрібна (преемпція) |
| Фінансова звітність | Не обов'язково аудитована | Має бути аудитована незалежним бухгалтером |
| Постійна звітність | Лише звіт про завершення | Річні, піврічні та поточні звіти |
| Обмеження для некваліфікованих інвесторів | Немає | 10% від більшого з: річного доходу або чистих активів |
Три з цих рядків заслуговують ближчого розгляду.
Перевірка штатів робить Tier 1 рідкісним на практиці
Розміщення Tier 1 мають бути перевірені та кваліфіковані регуляторами з цінних паперів у кожному штаті, де продаються цінні папери, на додачу до перевірки SEC. Цей процес за штатами додає реєстраційні збори, юридичні рахунки та місяці затримки — те саме навантаження, яке зробило Регламент A до Закону JOBS пусткою. Tier 2, навпаки, розглядає покупців як кваліфікованих покупців за федеральним законом, що має пріоритет над вимогами штатів щодо реєстрації та кваліфікації. Один регулятор замість до п'ятдесяти — найбільша причина, чому серйозні емітенти обирають Tier 2 навіть для залучень до $20 мільйонів.
Лише Tier 2 вимагає аудитованої звітності та постійного звітування
Фінансова звітність Tier 1 не обов'язково має бути аудитована, і емітенти Tier 1 нічого не винні інвесторам після розміщення, окрім фінального звіту про завершення. Tier 2 вимагає аудитованої фінансової звітності в проспекті розміщення — зазвичай два роки звітності за US GAAP, або від дня заснування для молодих стартапів — плюс постійний ритм звітування: річний звіт за Формою 1-K протягом 120 днів після завершення фінансового року, піврічний звіт за Формою 1-SA протягом 90 днів після півріччя та звіти про поточні події за Формою 1-U. Річний звіт включає аудитовану фінансову звітність, обговорення результатів і розкриття інформації про бізнес, управління, операції з пов'язаними сторонами та володіння акціями.
Інвестиційні обмеження діють у протилежних напрямках
Tier 1 не має обмежень щодо того, хто може інвестувати або скільки. Tier 2 обмежує кожного некваліфікованого інвестора 10% від більшого з його річного доходу або чистих активів, розрахованих окремо або разом із подружжям і без урахування основного житла. Кваліфіковані інвестори не мають обмежень за жодним рівнем. На практиці обмеження Tier 2 рідко блокує угоду — воно лише формує мінімуми та маркетинг, оскільки більшість громадських залучень орієнтуються на чеки, значно менші за 10% поріг будь-якого інвестора.
Що Tier 2 вимагає від вашої компанії
Вибір Tier 2 означає зобов'язання до процесу з чотирма основними напрямами роботи. Жоден із них не такий важкий, як IPO, але й жоден не є тривіальним.
1. Заява про розміщення за Формою 1-A
Усе починається із заяви про розміщення за Формою 1-A, поданої електронно через EDGAR. Пакет включає проспект розміщення (документ розкриття, який читають інвестори), два роки аудитованої фінансової звітності та додатки. Співробітники SEC перевіряють подання й зазвичай відповідають листами з коментарями, вимагаючи більшого розкриття або чіткіших формулювань. Згідно з дослідницьким звітом співробітників SEC, медіанний час від першого публічного подання до кваліфікації становив 78 днів, причому Tier 2 займав довше за Tier 1 через важче розкриття. Ви не можете прийняти жодного долара від інвестора, доки співробітники не оголосять розміщення кваліфікованим.
Для самого процесу за Формою 1-A немає реєстраційного збору SEC. Якщо в розміщенні бере участь брокер-дилер, матеріали також мають бути подані до FINRA та нею схвалені.
2. Аудитовані книги, готові до подання
Дворічний аудит зазвичай є критичним шляхом. Аудиторам потрібні повні записи, які можна звірити — банківські та карткові рахунки зведені, дохід визнаний правильно, випуск акцій та опціонів задокументований, операції з пов'язаними сторонами виявлені. Компанії, які вели книги недбало, стикаються з дорогим упорядкуванням, перш ніж аудит взагалі зможе початися, тому досвідчені юристи з цінних паперів радять засновникам готуватися до аудиту за рік до подання. Постійне звітування потім підтримує тиск: дедлайни 1-K та 1-SA настають незалежно від того, чи дисциплінований ваш процес закриття.
3. Реальні гроші: приблизно 10% від залучення
Галузеві оцінки визначають сукупну вартість розміщення за Регламентом A+ приблизно у 10% від залученого капіталу, що охоплює юридичний супровід із цінних паперів, аудит, маркетинг і збори платформи чи брокера-дилера. Дослідження співробітників SEC виявило медіанні юридичні витрати близько $40 000–$50 000 навіть у перші роки існування винятку, а загальні рахунки за юридичні послуги та аудит у $100 000 і більше сьогодні є звичними. Брокери-дилери, які долучаються до залучення, зазвичай стягують узгоджені комісії за успіх у розмірі 5%–10% від капіталу, який вони розміщують. Оскільки значна частина витрат є фіксованою, Tier 2 зазвичай вважається економічно доцільним лише для залучень понад приблизно $4 мільйони — нижче цього відсоткове навантаження стає надмірним.
4. Маркетинговий двигун, а не просто подання
На відміну від тихого приватного розміщення, залучення за Регламентом A+ живе або вмирає залежно від публічного маркетингу. Більшість розміщень залишаються відкритими місяцями — безперервні розміщення можуть тривати до двох років від початкової кваліфікації — і емітенти зазвичай витрачають чимало на рекламу, відео, PR та підтримку зв'язків з інвесторами протягом усього часу. Бюджетування залучення без бюджетування кампанії — один із найпоширеніших способів, якими засновники застрягають посеред розміщення.
Переваги, які роблять зусилля вартими
Якщо вимоги здаються крутими, привілеї пояснюють, чому сотні компаній їх приймають.
Перевірте ґрунт перед тим, як витрачати. Регламент A дозволяє вам збирати необов'язкові заяви про зацікавленість від потенційних інвесторів до або після подання Форми 1-A. Ці комунікації "testing the waters" не є пропозиціями продажу й не створюють жодних зобов'язань, тож ви можете оцінити попит — і відшліфувати свою історію — перш ніж платити за повну заяву про розміщення.
Рекламуйте всім. Після кваліфікації ви можете публічно просувати розміщення як кваліфікованим, так і некваліфікованим інвесторам, причому мінімуми часто сягають лише кількох сотень доларів. Це робить Регламент A+ природним інструментом для громадських раундів, де клієнти стають акціонерами.
Оминайте реєстрацію в штатах. Як зазначено вище, Tier 2 має пріоритет над реєстрацією та кваліфікацією штатів за "блакитним небом". Для загальнонаціонального розміщення ця єдина особливість може заощадити $50 000–$70 000 на реєстраційних зборах штатів плюс $80 000–$100 000 на юридичній роботі в штатах, за оцінками SEC.
Залучайте безперервно. Кваліфіковане розміщення може залишатися відкритим і приймати інвестиції на постійній основі до двох років, що підходить компаніям, які хочуть залучати в міру досягнення віх, а не одним закриттям.
Зберігайте шлях до торгів. Цінні папери Tier 2 можуть бути розміщені на національній біржі, якщо компанія подасть заявку й відповідатиме стандартам лістингу — на цьому етапі вмикається повніша звітність публічної компанії. Компанії, не готові до біржі, можуть прагнути котирування на рівнях OTCQB або OTCQX, де брокер-дилер-спонсор подає Форму 211 до FINRA — процес, який зазвичай триває від чотирьох до восьми тижнів.
Кому дозволено використовувати Регламент A+
Право на використання вужче, ніж часто припускають засновники. Регламент A доступний лише компаніям, організованим у Сполучених Штатах або Канаді. Такі емітенти не можуть його використовувати взагалі:
- Інвестиційні компанії, зареєстровані за Законом про інвестиційні компанії 1940 року
- Компанії типу blank-check та shell-компанії
- Емітенти, дискваліфіковані положеннями про "недобросовісних учасників", які забороняють компаніям, чиї посадові особи, директори, великі акціонери або андеррайтери мали відповідні порушення законодавства про цінні папери чи кримінальні судимості
Більшість діючих малих і середніх підприємств легко проходять ці перевірки. Перевірці на недобросовісних учасників варто приділити увагу заздалегідь: історія однієї охопленої особи може дискваліфікувати все розміщення, і виявити це після оплати аудиту — болючий сюрприз.
Як це порівнюється з Регламентом CF та Регламентом D
Засновники зазвичай зважують Регламент A+ проти двох альтернатив, тож ось коротка версія цього вибору.
Регламент краудфандингу (Reg CF) обмежує залучення $5 мільйонами за 12 місяців і має відбуватися через зареєстрований портал фінансування або брокера-дилера. Він дешевший і швидший за Регламент A+, що робить його кращим вибором для громадських раундів до кількох мільйонів доларів — але ліміт і вимога посередника обмежують більші амбіції.
Регламент D (Правила 506(b) і 506(c)) не має обмежень на розмір залучення й передбачає значно менше паперової роботи — зазвичай лише повідомне подання Форми D. Підступ у базі інвесторів: 506(b) забороняє загальне залучення й обмежує некваліфікованих покупців 35 особами, тоді як 506(c) дозволяє рекламу, але обмежує покупців перевіреними кваліфікованими інвесторами. Якщо ваша стратегія залежить від тисяч дрібних чеків від звичайних клієнтів, Регламент D не здатен її забезпечити.
Практичне правило вибору: обирайте Регламент D, коли кваліфікованого капіталу достатньо, Регламент CF для малих громадських раундів, а Регламент A+ Tier 2 — коли вам потрібно понад $5 мільйонів від широкого загалу.
Чи підходить Регламент A+ для вашого залучення?
Пройдіться цим контрольним списком, перш ніж наймати юристів:
- Розмір залучення. Чи орієнтуєтеся ви на суму понад приблизно $4 мільйони? Нижче цього фіксовані витрати з'їдають занадто багато виручки.
- База інвесторів. Чи потрібні вам некваліфіковані інвестори, чи достатньо чеків кваліфікованих? Якщо останнє, Регламент D дешевший.
- Готовність до аудиту. Чи можете ви надати два роки фінансової звітності за GAAP, яка витримає незалежний аудит? Якщо ваші книги потребують реконструкції, почніть звідти.
- Маркетингові спроможності. Чи можете ви фінансувати й підтримувати багатомісячну публічну кампанію? Подання дає вам право продавати; продає насправді лише маркетинг.
- Витривалість у звітуванні. Чи готові ви подавати аудитовані річні та перевірені піврічні звіти безстроково? Обов'язок звітування закінчується лише коли ви стаєте правомочними вийти з нього, а не коли розміщення закривається.
Відповідь "так" по всіх пунктах усе одно залишає ризик виконання — коментарі SEC, ринковий таймінг, результативність кампанії — але це означає, що інструмент відповідає шляху.
Ваші книги — це і є розміщення
Відкиньте лексику законодавства про цінні папери, і Регламент A+ Tier 2 по суті є перевіркою ваших фінансових записів. Аудит, фінансове обговорення в проспекті розміщення, розкриття операцій з пов'язаними сторонами, таблиці володіння, річні та піврічні звіти — кожен основний результат ґрунтується на ваших книгах. Засновники, які ставляться до бухгалтерії як до рутини, яку можна відкласти до "після залучення", виявляють, що саме залучення залежить від бездоганності книг уже сьогодні.
Це аргумент на користь ведення чистих, повних записів, які можна звірити, з першого дня: кожен банківський рахунок зводиться щомісяця, кожен випуск акцій задокументований, кожна позика від засновника записана як операція з пов'язаною стороною, якою вона й є. Бухгалтерія у plain-text робить цю дисципліну легшою для підтримки, бо ваш весь регістр живе у текстових файлах під контролем версій, які ви можете порівнювати, переглядати й передавати аудитору без експорту з чорної скриньки. Якщо ви новачок у цьому підході, посібники в /docs/ розкривають основи, а панель Fava перетворює той самий регістр на візуальні звіти, які ваші майбутні аудитори захочуть побачити.
Тримайте свою фінансову звітність готовою до залучення з першого дня
Чи обираєте ви розміщення за Регламентом A+, чи простіший шлях, і інвестори, і аудитори судитимуть вас за якістю ваших записів. Beancount.io надає бухгалтерію у plain-text, яка дає вам повну прозорість і контроль над вашими фінансовими даними — жодних чорних скриньок, жодної прив'язки до постачальника. Почніть безкоштовно і побудуйте готові до аудиту книги, яких вимагатиме ваше наступне залучення.
