Дитяча лікарня виплачує своєму генеральному директору (CEO) 1,4 мільйона доларів, фінансовому директору (CFO) — 1,1 мільйона доларів, а головному медичному директору — 1,3 мільйона доларів. До цього року лікарня була зобов'язана сплачувати 21-відсотковий акцизний податок на приблизно 800 000 доларів надлишкової оплати — близько 168 000 доларів. Починаючи з 2026 податкового року, та ж сама лікарня може бути зобов'язана сплачувати акцизний податок на кожного працівника, чий дохід перевищує поріг у 1 мільйон доларів, а не лише на першу п'ятірку. Для великого академічного медичного центру з десятком високооплачуваних працівників така зміна може непомітно додати сотні тисяч доларів податку до однієї форми 4720.
Це практична реальність Розділу 4960 після прийняття Закону «Про один великий чудовий законопроєкт» (OBBBA). Це положення вже було прихованим правилом для неприбуткових організацій, лікарень, університетів та великих фондів. Розширення OBBBA робить його питанням рівня ради директорів.
Цей посібник розповідає про те, хто зобов'язаний сплачувати податок, що вважається «підзвітною» винагородою, як працює розрахунок, про нещодавні зміни OBBBA, які набирають чинності у 2026 податковому році, та про документальну роботу, яку неприбуткові організації мають виконати зараз, щоб уникнути сюрпризів у формі 4720.
Що таке Розділ 4960 і чому він існує
Розділ 4960 Кодексу внутрішніх доходів був прийнятий у Законі про зниження податків та робочі місця 2017 року та набув чинності в січні 2018 року. Він встановлює акцизний податок — за ставкою податку на прибуток корпорацій, яка наразі становить 21 відсоток — на дві конкретні категорії виплат, що здійснюються певними організаціями, звільненими від оподаткування:
- Винагорода понад 1 мільйон доларів, виплачена «підзвітному працівнику» протягом податкового року.
- Надмірні парашутні виплати підзвітному працівнику, спричинені припиненням трудових відносин.
Ідея політики полягала в тому, щоб віддзеркалити для неприбуткового сектору обмеження на вирахування винагороди понад 1 мільйон доларів, з якими стикаються комерційні публічні компанії згідно з Розділом 162(m). Комерційні роботодавці втрачають право на податкове вирахування; неприбуткові організації, які й так не сплачують податок на прибуток, натомість сплачують фіксований 21-відсотковий акцизний податок. Математично це має призводити приблизно до одного і того ж результату.
Складність полягає в тому, що неприбуткові організації не звикли думати як оподатковувані корпорації. Лікарні, університети, великі науково-дослідні інститути та складні структури фондів часто розподіляють винагороду між декількома пов’язаними організаціями, здійснюють виплати лікарям та клініцистам і використовують схеми відстроченої винагороди, які переходять у власність частинами. Розділ 4960 охоплює все це.
Які організації підпадають під дію закону
Розділ 4960 застосовується до «відповідних організацій, звільнених від оподаткування», або ATEO. ATEO — це будь-яка організація, яка протягом податкового року є однією з наступних:
- Звільнена від оподаткування згідно з Розділом 501(a) (широка група, що включає благодійні організації 501(c)(3), організації соціального забезпечення 501(c)(4), торгові асоціації 501(c)(6) тощо)
- Фермерський кооператив, описаний у Розділі 521(b)(1)
- Суб'єкт господарювання, дохід якого виключено з оподаткування згідно з Розділом 115(1) (зазвичай державні та місцеві органи влади)
- Політична організація, описана у Розділі 527(e)(1)
Державні коледжі та державні лікарні можуть кваліфікуватися як ATEO згідно з пунктом Розділу 115(1), навіть якщо вони технічно не є благодійними організаціями 501(c)(3). Цей єдиний рядок втягує значну частину системи державних університетів у дію цього правила.
Пов'язані організації агрегуються
Неприбуткова організація не може уникнути Розділу 4960, проводячи виплати через підконтрольну комерційну дочірню компанію або окрему керуючу компанію. Остаточні нормативні акти вимагають, щоб винагорода від «пов’язаних організацій» агрегувалася з тим, що ATEO виплачує безпосередньо.
Для цілей Розділу 4960 два суб’єкти вважаються «пов’язаними» на основі тесту типу контрольованої групи, але поріг становить 50 відсотків, а не звичайні 80 відсотків, що використовуються в інших розділах Кодексу. Це означає, що навіть афілійовані особи з міноритарним контролем можуть бути залучені. Для університету з підконтрольною медичною практикою, дослідницьким фондом і ТОВ, що володіє нерухомістю, агрегація може створити набагато більший пул винагороди, ніж свідчить власна звітність материнської організації.
21-відсотковий акцизний податок: як працює розрахунок
Існує два окремих тригери, і ATEO може бути зобов'язана сплатити податок за обома щодо одного й того самого працівника в одному році.
Тригер 1: Надмірна винагорода понад 1 мільйон доларів
Для кожного підзвітного працівника підсумуйте всю «винагороду», виплачену ATEO та її пов’язаними організаціями протягом податкового року. Якщо ця сума перевищує 1 мільйон доларів, надлишок оподатковується за ставкою 21 відсоток.
«Винагорода» для цієї мети — це по суті та сама база заробітної плати, яка застосовується до Розділу 162(m), з одним нюансом: відстрочена винагорода зазвичай включається в момент переходу прав на неї, а не в момент виплати. Таким чином, пакет утримання за типом фантомних акцій, права на який переходять на п’ятий рік, може призвести до звіту про виплату в розмірі 1,5 мільйона доларів за один рік, навіть якщо працівник отримає готівку пізніше.
Кілька пунктів виключено з винагороди:
- Призначені внески за типом Roth у певні пенсійні плани
- Винагорода, виплачена ліцензованому медичному працівнику за медичні або ветеринарні послуги (докладніше про це нижче)
Трігер 2: Надмірні парашутні виплати
Розділ 4960 також запозичує правила «золотих парашутів» для комерційних організацій із Розділу 280G. Якщо підзвітний працівник звільняється та отримує компенсацію, пов’язану зі звільненням, теперішня вартість якої дорівнює або перевищує трикратний розмір «базової суми» працівника, вся сума понад базову вважається надмірною парашутною виплатою.
Базова сума зазвичай становить середню винагороду працівника за п’ять повних календарних років перед звільненням (або менше років, якщо працівник працював коротший час). Коли парашутні виплати перетинають поріг 3x, акцизний податок застосовується до різниці між парашутними виплатами та базовою сумою, розподіленою на ці виплати. Для цього трігера немає нижньої межі в 1 мільйон доларів; він може застосовуватися при набагато нижчих рівнях компенсації для працівника, який перебував в організації протягом короткого часу.
Виняток для медичних послуг
Винагорода, що виплачується ліцензованому медичному працівнику за фактичне надання медичних або ветеринарних послуг, виключається з розрахунку за Розділом 4960. Цей виняток є одним із небагатьох реальних полегшень у правилі, і він є критично важливим для лікарень.
На практиці лікарні повинні розділяти оплату праці лікаря на клінічну та адміністративну складові. Головний медичний директор, яка витрачає 30 відсотків свого часу на прийом пацієнтів і 70 відсотків на керівництво відділеннями, матиме право на виключення лише 30 відсотків; решта враховується. IRS очікує «розумного, добросовісного» розподілу, але під час аудитів вона наполягатиме на підтвердних записах обліку робочого часу. Лікарні, які не відстежують цей розподіл одночасно з виконанням робіт, часто отримують набагато більшу базу оподаткування, ніж вони очікували.
Хто вважається «підзвітним працівником» — велика зміна OBBBA на 2026 рік
Саме тут змінюється ландшафт 2026 року. Спочатку «підзвітним працівником» був будь-який працівник, який у поточному або будь-якому попередньому році, починаючи з 2017 року, входив до п’ятірки найбільш високооплачуваних працівників ATEO. Потрапивши до списку, працівник залишався в ньому пожиттєво. Це означало, що організація з тривалим стажем роботи могла отримати список із 15 або 20 підзвітних працівників, відстежуючи колишніх генеральних директорів, фінансових директорів та інших керівників протягом багатьох років.
Розділ 70416 OBBBA суттєво розширив це визначення. Починаючи з податкових років, що починаються після 31 грудня 2025 року — тобто з 2026 календарного року для більшості організацій — «підзвітний працівник» тепер означає будь-яку особу, яка була найнята ATEO в будь-який час після 31 грудня 2016 року, незалежно від того, чи входила ця особа коли-небудь до топ-п’ятірки.
Ця єдина зміна руйнує початкову концепцію «п’яти керівників». Для великої системи лікарень або дослідницького університету кількість підзвітних працівників тепер може обчислюватися тисячами. На практиці правило все ще має значення лише для осіб, які фактично отримують понад 1 мільйон доларів від ATEO та пов’язаних з нею організацій на рік, але функція обмеження «топ-п’ятіркою» зникла.
Наслідком цього є те, що організації з кількома працівниками, які отримують семизначні доходи — академічні медичні центри, університети з багатою спортивною програмою, великі фонди з ендавментами — побачать зростання своєї бази акцизного податку. Лікарня з вісьмома працівниками, які заробляють по 1,2 мільйона доларів, за старим правилом сплачувала податок приблизно з 1 мільйона доларів надлишкової оплати (топ-п’ятірка). За новим правилом та сама лікарня сплачує податок приблизно з 1,6 мільйона доларів.
AICPA офіційно звернулася до IRS за перехідними роз’ясненнями щодо того, як розширення OBBBA взаємодіє з існуючими винятками щодо обмеженого часу, неоподатковуваних коштів і обмежених послуг, а також за чітким роз’ясненням, щоб неоплачувані волонтери не залучалися як підзвітні працівники. Станом на сезон подання звітності 2026 року ці роз’яснення не були видані, тому організації повинні планувати свою діяльність відповідно до чинного закону.
Три ключові винятки, які зберігаються (поки що)
Остаточні положення, видані у 2021 році, включають три винятки, які запобігають неправомірному потраплянню винагороди, виплаченої пов’язаними організаціями, до розрахунку ATEO:
Виняток щодо обмеженого часу
Працівник виключається, якщо ATEO та інші пов’язані звільнені від оподаткування організації нічого не платять йому за послуги для ATEO, і працівник надає послуги для ATEO протягом не більше ніж 10 відсотків від загального робочого часу або не більше ніж 100 годин на рік. Типовий випадок: фінансовий директор комерційної філії, який входить до правління ATEO з мінімальними витратами часу.
Виняток щодо неоподатковуваних коштів
Подібно до винятку щодо обмеженого часу, але з більшими можливостями — працівник може витрачати до (але менше ніж) 50 відсотків робочого часу на ATEO, за умови, що жодна частина винагороди не надходить із коштів, звільнених від оподаткування.
Виняток щодо обмежених послуг
Працівник виключається, якщо ATEO виплатила менше 10 відсотків від загальної винагороди працівника в усіх ATEO та пов’язаних організаціях. Існує правило вирішального голосу: якщо жодна ATEO не перетинає межу в 10 відсотків, правило все одно застосовується до тієї ATEO, яка заплатила найбільше.
Ці винятки стають важливішими в умовах розширення OBBBA, оскільки коло потенційних підзвітних працівників тепер набагато ширше. Документування того, які працівники мають право на виняток, тепер є серйозним завданням щодо дотримання податкового законодавства, а не одноразовою вправою в електронній таблиці.
Звітність та сплата податку: Форма 4720
Акцизний податок за Розділом 4960 зазначається у Формі 4720, Декларація про певні акцизні податки згідно з Розділами 41 та 42 Кодексу внутрішніх доходів, у Додатку N.
Кілька технічних моментів часто збивають з пантелику тих, хто звітує вперше:
- Такий самий термін подання, як і для Форми 990. Форма 4720 подається до 15-го числа п'ятого місяця після закінчення податкового року організації (15 травня для тих, хто звітує за календарний рік). Для неї діє таке саме шестимісячне продовження терміну, як і для Форми 990, якщо воно оформлене за Формою 8868.
- Податок має бути сплачений до початкового терміну подання. Продовження терміну подання декларації не є продовженням терміну сплати. Відсотки та штрафи за недоплату нараховуються з початкової дати.
- Декларацію можуть подавати як ATEO, так і пов’язана організація. Якщо винагорода надходить від кількох пов’язаних організацій, кожна з них може подати власну Форму 4720 і сплатити свою частку, або ж ATEO може звітувати та сплатити всю суму. Координація має значення; трапляються як подвійні оплати, так і недоплати.
- Штрафи за несвоєчасне подання або сплату відповідають стандартній схемі Розділу 6651: 5 відсотків на місяць за несвоєчасне подання (максимум 25 відсотків) і 0,5 відсотка на місяць за несвоєчасну сплату.
Більшості великих некомерційних організацій та лікарень слід розглядати Форму 4720 як паралельну декларацію до 990, а не як допоміжний додаток.
Документальна робота, яку некомерційні організації мають виконати вже зараз
Розширення OBBBA створює суттєве адміністративне навантаження щодо дотримання вимог. Три кроки допоможуть організаціям уникнути проблем:
1. Складіть список усіх працівників, які коли-небудь перетинали поріг
Визначте кожну особу, якій у будь-який момент з 1 січня 2017 року ATEO та її пов'язані організації виплатили понад 1 мільйон доларів за один податковий рік. Цей реєстр тепер є робочим списком «охоплених працівників» (covered employees) для Розділу 4960 на майбутнє, плюс будь-які нові співробітники, які перевищать цей поріг.
2. Визначте межі пов'язаних організацій
Для кожної афілійованої структури — внутрішньої групи професійних послуг, ТОВ з нерухомості, допоміжної організації, іноземної філії — проведіть нову перевірку на 50-відсотковий контроль відповідно до правил агрегації Розділу 4960. Ці межі часто не оновлювалися з моменту виходу остаточних правил у 2021 році, а реорганізації, нові спільні підприємства або нещодавні афіліації можуть додавати або вилучати юридичних осіб із групи.
3. Документуйте розподіл медичних послуг у реальному часі
Для систем лікарень виняток щодо медичних послуг є найбільшим чинником зменшення бази оподаткування. Розподіл між клінічним та адміністративним часом має підкріплюватися тогочасними записами обліку часу, письмовими посадовими інструкціями та послідовною методологією з року в рік. Відновлення цих даних заднім числом під час аудиту рідко проходить успішно.
Чому точний бухгалтерський облік має тут значення
Розділ 4960 знаходиться на перетині нарахування заробітної плати, відкладеної винагороди, операцій із пов'язаними сторонами та звітності організацій, звільнених від оподаткування. Розрахунок залежить від відстеження винагороди в кількох юридичних особах, розподілу оплати праці лікарів між клінічними та адміністративними ролями, а також узгодження відкладеної винагороди, права на яку набуваються в одному році, а виплачуються в іншому.
Коли записи зберігаються в розрізнених системах — зарплата на одній платформі, відкладена винагорода в електронній таблиці, а внутрішньогосподарські розрахунки заховані в плані рахунків, який не відповідає периметру пов'язаних організацій — цифри для Розділу 4960 відновлюються по пам’яті наприкінці року. Саме тоді з’являються помилки. Точні книги на рівні транзакцій, де кожна виплата винагороди позначена за юридичною особою, працівником та категорією — це те, що перетворює розрахунок Форми 4720 на п'ятихвилинну вправу замість п'ятитижневої метушні.
Для організацій, яким потрібен чіткий аудиторський слід, текстовий бухгалтерський облік (plain-text accounting) пропонує те, чого не дають багато готових інструментів для некомерційного сектору: кожен запис є людиночитаним, версіонованим і доступним для запитів. Коли IRS запитає, чому сума в 1 287 432 долари була вказана як винагорода для конкретного охопленого працівника, базові транзакції — та обґрунтування кожного розподілу — мають бути доступні за одним запитом.
Типові помилки, що призводять до несподіванок за Розділом 4960
У практиці неодноразово зустрічаються кілька сценаріїв:
- Розгляд відкладеної винагороди як виплаченої під час отримання, а не під час набуття прав. Розділ 4960 зазвичай орієнтується на набуття прав (vesting), а не на грошову виплату. Чотирирічний період набуття прав може спричинити сплеск у 2 мільйони доларів як «винагороду» в одному році, навіть якщо працівник отримав лише чверть цієї суми.
- Забудькуватість щодо агрегування виплат від пов’язаних організацій. Пропуск винагороди від внутрішньої практикуючої групи або окремого науково-дослідного інституту є одним із найпоширеніших висновків аудиту.
- Надмірне використання винятку для медичних послуг. Лікарні іноді трактують 100 відсотків оплати праці лікаря-керівника як звільнену від податку, тоді як керівник витрачає значну частину часу на адміністрування. IRS зазвичай оскаржує такий розподіл.
- Повний пропуск спрацьовування «золотого парашута». Пакет виплат при звільненні, що перевищує базову суму втричі, може призвести до нарахування акцизного податку, навіть якщо керівник ніколи не перевищувала 1 мільйон доларів за жоден рік роботи.
- Застарілі списки охоплених працівників. У зв'язку з розширенням OBBBA організаціям необхідно переглянути свій список охоплених працівників на 2026 податковий рік і далі. Списки, побудовані за старою схемою «п’ять найкращих плюс попередні роки», будуть неповними.
Погляд у майбутнє: можливі подальші зміни
Розширення OBBBA викликало спротив у некомерційному секторі, зокрема з боку систем охорони здоров'я та асоціацій вищої освіти. AICPA офіційно звернулася з проханням про полегшення перехідного періоду та роз'яснювальні вказівки. Кілька пропозицій передбачають виключення неоплачуваних волонтерів та компенсацій духовенству, поширення існуючих винятків для пов'язаних організацій на ширшу базу охоплених працівників, а також надання платникам, що звітують за фіскальний рік, можливості пропорційного переходу.
Чи з'являться будь-які з цих роз'яснень вчасно для подання декларацій за 2026 рік, залишається невідомим. Організаціям слід планувати свою діяльність на основі чинного законодавства, а будь-які подальші послаблення розглядати як позитивний чинник.
Підтримуйте фінансову звітність вашої некомерційної організації готовою до аудиту
Дотримання вимог Розділу 4960 зрештою залежить від того, чи зможуть ваші облікові книги підтвердити кожен рядок розрахунку на запит IRS. Текстовий бухгалтерський облік із Beancount.io надає некомерційним організаціям прозору книгу обліку з контролем версій, де кожна транзакція — виплата зарплати, нарахування відстрочених компенсацій, внутрішньогрупові розподіли та розділення медичних послуг — є зрозумілою для людини та доступною для запитів. Почніть безкоштовно і дізнайтеся, чому фінансові команди в місійно-орієнтованих організаціях переходять на текстовий бухгалтерський облік.