Якщо ваша некомерційна організація, асоціація або звільнена від оподаткування медична система платить будь-кому більше ніж 1 мільйон доларів — або затверджує великий пакет вихідної допомоги — 21% акциз, який раніше застосовувався лише до п'ятьох осіб, тепер потенційно застосовується до всіх у штаті. І якщо ваша організація входить до групи з оподатковуваними філіями або пов'язаними організаціями, виплати, які здійснюють ці філії, також враховуються.
Саме такий ефект має Закон «Про єдиний великий законопроект» (OBBBA), прийнятий 4 липня 2025 року, на Розділ 4960 Податкового кодексу США. IRS оприлюднило попередній перегляд того, як воно впроваджуватиме розширення, у Повідомленні 2026-36, опублікованому 5 червня 2026 року. Для звільнених від оподаткування організацій з календарним роком нові правила набирають чинності 1 січня 2026 року — це означає, що ваші рішення щодо компенсацій за 2026 рік вже підпадають під дію цих правил.
Ось що змінилося, кого це стосується і як відстежувати ризики до ухвалення запропонованих положень.
Що робив Розділ 4960 з 2018 року
Розділ 4960 був прийнятий Законом про скорочення податків та зайнятість 2017 року і вперше застосований до податкових років, починаючи з 2018 року. Він не обмежує суму, яку може виплачувати звільнена від оподаткування організація. Він накладає акцизний податок на саму організацію у розмірі ставки податку на прибуток підприємств (наразі 21%), якщо вона сплачує певні суми певним особам.
Існує два критерії, що призводять до сплати податку:
- Винагорода понад 1 мільйон доларів: Винагорода, виплачена покритому працівнику понад 1 мільйон доларів протягом податкового року, визначена за податковим роком роботодавця. Винагорода включає заробітну плату, премії та інші суми, що вважаються заробітною платою для цілей утримання податків, а також суми, право на які переходить згідно з планами за Розділом 457(f).
- Надмірні «парашутні» виплати: Виплати, зумовлені звільненням, які дорівнюють або перевищують трикратну базову суму покритого працівника (середня винагорода за попередні п'ять років). Податком обкладається сума, що перевищує одноразову базову суму, а не лише сума, що перевищує триразовий розмір — це поширена помилка.
Податок декларується у Формі 4720 та сплачується відповідною звільненою від оподаткування організацією (ATEO), а не працівником. Пов'язані організації, які виплачують винагороду тій самій особі, також можуть нести відповідальність за сплату своєї частки податку.
Старе вузьке визначення покритого працівника
З 2018 по 2025 рік покритим працівником вважалися п'ять найбільш високооплачуваних працівників ATEO за податковий рік, а також будь-хто, хто був покритим працівником протягом будь-якого податкового року, що починається після 31 грудня 2016 року. Як тільки особа потрапляла до п'ятірки, вона залишалася в цій групі назавжди — навіть після звільнення, виходу на пенсію або переходу на менш оплачувану посаду. Правило «один раз покритий — завжди покритий» і раніше було досить широким, але воно все ж обмежувало щорічну кількість п'ятьма особами плюс колишніми членами.
Багато малих і середніх некомерційних організацій обґрунтовано вважали, що Розділ 4960 їх взагалі не стосується, оскільки ніхто не заробляв навіть близько 1 мільйона доларів, або лише виконавчий директор та ще одна-дві особи перевищували цей поріг. Це припущення більше не є безпечним.
Що змінив OBBBA: від п'ятьох осіб до кожного
OBBBA вніс зміни до Розділу 4960, розширивши визначення покритого працівника для податкових років, що починаються після 31 грудня 2025 року. Для ATEO з календарним роком це 2026 календарний рік.
Відповідно до змінених правил, покритим працівником є:
- Будь-який працівник (або колишній працівник) ATEO, який працював у будь-який час протягом податкового року, та
- Будь-який колишній працівник, який був працівником у будь-який час протягом будь-якого податкового року, що починається після 31 грудня 2016 року
Простими словами: якщо ви працювали в організації у 2026 році, ви є покритим працівником за 2026 рік. Якщо ви працювали в ній у будь-який рік з 2017 року, ви залишаєтеся покритим працівником у всі наступні роки, навіть якщо ви пішли роки тому і тепер заробляєте значно менше 1 мільйона доларів в іншому місці групи. Ліміт у п'ять осіб скасовано. Тепер до уваги береться вся чисельність персоналу, поточна та минула.
Зміна не змінює поріг у 1 мільйон доларів, ставку 21% або саме визначення винагороди — на цьому наголошується у Повідомленні 2026-36. Вона також не змінює винятки, що були в остаточних правилах 2021 року, включаючи виняток для оплати медичних або ветеринарних послуг (критично важливо для некомерційних лікарень та університетських медичних центрів) та трактування волонтерських послуг. Що вона робить, так це застосовує ці правила до значно більшої кількості людей, тому організації, які раніше застосовували простий тест на п'ятьох осіб, тепер повинні оцінювати кожну високооплачувану особу.
IRS оцінює, що кількість покритих працівників на організацію значно зросте. Для великого університету, медичної системи або національної некомерційної організації з тренерами, лікарями, дослідниками чи інвестиційним персоналом, які заробляють понад 1 мільйон доларів, щорічна група покритих працівників може зрости з п'яти до десятків або навіть сотень.
Чому це найбільше вдаряє по великих некомерційних організаціях
Візьмемо університет із головним баскетбольним тренером, який заробляє 3,2 мільйона доларів, завідувачем кафедри медичного університету з доходом 1,4 мільйона доларів, головним інвестиційним директором ендаументу з доходом 2,8 мільйона доларів та генеральним директором медичної системи з доходом 4 мільйони доларів, який ділить свій час між університетом та пов'язаною оподатковуваною практикою. За старими правилами лише п'ятеро найбільш високооплачуваних працівників на рік були покритими — якщо тренер, інвестиційний директор та генеральний директор входили в п'ятірку, завідувач кафедри міг не підпадати під це визначення (якщо він не був покритим раніше). За новими правилами всі четверо є покритими працівниками на 2026 рік просто як працівники, і суми перевищення в 2,2 мільйона, 0,4 мільйона, 1,8 мільйона та 3 мільйони доларів відповідно підлягають обкладенню акцизним податком у розмірі 21% на рівні роботодавця. Правила агрегування можуть ще більше збільшити ризики, якщо пов'язані організації здійснюють додаткові виплати.
У невеликих некомерційних організаціях, де ніхто не отримує навіть близько 1 мільйона доларів, як і раніше не виникає податкових зобов'язань — розширення не створює зобов'язань там, де ніхто не перевищує поріг, — але їм все одно потрібен процес щорічного підтвердження цього, оскільки разова премія, вихідна допомога або перехід права на відкладену компенсацію можуть несподівано перевищити 1 мільйон доларів.
Хто такий ATEO (і чому пов'язані організації мають значення)
Розділ 4960 застосовується до відповідних звільнених від оподаткування організацій, і цей термін є ширшим, ніж «благодійна організація 501(c)(3)»:
- Організації, звільнені від оподаткування згідно з Розділом 501(a), включаючи публічні благодійні організації та приватні фундації 501(c)(3), організації соціального забезпечення 501(c)(4), трудові організації 501(c)(5) та ділові об'єднання та торгові палати 501(c)(6)
- Сільськогосподарські кооперативні організації згідно з Розділом 521(b)(1)
- Організації, дохід яких виключається згідно з Розділом 115(1) (державні органи)
- Політичні організації згідно з Розділом 527(e)(1)
Пов'язані організації також однаково важливі. Винагорода, виплачена пов'язаною організацією покритому працівнику ATEO, вважається виплаченою ATEO для цілей тесту на 1 мільйон доларів, і кожен пов'язаний платник несе відповідальність за свою частку акцизного податку.
Пов'язаною організацією, як правило, вважається:
- Організація, яка контролює або контролюється ATEO, або перебуває під спільним контролем з ATEO (з використанням тесту контролю >50%)
- Підтримуюча або допоміжна організація згідно з Розділом 509(f)(3) щодо ATEO
- Асоціація роботодавців, які створюють фонди для виплат працівникам (VEBA), пов'язана з ATEO
Наприклад, лікарня 501(c)(3), яка входить у систему з оподатковуваною керуючою компанією, приватною лікарською практикою та фундацією 501(c)(3), повинна консолідувати компенсації по всій підконтрольній групі для проходження тесту на 1 мільйон доларів. Якщо генеральний директор отримує 800 000 доларів від лікарні та 600 000 доларів від керуючої компанії, загальна сума в 1,4 мільйона доларів створює перевищення в 400 000 доларів, і лікарня, і керуюча компанія повинні сплатити акцизний податок зі своєї відповідної частки.
Що передбачає Повідомлення 2026-36
Повідомлення 2026-36 саме по собі не змінює закон — воно оголошує про намір IRS видати проєкти нормативних актів та надає тимчасові вказівки, на які платники податків можуть покладатися до їх пропонування та ухвалення. Два питання визначені як ключові в майбутньому пакеті:
1. Розширена механіка покритого працівника
Очікується, що запропоновані правила визначать, як розширене визначення взаємодіє з принципом «один раз покритий — завжди покритий». Відповідно до чинного законодавства, будь-хто, хто був покритим працівником у попередньому році, починаючи з 2016 року, залишається покритим працівником назавжди. З розширеним визначенням цей постійний статус тепер застосовується до кожного працівника, який коли-небудь працював в ATEO після 2016 року. Очікується, що IRS роз'яснить, як ідентифікувати та відстежувати історичний пул, включаючи працівників, які звільнилися задовго до 2026 року і чиї записи про заробітну плату можуть зберігатися в архівах.
Для організацій з плинністю кадрів це означає, що ваш список покритих працівників на 2026 рік — це не лише ваш поточний обліковий склад; він включає всіх, хто був у штаті в будь-який час з 2017 по 2025 рік, а також нових працівників 2026 року. Деяким організаціям доведеться відтворити цей список.
2. Перехідні положення та деталі розподілу
У повідомленні зазначено, що перехідні умови будуть доступні для ATEO та пов'язаних з ними організацій, а запропоновані правила визначатимуть, як розподіляти акцизний податок між кількома платниками. Хоча деталі очікуються, перехідні положення, як очікується, враховуватимуть практичні труднощі застосування розширеного визначення до компенсаційних угод, укладених до прийняття OBBBA.
До видання запропонованих нормативних актів Повідомлення 2026-36 дозволяє платникам податків покладатися на керівництво, викладене в цьому повідомленні. Це тимчасове положення про залежність є важливим — воно дає вам документальну основу для ваших звітів за 2026 рік, якщо ви дотримуєтеся підходу, викладеного в повідомленні.
Що не змінилося
Повідомлення 2026-36 та практичний аналіз навколо нього підкреслюють спадковість у кількох сферах:
- Поріг у 1 мільйон доларів не індексується на інфляцію. Він залишається 1 мільйон доларів на одного покритого працівника на рік, а не на роботодавця — агрегування пов'язаних організацій, як і раніше, застосовується.
- Зберігається виняток для медичних і ветеринарних послуг. Винагорода, сплачена за безпосереднє надання медичних або ветеринарних послуг — на відміну від адміністративних чи виконавчих послуг — виключається з розрахунку як винагороди, так і «парашутних» виплат. Для клініциста-керівника, який і приймає пацієнтів, і обіймає посаду завідувача кафедри, важливим є розподіл між клінічною та адміністративною компенсацією, який має бути задокументований.
- Волонтерські та погодинні винятки з правил 2021 року, як і раніше, враховуються в аналізі, але тепер вони застосовуються до більшої кількості людей. Особа, чиї послуги обмежені або яка отримує лише відшкодування витрат, так само аналізуватиметься за цими винятками — просто тепер у вас більше людей для аналізу.
- Правила «парашутних» виплат, як і раніше, використовують тест триразової базової суми. Пакет вихідної допомоги, узгоджений сьогодні, може спричинити зобов'язання за «парашутними» виплатами на 2026 рік, якщо звільнення відбудеться після 1 січня, навіть якщо контракт було підписано до розширення.
Контрольний список відповідності на 2026 рік
Ставтеся до 2026 року як до року перебудови. Старої таблиці на п'ятьох осіб більше недостатньо.
Переформуйте свій список покритих працівників. Витягніть записи про заробітну плату кожного працівника з 2017 по 2026 рік. Будь-хто, хто був у штаті в будь-який із цих років, є покритим працівником на 2026 рік, якщо він усе ще працює у 2026 році, а колишні працівники цього періоду залишаються покритими незалежно від поточної роботи. Для великих організацій це проєкт із роботою з даними — залучіть відділ кадрів та розрахунковий відділ, а не лише податковий.
Визначте свою групу ATEO та пов'язані організації. Складіть мапу кожної організації під спільним контролем, кожної підтримуючої або допоміжної організації, а також кожної асоціації VEBA або керуючої компанії, які виплачують винагороду особам, що також працюють в ATEO. Зобразіть схематично контрольні відносини та розрахуйте агрегування. Якщо ви реструктурувалися після OBBBA, зафіксуйте, чи змінився статус пов'язаної організації.
Кількісно оцініть вплив на кожну особу, а не лише за посадою. Для кожного покритого працівника, який може перевищити 1 мільйон доларів, — зокрема високооплачуваних тренерів, лікарів, науковців, інвестпрацівників та керівників із переходом права на відкладену компенсацію, — обчисліть:
- Загальну винагороду за податковий рік організації, агреговану по всіх ATEO та пов'язаних платниках
- Перевищення понад 1 мільйон доларів
- Потенційну суму перевищення «парашутних» виплат із використанням розрахунку базової суми
- Частку акцизного податку в розмірі 21% по кожному платнику
Поширена помилка — кваліфікована відкладена компенсація згідно з Розділом 457(f): сума, право на яку переходить у 2026 році, вважається винагородою у 2026 році, навіть якщо її ще не виплачено. Зарплата в 600 000 доларів плюс 500 000 доларів переходу права за 457(f) виводить особу за рік за межі 1 мільйона доларів.
Перегляньте контракти та угоди про розірвання. Якщо контракт покритого працівника передбачає вихідну допомогу в розмірі дво- чи триразової базової заробітної плати, розрахунок «парашутних» виплат може бути викликаний звільненням у 2026 році. Розгляньте, чи можуть поправки, строки виплат або реструктуризація зменшити «парашутні» зобов'язання — разом із юристом, а не одноосібно.
Чітко розділяйте оплату медичних послуг. Для клініцистів-керівників ведіть розподіл робочого часу, посадові інструкції та коди заробітної плати, які розділяють клінічну та керівну компенсацію. Виняток ґрунтується на задокументованих фактах, а не на намірах.
Зафіксуйте свою методологію. Оскільки запропоновані нормативи ще не видані, слід зафіксувати вашу залежність від Повідомлення 2026-36 та остаточних нормативів 2021 року. Ведіть робочий документ, у якому зазначено визначення покритого працівника, яке ви застосували, використаний список та джерела, на які ви посилалися. Цей файл буде вашою підтримкою, якщо остаточні правила пізніше уточнять механіку.
Вплив на бухгалтерський облік та фінансову звітність
Акцизний податок є зобов'язанням на рівні організації, а не утриманням із заробітної плати. Плануйте його окремим рядком — він не підлягає вирахуванню, і його не слід зараховувати у витрати на оплату праці. Для платників форми 990 надмірні винагороди та «парашутні» виплати впливають на розкриття інформації про компенсації та можуть викликати питання щодо управління з боку ради директорів.
Що стосується бухгалтерського обліку, найнадійнішим покращенням буде об'єднання заробітної плати, відкладеної компенсації та винагород пов'язаних організацій в єдину книгу обліку покритих працівників. Багато некомерційних організацій ведуть заробітну плату ATEO в одній системі, оподатковуваної дочірньої компанії — в іншій, а відкладену компенсацію — в електронних таблицях. Правило агрегування вимагає консолідованого погляду. Простий контроль — додати прапорець у вашій системі розрахунку заробітної плати або відділів кадрів для всіх, хто відповідає тесту на зайнятість після 2016 року, і складати щоквартальний зведений звіт по всіх пов'язаних платниках.
Якщо ваша організація використовує фінансовий рік, який не збігається з календарним, уточніть, який податковий рік є відповідним для цілей Розділу 4960 — податок застосовується до податкових років, що починаються після 31 грудня 2025 року, тому для річного звітного періоду, що закінчується 30 червня, застосовуватиметься пропорційний розрахунок.
Плануйте зараз, звітуйте впевнено пізніше
Розширення Розділу 4960 не змінює розрахунків для більшості малих некомерційних організацій, де найдорожчий співробітник заробляє значно менше 1 мільйона доларів. Це принципово змінює тягар дотримання для великих звільнених організацій, медичних систем, університетів та будь-яких ATEO з високооплачуваним персоналом або складною структурою пов'язаних організацій. До складу покритих працівників тепер входить кожен, хто коли-небудь працював у вас після 2016 року, а податок у розмірі 21% застосовується до кожного долара понад 1 мільйон доларів і до надмірних «парашутних» виплат, розподіляючись між усіма платниками групи.
Повідомлення 2026-36 є містком до запропонованих нормативів. Воно підтверджує розширене визначення, обіцяє перехідні положення та дозволяє вам тим часом покладатися на його підхід. Використайте це вікно, щоб перебудувати списки, скласти мапу пов'язаних організацій і змоделювати ризики на 2026 рік — щоб, коли правила будуть запропоновані, ви вдосконалювали вже наявний процес, а не починали з нуля.
Спростьте керування фінансами
Управління винагородами в некомерційних організаціях у межах кількох організацій та відстеження акцизного податку за Розділом 4960 вимагає чіткого, перевіреного фінансового обліку. Beancount.io надає бухгалтерський облік у вигляді звичайного тексту, який зберігає прозорість та контроль версій для кожної заробітної плати, відкладеної компенсації та міжорганізаційних переказів — так ваша група ATEO зможе точно оцінити ризики та підтвердити кожен звіт. Почніть безкоштовно та тримайте фінанси вашої некомерційної організації в порядку.