Has pasado tres años trabajando por un salario por debajo del mercado, entregando noches y fines de semana a tu startup mientras tus acciones se consolidaban silenciosamente mes tras mes. Entonces el consejo decide traer a un "CEO con experiencia", o la relación con tu cofundador se rompe más allá de toda reparación, y de repente la única pregunta que importa es la que nadie quiso discutir cuando las cosas iban bien: ¿qué pasa ahora con tu equity? La respuesta suele reducirse a dos palabras enterradas en tu acuerdo de accionistas — good leaver o bad leaver — y la distancia entre ambas puede ser la diferencia entre marcharte con acciones valoradas en seis cifras y marcharte con la fracción de céntimo por acción que pagaste originalmente.
Las cláusulas de salida (leaver provisions) son el acuerdo prenupcial de la vida startup. Nadie firma uno esperando necesitarlo, pero si un fundador se va alguna vez, estas cláusulas deciden quién se queda con qué, a qué precio y en qué plazo. Esta guía explica cómo funcionan las dos etiquetas, qué significan realmente las acciones consolidadas (vested) y no consolidadas (unvested) para tu cobro, y las cinco cláusulas que deberías negociar antes de tu ronda con valoración — mientras todos todavía se caen bien.
Por qué a tu acuerdo de accionistas le importa cómo te vas
Los inversores respaldan equipos tanto como ideas. Cuando un fondo de venture capital transfiere dinero a tu empresa, está apostando a que las personas concretas que poseen grandes participaciones se quedarán y construirán la empresa durante años. Las cláusulas de salida protegen esa apuesta de dos maneras.
Primero, mantienen a los fundadores económicamente comprometidos. Si irse pronto significara conservar todas las acciones libres de cargas, un cofundador podría marcharse en el sexto mes con un tercio de la empresa y mirar desde la barrera mientras los demás hacen el trabajo. El vesting más las cláusulas de salida lo hacen imposible: el equity se gana con el tiempo, y las circunstancias de la salida deciden cómo se trata la parte ganada.
Segundo, dan a la empresa una forma limpia y preacordada de reciclar las acciones de un fundador que se va. Un nuevo CTO querrá una concesión de equity, y ese equity tiene que venir de algún sitio. Un derecho de recompra permite a la empresa readquirir las acciones del que se va y reemitirlas a la persona que realmente hace el trabajo — sin una negociación hostil contra alguien que acaba de marcharse.
Sin estas cláusulas, cada salida de un fundador se convierte en una disputa legal a medida. Con ellas, el resultado sigue una fórmula que todos firmaron cuando las cabezas estaban frías.
La base: acciones consolidadas vs. no consolidadas
Antes de que las etiquetas tengan sentido, necesitas la mecánica que hay debajo. Casi todas las startups someten a los fundadores a un calendario de vesting, y el estándar del mercado es cuatro años con un cliff de un año: nada se consolida hasta tu primer aniversario, entonces se consolida un año completo de golpe, y el resto se consolida mensual o trimestralmente después.
La mayoría de los fundadores poseen sus acciones mediante vesting inverso (reverse vesting). El primer día, compras todas tus acciones directamente a un precio nominal — a menudo una fracción de céntimo cada una — mediante un acuerdo de compra de acciones restringidas. Lo que hace que las acciones estén "no consolidadas" es una opción de recompra dentro de ese acuerdo: la empresa tiene derecho a recomprar cualquier acción que aún no se haya consolidado si tu relación de servicio termina, normalmente al mismo precio nominal que pagaste. A medida que pasa el tiempo, ese derecho de recompra caduca al ritmo del calendario de vesting.
Aquí está la frase más importante de este artículo: las acciones no consolidadas siempre vuelven a la empresa cuando te vas, sea cual sea la etiqueta que recibas. Good leaver, bad leaver, dimisión, despido — lo no consolidado es no consolidado en cualquier caso. La disputa entre good leaver y bad leaver trata casi enteramente de tus acciones consolidadas: la parte que ya has ganado.
Good Leaver: la salida benigna
Un good leaver es alguien que se va por razones que el acuerdo considera no reprochables. Tu objetivo como fundador es hacer esta definición lo más amplia posible, porque es la categoría que protege el valor que has ganado. Los desencadenantes típicos de good leaver incluyen:
- Muerte o incapacidad permanente
- Despido por la empresa sin causa — la empresa te despide, pero no por mala conducta
- Dimisión por buena razón (good reason), es decir, renuncias porque la empresa recortó tu salario, te degradó o te trasladó (más sobre esta protección abajo)
- A veces despido por reestructuración (redundancy) o jubilación, aunque estos importan menos en startups en fase temprana
El resultado financiero para un good leaver es sencillo: conservas tus acciones consolidadas. La empresa suele retener un derecho de opción de compra (call right) — la opción de recomprar esas acciones consolidadas para que el cap table se mantenga limpio — pero debe pagar el valor justo de mercado (fair market value) por ellas. Tus acciones no consolidadas se pierden y vuelven al pool de opciones.
Imagina un ejemplo concreto. Consolidaste 500.000 acciones durante tres años, y la empresa te despide sin causa para instalar a un nuevo CEO. Como good leaver, esas 500.000 acciones son tuyas. Si la empresa las quiere de vuelta, te paga el valor justo de mercado actual por cada acción — dinero real que refleja el valor que ayudaste a construir.
Bad Leaver: la salida punitiva
Un bad leaver es alguien que se va en circunstancias que el acuerdo considera perjudiciales para la empresa. Tu objetivo como fundador es hacer esta definición lo más estrecha y específica posible, porque las consecuencias están diseñadas para hacer daño. Una definición de bad leaver bien redactada cubre solo conductas genuinamente graves:
- Condena por un delito grave (felony)
- Fraude o malversación
- Negligencia grave o mala conducta intencionada que cause un perjuicio material a la empresa
- Incumplimiento del deber fiduciario
- Incumplimiento material de tu contrato laboral o de accionistas que no subsanes tras un aviso por escrito
El resultado financiero para un bad leaver es brutal por diseño. Tus acciones no consolidadas se pierden, igual que en cualquier salida — pero tus acciones consolidadas también se castigan. La empresa suele obtener un derecho de opción de compra sobre las acciones consolidadas al menor entre el coste y el valor justo de mercado — es decir, recuperas los céntimos que pagaste, sin importar cuánto valga ahora la empresa. Algunos acuerdos van más lejos y pierden las acciones consolidadas por completo. En la práctica del Reino Unido, la convención es aún más cruda: un bad leaver a menudo no conserva nada en absoluto.
Por eso la definición de "causa" es el párrafo más negociado de todo el acuerdo. Una definición estrecha enumera actos específicos — fraude, condena por delito grave, incumplimiento material no subsanado. Una amplia añade frases comodín como "conducta perjudicial para la empresa" o "incumplimiento de las directrices del consejo", que otorgan al consejo amplia discreción para recalificar un despido ordinario como un despido por causa. Si tu acuerdo permite al consejo hacer eso, tu protección de good leaver existe solo en el papel.
La brecha de precio, en números reales
Las etiquetas suenan abstractas hasta que haces la aritmética. Supón que tienes 1.000.000 de acciones de fundador compradas a 0,001 $ cada una, y que el valor justo de mercado actual de la empresa es de 2,00 $ por acción. Te vas con 750.000 acciones consolidadas y 250.000 no consolidadas.
| Good leaver | Bad leaver | |
|---|---|---|
| No consolidadas (250.000 acciones) | Se pierden a coste: 250 $ de vuelta | Se pierden a coste: 250 $ de vuelta |
| Consolidadas (750.000 acciones) | Se conservan, o se recompran a valor justo: hasta 1.500.000 $ | Se recompran a coste: 750 $ — o se pierden por nada |
| Valor total al marcharse | Hasta 1.500.000 $ | Unos 1.000 $ |
No es una errata. El mismo fundador, con las mismas acciones y los mismos años de servicio, se marcha con una suma que le cambia la vida o con aproximadamente mil dólares — decidido enteramente por la etiqueta que lleve la salida. Cada cláusula de abajo trata de asegurar que la etiqueta correcta se aplique a ti.
Cinco cláusulas que negociar antes de la ronda con valoración
La influencia sobre estos términos alcanza su máximo antes de que llegue el dinero institucional. Una vez que se cierra una ronda con valoración, los abogados de los inversores fijan la plantilla, y los fundadores negocian desde los márgenes de la plantilla. Resuelve estos cinco puntos mientras aún tienes la pluma — más la declaración fiscal final que sustenta todos ellos.
1. Una definición estrecha de bad leaver con periodos de subsanación
Insiste en que los desencadenantes de bad leaver nombren actos específicos — fraude, condena por delito grave, mala conducta intencionada que cause perjuicio material — y elimina estándares vagos como "mala conducta grave" por sí solos. Para los desencadenantes por incumplimiento de acuerdo, exige aviso por escrito y un periodo de subsanación de al menos 30 días: una obligación incumplida que arreglas después de que te lo comuniquen nunca debería costarte tu equity consolidado. Todo lo que el consejo pueda estirar después de los hechos, será estirado.
2. Despido sin causa equivale a good leaver, por escrito
Suena obvio, pero muchos acuerdos de fundadores lo dejan implícito en lugar de declararlo. Ponlo por escrito: si la empresa termina tu relación de servicio por algo distinto a la causa estrechamente definida arriba, eres un good leaver, punto. Esta única frase es lo que te protege cuando el consejo te reemplaza por razones estratégicas — nuevo CEO, reestructuración por acqui-hire, presión de inversores — y no por algo que hiciste mal.
3. Derechos de dimisión por buena razón
Sin esta cláusula, renunciar por cualquier razón puede llevarte a territorio de bad leaver — incluso renunciar porque la empresa recortó tu salario, te quitó tu título o trasladó tu puesto al otro lado del país. Una cláusula de buena razón te permite dimitir y seguir contando como good leaver cuando ocurren cambios adversos específicos: recorte material de salario, degradación, traslado más allá de un radio acordado o una reducción material de funciones. Acompáñala de un proceso: tú avisas, la empresa tiene 30 días para subsanar, y si no lo hace, tu dimisión es una salida como good leaver. Los fundadores que omiten esta cláusula descubren que están atrapados: quédate en un rol disminuido o pierde todo.
4. Mecánica de recompra a valor justo, no solo el precio titular
"Recompradas a valor justo de mercado" es solo la mitad de una protección. La otra mitad es cómo se fija el valor justo y cuándo te pagan. Negocia tres detalles: un mecanismo de valoración independiente (una valoración 409A o un tasador mutuamente acordado, no el criterio del consejo), un calendario de pago (una suma global en 90 días es mejor que un pagaré a cinco años con interés mínimo) e intereses sobre cualquier pago aplazado. Un precio justo pagado a lo largo de una década en cuotas es un descuento disfrazado de valor justo.
5. Aceleración de doble trigger para adquisiciones
El vesting estándar asume que la empresa sigue siendo independiente. Si la empresa es adquirida, los compradores normalmente quieren a los fundadores atados — lo que puede dejarte con acciones no consolidadas, un rol disminuido y sin influencia. La aceleración de trigger único consolida algunas o todas tus acciones restantes en el momento en que se cierra la adquisición, pero a los compradores les disgusta porque elimina tu razón para quedarte. La aceleración de doble trigger es el compromiso por el que se ha decantado el mercado: tu vesting se acelera solo si se cierra la adquisición y te despiden o te degradan de forma constructiva dentro de una ventana posterior determinada, normalmente 12 meses. Pide doble trigger sobre el 50 al 100 por ciento de tus acciones no consolidadas. Es la cláusula que realmente protege a los fundadores durante una salida.
El movimiento fiscal que lo sustenta todo: presenta tu 83(b)
Nada de lo anterior funciona de forma fiscalmente eficiente a menos que hayas presentado una elección de la Sección 83(b) dentro de los 30 días siguientes a recibir tus acciones con vesting inverso. La elección te permite pagar impuestos sobre el valor nominal en la fecha de concesión — a menudo unos cientos de dólares — en lugar de pagar impuesto sobre la renta ordinaria sobre el valor en cada fecha futura de consolidación, cuando las acciones pueden valer mucho más. El plazo es estricto, sin prórrogas ni excepciones, y perderlo también retrasa el inicio de tu reloj de tenencia de cinco años para QSBS en cada tramo que se consolida. Preséntala el primer día y guarda la prueba.
Errores que cuestan a los fundadores que se van su equity
- Omitir el vesting por completo. El desastre clásico es un reparto 50/50 de apretón de manos sin vesting: un fundador se va tras cuatro meses y conserva la mitad de la empresa para siempre. Todo fundador, incluido el CEO, debería tener vesting. Los inversores lo exigirán de todos modos en la ronda con valoración.
- Firmar un lenguaje amplio de causa. "Conducta impropia" o "incumplimiento de funciones a satisfacción del consejo" convierte cada desacuerdo en un posible despido por causa. Estrecho, específico, subsanable — o no firmes.
- Perder el plazo del 83(b). Sin la elección, cada fecha de consolidación genera impuesto sobre la renta ordinaria sobre un valor que no puedes vender. Fundadores han debido facturas fiscales de cinco cifras sobre acciones ilíquidas por perder la ventana de 30 días.
- Ignorar los términos de pago de la recompra. El precio titular significa poco si la empresa puede pagarlo a lo largo de diez años sin intereses mientras la inflación y el riesgo hacen su trabajo. Limita el periodo de pago y exige un interés a tipo de mercado.
- Olvidar la cesión de propiedad intelectual. El vesting decide quién posee las acciones; un acuerdo separado de cesión de invenciones decide quién posee el código y las patentes. Un fundador que se va con propiedad intelectual en disputa puede tener a la empresa como rehén independientemente de las etiquetas de salida.
- Dejar que el cap table se quede obsoleto. Las recompras y reemisiones están entre las causas más comunes de cap tables inexactos. Cada recompra, pérdida y nueva concesión debe registrarse el día en que ocurre, o la siguiente ronda de financiación empieza con una limpieza forense.
Cómo una salida de fundador queda en tus libros
Una recompra no es solo un evento legal — crea asientos contables que necesitas registrar correctamente. Las acciones no consolidadas que se pierden vuelven al pool de opciones y reducen el excedente de dilución futuro. El efectivo pagado para recomprar acciones consolidadas es una transacción de capital, no un gasto: mueve valor del efectivo a acciones de tesorería o acciones canceladas, y registrarlo como gasto de compensación distorsionaría tanto tu burn como tus cuentas de capital. Si el precio de recompra está por debajo del valor justo de mercado, la diferencia puede incluso generar renta imponible para el fundador que se va, lo que es una razón más para que la mecánica de valoración de la cláusula 4 importe.
Mantén cada input de esa contabilidad en un solo lugar: el calendario de vesting firmado, la prueba de presentación del 83(b), cada valoración 409A, el consentimiento del consejo que autoriza la recompra y el cap table actualizado. Cuando tu contable pregunte cómo cambió el número de acciones a mitad de año, la respuesta debería ser un asiento contable con un documento fuente adjunto — no un recuerdo. Si quieres un sistema donde cada movimiento de equity sea un registro transparente y revisable, la documentación de Beancount muestra cómo la contabilidad en texto plano registra acciones de tesorería, capital desembolsado y pagos de recompra con historial de versiones completo.
Mantén tu equity y tus libros limpios desde el primer día
Las salidas de fundadores son bastante dolorosas sin descubrir que tus cláusulas de salida, tu cap table y tus libros no coinciden sobre lo que pasó. Beancount.io ofrece contabilidad en texto plano que te da transparencia y control totales sobre tus datos financieros — cada concesión de equity, pérdida y recompra registrada como asientos auditables y controlados por versiones. Empieza gratis y construye los registros financieros de tu empresa sobre una base que sobrevive a cambios de cofundadores, financiaciones y salidas.
