Cuando una empresa privada emite un cheque para adquirir otro negocio, cualquier monto pagado por encima del valor razonable de los activos netos identificables se registra en el balance como fondo de comercio (goodwill). A partir de ese día, esa línea de fondo de comercio es un interrogante silencioso que sigue marcando el paso. Cada cierre de ejercicio. Cada revisión de las cláusulas de préstamos (covenants). Cada transacción potencial. Alguien debe decidir si todavía vale lo que dicen los libros.
Para las empresas privadas, la norma ASC 350 ofrece una flexibilidad que las empresas públicas no tienen. Se puede optar por amortizar el fondo de comercio de forma lineal durante un periodo de hasta diez años y realizar pruebas de deterioro solo cuando algo sale mal. Suena sencillo. No lo es. Elegir esta alternativa es funcionalmente irreversible para el fondo de comercio que ya figura en sus libros, la interacción con las cláusulas de los préstamos no es obvia, y la evaluación del "evento desencadenante" que sustituye a la prueba anual tiene su propia disciplina.
Esta guía recorre la maquinaria práctica: las opciones disponibles para las empresas privadas, qué se considera un evento desencadenante, cómo funciona realmente la prueba cuantitativa del Paso Uno bajo el modelo de un solo paso posterior a 2017, y cómo evitar que los auditores y prestamistas se sobresalten cuando aparece una pérdida por deterioro en los estados financieros.
Lo que realmente exige la norma ASC 350
La norma ASC 350-20 es la parte de los PCGA de EE. UU. (U.S. GAAP) que rige la contabilidad posterior del fondo de comercio. La regla predeterminada para las entidades comerciales públicas no deja lugar a dudas:
- El fondo de comercio no se amortiza.
- Cada unidad de información se somete a una prueba de deterioro al menos una vez al año.
- El fondo de comercio se somete a prueba cada vez que un evento desencadenante sugiera que el valor razonable puede haber caído por debajo de su valor en libros.
- La prueba en sí es una comparación cuantitativa de un solo paso entre el valor razonable y el valor en libros, con la pérdida limitada al saldo del fondo de comercio de esa unidad de información.
Si su empresa privada no ha realizado ninguna elección especial, usted se rige por estas mismas reglas. Deberá realizar una prueba de deterioro anual, a menudo respaldada por el informe de un especialista en valoración, y pagará por ese trabajo independientemente de si el negocio está pasando apuros o no.
Ese coste recurrente es la razón por la que el FASB creó, en primer lugar, alternativas para las empresas privadas.
Las dos alternativas para empresas privadas que puede elegir
Alternativa n.º 1: La elección de amortización del fondo de comercio (ASU 2014-02)
Publicada en enero de 2014, la norma ASU 2014-02 otorga a las empresas privadas tres beneficios a la vez:
- Amortizar el fondo de comercio de forma lineal durante una vida útil de 10 años, o una vida útil más corta si se puede demostrar que es más apropiada.
- Omitir la prueba de deterioro anual. Solo se realiza la prueba cuando ocurre un evento desencadenante.
- Realizar la prueba a nivel de entidad en lugar de a nivel de unidad de información cuando realmente se requiere una prueba.
La mecánica es fácil de imaginar. Supongamos que adquirió a un competidor por 8 millones de dólares y el acuerdo asignó 3 millones a intangibles identificables, 2 millones a activos tangibles netos y los 3 millones restantes al fondo de comercio. Bajo esta elección, usted registra 300.000 dólares de gasto por amortización cada año durante diez años. El fondo de comercio llega a cero según un calendario predecible.
Vale la pena entender algunas limitaciones antes de elegir:
- Elección de todo o nada. No puede amortizar selectivamente el fondo de comercio de una adquisición y no el de otra. La elección se aplica a todo el fondo de comercio en los libros, tanto el existente como el futuro.
- Efectivamente irreversible. Volver atrás más tarde requiere una aplicación retrospectiva y es un cambio significativo en la política contable que los auditores examinarán minuciosamente.
- Cambia la conversación con lectores sofisticados. Las empresas respaldadas por capital privado (private equity) y aquellas que aspiran a una salida a bolsa (IPO) no suelen elegir esta alternativa, porque la comparabilidad con las empresas públicas importa más que el beneficio de la simplificación.
Alternativa n.º 2: Alivio en la cronología de los eventos desencadenantes (ASU 2021-03)
En marzo de 2021, el FASB emitió la norma ASU 2021-03, que otorga a las empresas privadas y a las entidades sin fines de lucro una segunda forma de alivio, más específica. En lugar de evaluar los eventos desencadenantes en el momento en que ocurren durante un periodo de informe, se evalúan únicamente a la fecha de reporte.
En la práctica, esto significa que la pérdida de un cliente en febrero no obliga a realizar un análisis de deterioro a mitad del trimestre, siempre que se reevalúe la situación al 31 de marzo y el escenario se haya estabilizado. Se trata de una reducción significativa de la carga de trabajo para los equipos financieros que informan a los prestamistas en un ciclo trimestral.
La elección de la norma 2021-03 es independiente de la elección de amortización de la norma 2014-02. Se puede optar por el alivio de la cronología sin elegir la amortización, y viceversa, aunque en la práctica la mayoría de las empresas privadas que eligen una también eligen la otra.
Qué cuenta como un evento desencadenante
Una vez que usted confía en las pruebas de eventos desencadenantes en lugar de una prueba anual, la evaluación de eventos desencadenantes se convierte en el corazón de su disciplina de deterioro de valor. El estándar ASC 350-20-35-3C enumera ejemplos, pero no son exhaustivos. Las categorías que más importan son:
Condiciones macroeconómicas. Deterioro económico general, acceso restringido al capital, oscilaciones de moneda extranjera si opera internacionalmente o desajustes importantes en el mercado crediticio.
Factores de la industria y del mercado. Deterioro en el entorno operativo, intensificación de la competencia, disminuciones en los múltiplos de mercado para empresas comparables, cambios en el mercado para sus productos y desarrollos regulatorios o políticos que afecten la demanda o el costo.
Presiones de costos y operativas. Aumentos sostenidos en las materias primas, la mano de obra u otros costos de insumos que no se pueden trasladar a los clientes. Flujos de caja negativos o decrecientes en comparación con los resultados históricos o con las proyecciones incluidas en el último análisis de deterioro.
Eventos específicos de la entidad. Cambios en la composición de los activos netos, una expectativa de que es más probable que no que venda o disponga de una unidad de reporte, el reconocimiento de una pérdida por deterioro del fondo de comercio en una subsidiaria que es en sí misma un componente de su unidad de reporte, o la pérdida de personal clave.
Para las empresas privadas que no tienen un precio de las acciones que monitorear, los desencadenantes prácticos suelen ser el deterioro de los ingresos, los cambios en la concentración de clientes, la pérdida inesperada de una cuenta principal y los aumentos persistentes de costos. Un equipo de finanzas pragmático construye una lista de verificación trimestral de estos indicadores y documenta la conclusión en un memorando breve. Ese memorando es el primer artefacto que su auditor le pedirá cuando surja el tema.
La prueba cuantitativa del Paso Uno, post-simplificación
Si su evaluación de eventos desencadenantes concluye que el deterioro es más probable que no, debe realizar la prueba cuantitativa del Paso Uno. Dos cosas importantes han cambiado desde el antiguo modelo de dos pasos que muchos profesionales todavía recuerdan:
- La norma ASU 2017-04 eliminó el Paso 2. El método antiguo requería una asignación hipotética del precio de compra para calcular un valor razonable implícito del fondo de comercio. Todo ese mecanismo ha desaparecido. Ahora rige la prueba de un solo paso.
- La pérdida por deterioro es ahora simplemente: el importe en libros menos el valor razonable, limitado al importe en libros del fondo de comercio asignado a la unidad de reporte (o a la entidad, si eligió la prueba a nivel de entidad).
Concretamente, si una unidad de reporte tiene un importe en libros de $12M (incluyendo $3M de fondo de comercio) y usted determina que su valor razonable es de $10M, la pérdida por deterioro es de $2M. Si el valor razonable fuera en cambio de $8M, la pérdida seguiría siendo de $3M —no de $4M— porque no puede exceder el importe en libros del fondo de comercio.
La determinación del valor razonable sigue el estándar ASC 820. La mayoría de las empresas privadas combinan un enfoque de ingresos (un análisis de flujo de caja descontado sobre un plan proyectado) con un enfoque de mercado (múltiplos de empresas comparables o transacciones recientes). Los dos enfoques suelen llegar a respuestas ligeramente diferentes, y el auditor esperará una conciliación documentada entre ellos. Contratar a un especialista en valoración calificado para un balance general vigilado de cerca es una práctica estándar y rara vez es un gasto inútil.
La evaluación cualitativa opcional
Antes de realizar la prueba cuantitativa completa del Paso Uno, tiene la opción de realizar una evaluación cualitativa. El umbral es si es "más probable que no" —lo que significa una probabilidad superior al 50 por ciento— que el valor razonable sea inferior al importe en libros.
Una evaluación cualitativa es esencialmente una narrativa estructurada. Recorre las mismas categorías de eventos desencadenantes, considera factores positivos compensatorios como nuevos contratos, expansión de márgenes o ganancias de cuota de mercado, y concluye si la prueba cuantitativa es necesaria. Si puede respaldar una conclusión de que "es más probable que no que no haya deterioro" en la evaluación cualitativa, se detiene ahí. Si no puede, procede a la prueba cuantitativa.
La evaluación cualitativa es más útil cuando el evento desencadenante es real pero modesto, y su margen (headroom) —la brecha entre el valor razonable y el importe en libros en la última medición cuantitativa— es cómodo. Es menos útil cuando nunca ha medido el valor razonable para empezar, o cuando el efecto acumulativo de los eventos desencadenantes ya ha consumido la mayor parte de su margen.
Por qué los prestamistas se preocupan por todo esto
La mayoría de los acuerdos de préstamo de empresas privadas requieren que el prestatario entregue estados financieros conformes a los PCGA (GAAP) al menos anualmente, y a menudo trimestralmente. La frase "conforme a los PCGA" importa más de lo que la gente cree. Proporcionar estados financieros conformes a los PCGA a un prestamista de forma interina es en sí mismo una forma de información financiera intermedia, lo que significa que se necesita una evaluación de eventos desencadenantes a esa fecha de reporte.
Dos consecuencias prácticas se derivan de esto:
- Sorpresas en el cumplimiento de los covenants. Un deterioro del fondo de comercio reducirá el patrimonio y puede mover los ratios de apalancamiento, los covenants de patrimonio neto tangible o los covenants de cobertura del servicio de la deuda en la dirección equivocada. Algunos acuerdos de préstamo excluyen explícitamente los cargos por deterioro no monetarios de los cálculos de los covenants; otros no. No sabrá de qué tipo dispone hasta que lea el acuerdo detenidamente.
- Evaluación de la prima de M&A. Si su fondo de comercio es grande en relación con los activos totales, los prestamistas e inversores de capital examinarán cuidadosamente su disciplina de deterioro al evaluar nueva deuda o considerar una refinanciación.
La respuesta pragmática es discutir la posibilidad de un deterioro con su prestamista antes de registrarlo. A los prestamistas les disgustan las sorpresas más de lo que les disgustan las malas noticias, y un cargo no monetario que se notifica con antelación y se explica adecuadamente suele ser una conversación manejable.
Una cadencia práctica que gusta a los auditores
Ya sea que elija la alternativa o no, una cadencia defendible se ve así:
- En cada fecha de presentación de informes, documente un memorando de eventos desencadenantes. Liste las categorías de ASC 350-20-35-3C y llegue a una conclusión sobre cada una.
- Mantenga un pronóstico continuo (rolling forecast) utilizado para el presupuesto que pueda servir como fuente de proyecciones de flujo de efectivo en cualquier prueba futura del Paso Uno. Un pronóstico elaborado en la última semana de una auditoría no se sostendrá.
- Rastree su margen de seguridad (headroom). Incluso si no realiza una prueba cuantitativa, conocer la brecha aproximada entre el valor razonable y el importe en libros en la última medición le ayuda a juzgar si una conclusión cualitativa es sustentable.
- Contrate a un especialista en valoración a tiempo si parece probable una prueba cuantitativa. Las valoraciones apresuradas realizadas en la última semana del trabajo de campo son la fuente más común de fricciones en la auditoría y de comentarios de revisión a nivel de socio.
- Coordine con su auditor sobre la metodología antes de realizar el trabajo, no después. Los desacuerdos sobre las tasas de descuento, los valores terminales o los comparables de mercado son mucho más fáciles de resolver antes de que se terminen y firmen $40,000 en trabajos de valoración.
Errores comunes a evitar
- Tratar la alternativa de amortización como una simplificación permanente. No lo es. Un evento desencadenante sigue obligando a realizar una prueba de deterioro, y el menor importe amortizado en libros solo cambia la magnitud de la pérdida potencial, no la existencia de la obligación de realizar la prueba.
- Olvidar que los prestamistas activan la presentación de informes intermedios. Muchas empresas privadas no se dan cuenta de que proporcionar estados financieros bajo GAAP a un banco trimestralmente crea una fecha de reporte intermedio para los propósitos de la ASC 350.
- Omitir el memorando de eventos desencadenantes porque nada parece estar mal. "Nada parece estar mal" es en sí mismo la conclusión de una evaluación de eventos desencadenantes, y la documentación de respaldo es lo que los auditores buscan en los papeles de trabajo.
- Permitir que la decisión de la elección de amortización se tome por defecto. Muchas empresas privadas heredan la elección de un controlador anterior y nunca la revisan. A medida que madura hacia una posible salida o salida a bolsa (IPO), la elección debe reconsiderarse con la vista puesta en la comparabilidad y la preparación para la debida diligencia.
- Divulgación inadecuada cuando ocurre un deterioro. La ASC 350 requiere una descripción de los hechos y circunstancias que llevaron a la pérdida, el monto de la pérdida, el método para determinar el valor razonable, la partida del estado de resultados donde se presenta la pérdida y el método de asignación de la pérdida. Escatimar en cualquiera de estos es un comentario de auditoría frecuente y un tema recurrente en las cartas de comentarios de la SEC para las pocas empresas privadas que presentan informes.
Por qué una contabilidad limpia hace que las pruebas de deterioro del fondo de comercio sean menos pesadas
La prueba de deterioro del fondo de comercio es, al fin y al cabo, una comparación del valor razonable frente a un importe en libros. El importe en libros es tan confiable como la contabilidad subyacente. Las unidades de reporte formadas a partir de libros mayores desordenados, cuentas intercompañía que no cuadran e intangibles no conciliados producen pruebas de deterioro lentas, costosas y conflictivas.
Las empresas que mantienen una disciplina rigurosa de cierre mensual, convenciones consistentes en el catálogo de cuentas entre las entidades adquiridas y una documentación clara de la contabilidad de la adquisición inician las pruebas de deterioro con ventaja. Lo mismo ocurre con el propio trabajo de valoración: los auditores y especialistas en valoración avanzan más rápido cuando los datos que solicitan están a una consulta de distancia en lugar de a tres seguimientos de profundidad.
Una contabilidad precisa desde el primer día de una adquisición evita dolores de cabeza por deterioro tres años después. El balance general de apertura que registre al cierre se convierte en la línea base para cada prueba posterior, y cualquier descuido se acumula.
Mantenga sus registros financieros listos para la auditoría desde el primer día
Ya sea que elija la alternativa de amortización del fondo de comercio o se mantenga con el modelo estándar de solo deterioro, la calidad de su contabilidad subyacente define cada conversación que tendrá con auditores, especialistas en valoración y prestamistas. Beancount.io ofrece una contabilidad en texto plano y controlada por versiones que le brinda total transparencia sobre cómo se mantienen la contabilidad de adquisiciones, los saldos del fondo de comercio y los libros de las unidades de reporte: sin cajas negras, sin dependencia de proveedores y con una pista de auditoría completa de cada cambio. Comience gratis y aporte a sus registros financieros la misma disciplina que los auditores esperan encontrar en los libros.