Інвестор пропонує вам 1 мільйон доларів при оцінці 4 мільйони. Ви потискаєте руки, думаючи, що щойно продали 20 відсотків своєї компанії. Потім надходять документи, і ви виявляєте, що продали 25 відсотків. Не змінилося нічого, крім одного слова, про яке ви не запитали: чи ті 4 мільйони були pre-money чи post-money.
Це найдорожчий урок лексики у фандрайзингу стартапів. Два числа відрізняються рівно на суму інвестиції, і плутанина між ними віддає більший шматок вашої компанії, ніж ви домовлялися. Ось як працює математика, де засновники зазнають несподіванок і як вести переговори про умови, які означають те, що ви думаєте.
Основна формула: Post-money дорівнює Pre-money плюс інвестиція
Pre-money оцінка — це те, скільки коштує ваша компанія до надходження нових грошей. Post-money оцінка — це те, скільки вона коштує після того, як гроші надійшли на рахунок. Залежність — проста арифметика:
Post-money оцінка = Pre-money оцінка + сума інвестиції
Якщо ваша компанія коштує 4 мільйони до раунду, а інвестор вкладає 1 мільйон, post-money оцінка становить 5 мільйонів. Частка інвестора — це його чек, поділений на post-money оцінку: 1 мільйон поділити на 5 мільйонів, або 20 відсотків.
Тепер переверніть це. Якщо інвестор каже «4 мільйони post-money» і вкладає 1 мільйон, pre-money оцінка становить лише 3 мільйони. Його частка — 1 мільйон поділити на 4 мільйони, або 25 відсотків. Те саме число в заголовку, той самий розмір чека — і ви зберігаєте на 5 відсотків менше власної компанії.
Цей п'ятипунктовий розрив — причина, чому кожен term sheet повинен письмово зазначати, чи оцінка є pre- чи post-money. Усна «оцінка 4 мільйони» — це не домовленість; це непорозуміння, яке чекає на закриття.
Як насправді працює математика розмивання
Розмивання — це просто збільшення пирога, тоді як ваш шматок залишається того самого розміру. Пройдіть числа один раз, і інтуїція закріпиться назавжди.
Базовий раунд
Припустімо, ви та ваш співзасновник володієте 8 мільйонами акцій — 100 відсотків компанії. Ви погоджуєтеся на pre-money оцінку 4 мільйони доларів і залучаєте 1 мільйон. Ціна за акцію — це pre-money оцінка, поділена на наявну кількість акцій: 4 мільйони поділити на 8 мільйонів акцій, або 50 центів за акцію.
1 мільйон інвестора купує 2 мільйони нових акцій за цією ціною. Після раунду існує 10 мільйонів акцій. Інвестор володіє 2 мільйонами з 10 мільйонів (20 відсотків), а ви володієте 8 мільйонами з 10 мільйонів (80 відсотків). Post-money оцінка становить 5 мільйонів, і кожна акція, як і раніше, коштує 50 центів. Ваші акції не втратили вартості; ви просто володієте меншою часткою більшого пирога.
Накладання кількох раундів
Кожен раунд повторює ту саму схему на тепер більшій кількості акцій. Якщо пізніше ви залучите 5 мільйонів при pre-money оцінці 20 мільйонів, нові інвестори отримають 20 відсотків post-money компанії, і кожен наявний власник — як засновники, так і посівні інвестори — розмивається на 20 відсотків. Ваші 80 відсотків стають 64 відсотками.
Корисне емпіричне правило: засновники, які залучають посівний раунд і Series A, зазвичай володіють 50–60 відсотками разом на момент закриття Series A і 30–40 відсотками на момент Series C. Жодне з цих розмивань не є помилкою. Це ціна перетворення зовнішнього капіталу на зростання. Помилки — це ті, яких ви не передбачаєте, — і саме тут з'являється опціонний пул.
Переміщення опціонного пулу: розмивання, якого ви не передбачаєте
Майже кожен раунд з оцінкою вимагає від вас зарезервувати пул опціонів на акції для працівників, зазвичай 10–20 відсотків компанії, щоб ви могли наймати людей після раунду. Боротьба ніколи не стосується того, чи існує пул. Вона стосується того, коли він створюється: до інвестиції (pre-money) чи після неї (post-money).
Чому час змінює те, хто платить
Коли пул створюється pre-money, нові акції беруться з боку засновників. Ціна за акцію для інвестора розраховується на основі кількості акцій, яка вже включає повний пул, тож відсоток інвестора цим не зачіпається. Ви берете на себе 100 відсотків розмивання від пулу.
Коли пул створюється post-money, інвестор спочатку купує свої акції, а пул виокремлюється зі збільшеної компанії, тож інвестор ділить розмивання з вами.
Розгляньмо приклад. Ваша компанія має 8 мільйонів акцій засновників. Ви погоджуєтеся на pre-money оцінку 4 мільйони, інвестицію 1 мільйон і 20-відсотковий опціонний пул після закриття.
Pre-money пул (дружній до інвестора типово): Пул розміром 20 відсотків повністю розведеної компанії після закриття додається до pre-money кількості акцій до визначення ціни. Розв'язуючи алгебру: ціна за акцію падає до 37,5 центів, 1 мільйон інвестора купує близько 2,67 мільйона акцій, і остаточна компанія має близько 13,33 мільйона акцій — засновники 60 відсотків, інвестор 20 відсотків, пул 20 відсотків. Порівняйте це з 80 відсотками, які засновники зберегли б без пулу: весь пул вийшов з їхнього боку.
Post-money пул: Інвестор спочатку купує 20 відсотків за 50 центів за акцію (2 мільйони акцій на базі 10 мільйонів), а потім 20-відсотковий пул створюється зі збільшеної компанії — 2,5 мільйона акцій на загальній кількості 12,5 мільйона. Засновники зберігають 64 відсотки замість 60, а інвестор бере на себе частину розмивання від пулу, зупиняючись на 16 відсотках.
Розрив між цими двома підходами становить 4 відсотки компанії в цьому прикладі — сотні тисяч доларів вартості засновника за типової посівної оцінки. І він захований в одному рядку term sheet: «pre-money оцінка розраховується на повністю розведеній основі, включаючи нерозподілений опціонний пул у розмірі X відсотків».
Як вести переговори про пул
Ви рідко отримаєте повністю post-money пул; інвестори вважають pre-money пул стандартом. Але три контркроки звужують розрив:
- Приведіть пул у відповідність до вашого плану найму. Якщо вам потрібно найняти п'ятьох інженерів до наступного раунду, змоделюйте їхні гранти й аргументуйте 12 відсотків замість 20. Кожен пункт пулу, якого ви уникаєте, — це пункт збереженої власності засновника.
- Поділіть різницю. Деякі term sheets створюють половину пулу pre-money, а половину post-money, розділяючи розмивання. Попросіть про це прямо.
- Обміняйте розмір пулу на оцінку. Pre-money оцінка 4 мільйони з 10-відсотковим пулом може бути економічно ідентичною вищій оцінці з 20-відсотковим пулом. Ведуть переговори про сукупний слід — оцінку і пул — а не лише про число в заголовку.
Завжди моделюйте раунд у cap table перед підписанням. Оцінка в заголовку без математики пулу — це цінник без податку.
SAFE: чому всі перейшли на post-money умови
Simple Agreement for Future Equity (SAFE), стандартний інструмент pre-seed, пройшов власну міграцію від pre- до post-money — і ця історія показує, чому розрізнення має значення.
Проблема з pre-money SAFE
За оригінальним pre-money SAFE оціночний ліміт застосовувався до pre-money оцінки компанії на момент раунду з оцінкою, де SAFE конвертувався. Це означало, що відсоток власності інвестора SAFE був невідомий при підписанні: він залежав від того, скільки інших конвертованих грошей (більше SAFE, конвертовані ноти) було залучено до конверсії, бо все це розмивало кожного іншого власника. Кожен новий SAFE, який залучав засновник, розмивав попередніх власників SAFE, і ніхто не міг обчислити свій остаточний відсоток, доки не закриється раунд з оцінкою.
Гірше того, засновники регулярно накопичували SAFE з однаковим лімітом, думаючи, що кожен поводиться незалежно, а потім спостерігали, як математика конверсії дає набагато більше розмивання, ніж передбачав будь-який окремий SAFE. Число в документі не змінювалося; змінювалося те, коли всі дізнавалися, що воно означає.
Виправлення 2018 року: post-money SAFE
У 2018 році Y Combinator переписав свій стандартний SAFE як post-money інструмент. За post-money SAFE ліміт представляє оцінку компанії, включаючи гроші цього SAFE, — тож частка інвестора фіксується при підписанні як розмір його чека, поділений на ліміт. Чек на 500 000 доларів при post-money ліміті 10 мільйонів купує 5 відсотків, і крапка, незалежно від того, які інші SAFE конвертуються поряд.
Ця прозорість реальна, і саме тому post-money SAFE тепер є стандартом: більшість юристів, платформ та інвесторів використовують їх без обговорень. Але засновники повинні розуміти обмін. Post-money SAFE накопичуються передбачувано, а це означає, що вони накопичуються повністю: п'ять SAFE на загальну суму 2 мільйони при лімітах 10 мільйонів конвертуються в сукупні 20 відсотків, а потім інвестори раунду з оцінкою беруть свій відсоток зверху. Стара pre-money математика іноді давала менше розмивання за того самого заявленого ліміту саме тому, що SAFE розмивали одне одного. Ясність має ціну, і ця ціна в тому, що немає де сховатися від арифметики.
Що це означає для вашого фандрайзингу
Якщо інвестор надсилає вам SAFE, який відхиляється від стандартної post-money форми — pre-money ліміт, незвичайна знижка, положення про найбільше сприяння з зубами — читайте кожен рядок або заплатіть юристу, щоб він це зробив. Стандартні документи існують, щоб обидві сторони могли пропустити індивідуальні переговори; нестандартний SAFE знову вносить ту саму двозначність, яку вбив перепис 2018 року. І коли ви накопичуєте кілька SAFE, моделюйте сукупну конверсію так само, як ви б моделювали опціонний пул: складіть кожен чек, поділіть на ліміти й подивіться, чим ви володітимете того ранку, коли закриється раунд з оцінкою.
Облік раунду: тримайте cap table і бухгалтерську книгу синхронізованими
Математика фандрайзингу живе в cap table, але готівка живе у ваших книгах, і обидва мають розповідати ту саму історію. Раунд з оцінкою — це капітал: готівка надходить, нові акції випускаються. З SAFE складніше — це не борг (немає дати погашення, немає відсотків) і ще не капітал (акції не випущені), тож більшість стартапів обліковують його окремим рядком, часто в межах капіталу або мезоніну, доки він не конвертується.
У plain-text леджері день, коли надходить переказ, виглядає так:
2026-10-16 * "Seed round close — investor wire received"
Assets:Checking 1000000.00 USD
Equity:Seed-Round:Series-Seed -1000000.00 USD
2026-10-16 * "SAFE received — 500k on 10M post-money cap"
Assets:Checking 500000.00 USD
Equity:SAFEs:Post-Money-Cap-10M -500000.00 USDВідокремлення SAFE в окремий рахунок має значення при конверсії: коли закривається раунд з оцінкою, ви перекласифіковуєте баланс SAFE в новий клас акцій замість того, щоб записувати нову готівку. Якщо готівка й cap table розходяться щодо того, скільки було залучено і коли, помилка випливе місяцями пізніше під час due diligence — коли її виправлення дороге й незручне.
Щодо механіки запису інвестиційних раундів, конвертованих інструментів і відповідних рахунків капіталу, документація Beancount детально охоплює структуру журналу й дизайн рахунків, а панель Fava перетворює ці записи на подання балансу, які ваші інвестори можуть прочитати з першого погляду.
Контрольний список перед підписанням
Пройдіться цими п'ятьма питаннями щодо кожного term sheet і кожного SAFE, перш ніж хвилювання від профінансованого раунду візьме гору над арифметикою:
- Оцінка pre- чи post-money? Якщо документ не говорить цього, він не говорить, чим ви володієте. Отримайте це письмово.
- Який розмір опціонного пулу закладено в pre-money? Змоделюйте раунд з урахуванням пулу. Оцінка в заголовку мінус пул — це ваша реальна оцінка.
- Чим ви володієте після конверсії? Додайте кожен SAFE, ноту й поповнення пулу, а не лише раунд з оцінкою. Засновники, які моделюють лише раунд із заголовка, завжди зазнають несподіванок.
- Чи SAFE є post-money і стандартним? Нестандартні папери — це переговори, замасковані під шаблон. Ставтеся до них відповідно.
- Чи книги відповідають cap table? Записуйте готівку того дня, коли вона надходить, на рахунки, які відрізняють капітал з оцінкою від неконвертованих SAFE.
Оцінка — це не одне число. Це pre-money число, post-money число, пул і стек конвертованих інструментів — і ваша власність — це те, що виживає після всіх чотирьох. Змоделюйте всю картину, ведіть переговори про сукупний слід замість заголовка, і число з рукостискання залишиться правдивим, коли документи буде підписано.
