Ви закрили SAFE на $400 000, і ваш банківський баланс каже, що ви досі володієте 100 відсотками компанії. Ваш кеп-тейбл — щойно ви змоделюєте те, що насправді пообіцяли — каже, що ви вже продали майже десяту частину. Саме в цій прогалині між грошима на рахунку та розподіленими частками залучення через SAFE тихо вирішує вашу частку власності — за місяці до того, як будь-який раунд з оцінкою зробить це офіційним.
Цей посібник — інструкція для фаундера саме щодо цієї прогалини. Ви дізнаєтеся, як оціночні кепи та дисконти встановлюють ціну конверсії, що додають варранти, коли йдуть пліч-о-пліч із SAFE, як обліковувати обидва інструменти, щоб ваші книги витримали дью-ділідженс, і як моделювати розмивання перед кожним підписом, а не виявляти його вже на Series A.
Що SAFE насправді обіцяє інвестору
SAFE — Simple Agreement for Future Equity — обмінює гроші сьогодні на акції пізніше. Інвестор переказує кошти зараз. Натомість ваша компанія обіцяє випустити акції, коли станеться тригерна подія — майже завжди це ваш наступний раунд із визначеною оцінкою.
Три речі, якими SAFE не є, важать не менше, ніж те, чим він є:
- Це не позика. Відсотки не нараховуються, дата погашення не змушує повертати кошти, і власник зазвичай не може вимагати гроші назад так, як це міг би власник конвертованої ноти.
- Це не акції сьогодні. Інвестор не володіє жодною акцією, не голосує і не отримує місця в раді лише завдяки самому SAFE.
- Це не оцінка з цінником. Згода на кеп у $6 мільйонів не означає, що компанія коштує $6 мільйонів. Це встановлює стелю для майбутньої ціни конверсії одного інвестора і нічого більше.
Оскільки під час підписання жодні акції не переходять з рук у руки, фаундери часто сприймають раунд SAFE як безкоштовні гроші з паперами, які впорядкують пізніше. Розділи про облік і розмивання нижче існують тому, що «пізніше» завжди настає — зазвичай найдорожчого тижня вашого циклу залучення коштів.
Оціночні кепи та дисконти: дві ціни в кожному SAFE
Більшість SAFE мають оціночний кеп, ставку дисконту або й те, й інше. Під час конверсії інвестор отримує ту ціну акції, яка виявиться нижчою.
Оціночний кеп
Кеп — це максимальна вартість компанії, яку використовують для визначення ціни акцій інвестора. Ангел інвестує $100 000 за кепу в $5 мільйонів, а ваш Series A пізніше оцінює компанію в $10 мільйонів. Без кепу ці $100 000 купують близько 1 відсотка. З кепом вони конвертуються так, ніби компанія коштує $5 мільйонів, і купують близько 2 відсотків. Різниця — це винагорода за ранню ставку.
Сприймайте кеп як економічну ціну раунду, який ви відкладаєте. Нижчий кеп продає більше компанії за кожен залучений долар. Фаундери, які ведуть переговори про нього недбало — «це лише кеп, а не оцінка» — регулярно віддають удвічі більше частки, ніж планували, коли раунд з оцінкою злітає значно вище за кеп.
Ставка дисконту
Дисконт дає власнику акції за ціною, нижчою за ціну раунду з оцінкою, на певний відсоток. Двадцять відсотків — ринковий стандарт, більшість угод припадає на діапазон від 10 до 25 відсотків. За ціни акції Series A у $1,00 дисконт 20 відсотків конвертує SAFE за $0,80, перетворюючи $100 000 на 125 000 акцій замість 100 000.
Кеп і дисконт покривають протилежні сценарії:
- Сильне зростання: раунд з оцінкою оцінює вас значно вище за кеп, тож кеп керує і дає більшу винагороду.
- Помірне зростання: раунд з оцінкою оцінює компанію близько до кепу або нижче, тож дисконт керує і все одно приносить ранньому інвестору щось.
Коли ваш SAFE має обидві умови, власник конвертує за кращою з двох. Читайте свою власну форму, щоб підтвердити механіку, бо не кожен SAFE в обігу дотримується актуальних стандартних шаблонів.
Post-money математика вирішує, хто несе розмивання
Форма вашого SAFE вирішує, чия частка зменшується, коли ви накопичуєте кілька з них. За старішою pre-money формою всі SAFE, що конвертуються, розмивають одне одного, і ніхто не знає точних відсотків, доки раунд не закриється. За post-money формою, яка є стандартом з 2018 року, відсоток кожного власника SAFE фактично зафіксований на момент підписання щодо визначеної капіталізації.
Ця визначеність для інвесторів виходить із частки фаундерів. Кожен додатковий post-money SAFE розмиває вас, а не попередніх власників SAFE. Три SAFE по $500 000 з кепами в $5 мільйонів обіцяють віддати приблизно 30 відсотків компанії ще до того, як інвестори Series A візьмуть свої 20 відсотків і до того, як з'явиться пул опціонів на 10–15 відсотків, який нові інвестори попросять вас створити. Моделюйте кожен SAFE кумулятивно, бо post-money відсотки додаються саме з вашого боку столу.
Варранти: причіпний інструмент, що купує акції пізніше за фіксованою ціною
Варрант — це окрема обіцянка, часто прикріплена до раннього фінансування: право купити визначену кількість акцій за фіксованою ціною виконання до дати закінчення строку. Там, де SAFE конвертується автоматично під час раунду з оцінкою, варрант чекає, доки власник вирішить його виконати й сплатити ціну виконання.
Найчастіше фаундери бачать варранти в трьох ситуаціях:
- Бонуси до бриджу. Інвестор, який вкладає через SAFE або ноту, просить покриття варрантами — скажімо, 10 або 20 відсотків суми інвестиції у варрантах — як додатковий апсайд за те, що проводить вас до наступного раунду.
- Венчурний борг. Кредитор, який надає $500 000, бере варранти на 5–10 відсотків вартості позики, щоб банк поділяв апсайд частки разом із відсотками.
- Постачальники послуг. Радник або підрядник приймає варранти замість частини грошей, зберігаючи ваш runway, але все одно отримуючи оплату, якщо компанія досягне успіху.
Конкретний приклад допомагає тримати механіку чесною. Інвестор вкладає $200 000 у ваш бридж через SAFE й отримує 20 відсотків покриття варрантами з ціною виконання $1,00 і п'ятирічним строком. Покриття у 20 відсотків означає варранти на купівлю акцій на $40 000 за ціною $1,00, тобто 40 000 акцій. Якщо компанія процвітає і акції згодом коштують $4,00, власник сплачує $40 000 за виконання і володіє акціями вартістю $160 000. Якщо компанія застрягає, варранти згорають нічого не вартими і не коштують вам нічого, крім паперової роботи.
Ведіть переговори про три умови варранта з тією ж ретельністю, що й про кеп SAFE: відсоток покриття, який визначає, скільки акцій на кону; ціна виконання, яка зазвичай дорівнює ціні раунду з оцінкою або фіксованій сумі за акцію; і строк, зазвичай від п'яти до десяти років, після якого невиконані варранти втрачають чинність. Кожна з них змінює вашу повністю розводнену частку, тож кожен варрант належить до моделі розмивання поряд із SAFE.
Як обліковувати SAFE та варранти без фінансової команди
Вам не потрібен контролер, щоб правильно обліковувати SAFE, але потрібен послідовний метод, перш ніж дью-ділідженс його зажадає. Тримайте просто, тримайте письмово і тримайте кеп-тейбл та головну книгу такими, що розповідають одну й ту саму історію.
Обліковуйте гроші, коли вони надходять
Коли SAFE на $100 000 закривається, зафіксуйте гроші та зобов'язання в одному записі:
- Дебет Гроші $100 000
- Кредит Зобов'язання за SAFE (або окремий рахунок мезонінного капіталу, який визначить ваш CPA) $100 000
Багато компаній на ранній стадії обліковують SAFE як зобов'язання, бо інструмент зобов'язує компанію випустити змінну кількість акцій за фіксовану суму грошей. Інші подають їх у тимчасовому або мезонінному капіталі. Будь-яке подання може бути обґрунтованим на посівній стадії, але оберіть одне разом із вашим CPA, застосовуйте його до кожного SAFE і розкривайте умови — кеп, дисконт, MFN, side letters щодо pro rata — у примітках або фінансовому меморандумі. Що зриває дью-ділідженс — це не суперечка про класифікацію; це три SAFE, обліковані трьома різними способами без графіка, який би їх пов'язував.
Обліковуйте варранти за справедливою вартістю, потім відстежуйте їх поза звітом про прибутки
Коли ви випускаєте варранти разом із фінансуванням, віднесіть частину надходжень на варранти за справедливою вартістю, а відповідну суму зазвичай — на додатковий сплачений капітал. Для варрантів, випущених радникам або кредиторам за послуги, зафіксуйте справедливу вартість варрантів або справедливу вартість отриманої компенсації — те, що можна виміряти надійніше — і одночасно визнайте відповідні витрати або дисконт за боргом.
Практичні фаундери роблять правильно дві речі й віддають решту на аутсорс:
- Отримайте число на папері. Простий меморандум за моделлю Блека-Шоулза — стандартна таблиця для оцінки опціонів — від вашого CPA або оцінювача, з задокументованою волатильністю, строком і ціною виконання, щоразу кращий за здогад, коли аудитор чи покупець запитує, як ви оцінили варранти.
- Ведіть реєстр варрантів. Ім'я власника, дата випуску, кількість акцій, ціна виконання, дата закінчення строку, вестинг та історія виконання живуть в одному графіку. Звіряйте його з головною книгою щомісяця так само, як звіряєте банківський рахунок.
Щодо механіки підтримки цього допоміжного графіка в чистоті — загальний робочий процес бухгалтерського обліку, який ви вже використовуєте для звірок, цілком підійде: дисципліна важливіша за інструмент. А коли ви захочете побачити, як гроші від SAFE, дисконт за боргом від прикріплених варрантів і runway, який вони купують, складаються візуально, дашборди Fava відображають основний реєстр без перебудови електронної таблиці.
Конвертуйте чисто під час раунду з оцінкою
Під час конверсії приберіть зобов'язання за SAFE, випустіть акції та зафіксуйте будь-яку різницю згідно з вказівками вашого CPA. Варранти залишаються непогашеними, доки не будуть виконані, втрачені чи не закінчиться їхній строк; коли їх виконують за гроші, дебетуйте гроші на суму виконання, приберіть запис про капітал за варрантами та кредитуйте звичайні акції й додатковий сплачений капітал на випущені акції. Подавайте кожне повідомлення про конверсію, згоду ради та оновлений кеп-тейбл разом із закриттям місяця, щоб історія часток читалася послідовно без прогалин.
Моделюйте розмивання до підписання, а не після закриття
Пастка накопичення — найтий дорожча помилка фаундера в залученні через SAFE: залучати послідовно протягом року, жодного разу не підсумувавши неявні відсотки. Кожен SAFE здається маленьким сам по собі. Разом, плюс раунд з оцінкою та пул опціонів, вони вирішують, чи команда засновників збереже контроль.
Запустіть цю п'ятихвилинну модель перед підписанням кожного нового SAFE:
- Перелічіть кожен непогашений SAFE із сумою покупки та post-money кепом. Розділіть суму на кеп для кожного неявного відсотка і підсумуйте їх.
- Додайте кожен варрант на повністю розводненій основі. Розділіть загальну кількість акцій за варрантами на вашу повністю розводнену кількість акцій, включно з усіма SAFE як конвертованими.
- Додайте майбутній раунд з оцінкою. Припустіть, що нові інвестори візьмуть 15–25 відсотків.
- Додайте пул опціонів. Припустіть 10–15 відсотків, створений або поповнений до того, як нові гроші визначать ціну, а це означає, що він розмиває вас, а не вхідних інвесторів.
- Подивіться на залишок. Це частка команди засновників після раунду, до якого ви будуєте.
Якщо стек на $750 000 з кепами в $6 мільйонів уже означає 12,5 відсотка, плюс 20 відсотків на Series A і 12 відсотків на пул опціонів, фаундери зберігають ледве половину компанії ще до того, як вестингують гранти співробітникам. Побачити це число перед підписанням третього SAFE дозволяє вам підняти кеп, залучити менше через SAFE або оцінити раунд раніше. Побачити його на зустрічі щодо терм-шита Series A не дає вам жодних варіантів.
Помилки, які коштують фаундерам реальної частки власності
- Надання MFN без його відстеження. Пункт «найбільш сприятлива нація» дозволяє ранньому власнику прийняти кращі умови, які ви надасте пізніше. Один SAFE з MFN без кепу, за яким іде SAFE з низьким кепом, може протягнути ціну раннього власника вниз теж. Якщо ви надаєте MFN, зафіксуйте точно, які власники його мають, і перевіряйте список, перш ніж покращувати чиїсь умови.
- Забування side letters щодо pro rata. Post-money SAFE не мають вбудованого права pro rata, але опційний side letter дає власникам право купити в раунді з оцінкою, щоб захистити свій відсоток. Три виконані side letters можуть поглинути значну частину невеликого Series A, яку ви подумки вже розподілили новим інвесторам.
- Пропуск подання щодо цінних паперів. SAFE та варранти є цінними паперами. У США це зазвичай означає подання Form D до SEC для кожної пропозиції та перевірку вимог штатів щодо «блакитного неба». Подання дешеве; пояснення його відсутності на дью-ділідженс — ні.
- Дозвіл 409A дрейфувати. Кожен SAFE зі зростаючим кепом є доказом того, що вартість ваших звичайних акцій рухається. Оновіть оцінку 409A, перш ніж видавати опціони за застарілою ціною, інакше опціони, які ви задумали як стимули, прийдуть із податковим сюрпризом.
- Облік SAFE як доходу. Надходження за SAFE — це фінансування, а не продажі. Записувати їх будь-де поруч із доходом — це завищувати зростання, неправильно відображати податки та знищити довіру тієї миті, коли інвестор звірить банківські виписки.
Тримайте записи, які ваші наступні інвестори справді читатимуть
Створіть одну папку фінансування на кожен раунд SAFE і тримайте її актуальною: підписаний SAFE, згода ради, що його дозволяє, підтвердження переказу, посилання на бухгалтерський запис, оновлена модель кеп-тейблу та будь-який side letter щодо MFN або pro rata. Зробіть те саме для варрантів з угодою про варрант, меморандумом про справедливу вартість і записом у реєстрі. Коли дью-ділідженс Series A запросить повну історію фінансування, ви надішлете папку, а не криміналістичний проєкт — і ціна такої готовності становить близько години на кожне закриття.
Тримайте кеп-тейбл і книги синхронізованими від першого SAFE
Кожен SAFE та варрант, який ви підписуєте, — це обіцянка, яку ваш майбутній я мусить виконати акціями, грішми або й тим, і іншим, а фаундери, які моделюють ці обіцянки заздалегідь, ведуть переговори про наступні з позиції сили. Beancount.io дає вам бухгалтерський облік у простому тексті, який тримає графік фінансування, головну книгу та модель розмивання в одному місці під контролем версій — прозоро, придатно для аудиту та готово для ШІ. Почніть безкоштовно і закрийте наступний SAFE, точно знаючи, скільки він коштує.
