То известное имя в вашей презентации для инвесторов может обойтись вам дороже, чем ваш первый инженер. Предоставление 1% доли советнику, который раз в месяц проводит один звонок, с вестингом без клиффа, даёт человеку, работающему неполный день, более крупную полностью закреплённую долю, чем раннему сотруднику, который работает по выходным четыре года, чтобы её заработать. И в отличие от неудачного найма, неудачное предоставление доли советнику трудно отменить — акции продолжают вестинговать независимо от того, продолжает ли советник появляться.
Доли советников — это компенсация акциями для людей, которые направляют ваш стартап, не присоединяясь к нему: бывший операционный руководитель, открывающий двери, экспертиза в предметной области, удерживающая вас от регуляторных проблем, хорошо связанный основатель, делающий представления инвесторам. Правильно сделанные, они выравнивают стимулы, сохраняя ваши денежные средства. Сделанные небрежно, они представляют собой размытие, которое вы никогда не вернёте. Вот как рынок на самом деле оценивает доли советников, как они вестингуют, как они облагаются налогом и как их отражать в бухгалтерских книгах.
Что на самом деле представляют собой доли советников
"Доля советника" — это термин из венчурного мира, а не отдельная ценная бумага с собственным юридическим определением. Он просто означает компенсацию акциями, предоставленную советнику, и на практике принимает одну из двух форм.
Нестатутные опционы на акции (NSO) — наиболее распространённая форма. Советник получает право, но не обязательство, купить определённое количество обыкновенных акций по фиксированной цене исполнения — обычно по справедливой рыночной стоимости компании на момент предоставления, установленной в результате оценки по разделу 409A. Советники не могут получать опционы на акции с налоговыми льготами (ISO); они зарезервированы для сотрудников. NSO могут быть предоставлены кому угодно, включая подрядчиков и советников.
Соглашения об ограниченных акциях (RSA), иногда называемые ограниченными акциями, — вторая форма. Здесь советник получает фактические акции сразу, но компания может выкупить невестингованную часть, если отношения заканчиваются рано. RSA менее распространены для советников, но появляются на самых ранних этапах, когда цена акций близка к нулю и налоговая математика благоприятствует владению акциями с первого дня.
Одно, чем доли советников не являются: привилегированные акции. Привилегированные акции с их ликвидационными преференциями и защитными положениями зарезервированы для инвесторов. Советники получают обыкновенные акции или опционы на обыкновенные акции — тот же класс, которым владеют основатели и сотрудники.
Сколько акций обычно получают советники
Отраслевым стандартом для определения размера грантов советникам является FAST Agreement — Шаблон основателя/советника, опубликованный Founder Institute и используемый тысячами стартапов. Вместо одного фиксированного числа он использует сетку: стадия компании по одной оси, уровень вовлечённости советника по другой.
Сетка FAST: от 0,1% до 1%
Сетка охватывает примерно от 0,1% до 1% акционерного капитала компании, с тремя диапазонами стадий и тремя уровнями вовлечённости:
- Компании на предпосевной стадии предоставляют больше всего — около 0,50% до 1,00%, потому что риск самый высокий и вклад каждого советника значительнее.
- Компании на посевной стадии находятся в середине — около 0,25% до 0,75%.
- Компании на стадии Series A предоставляют меньше всего — около 0,10% до 0,50%, потому что оценка выше, а предельное влияние советника меньше.
Внутри каждого диапазона уровень вовлечённости определяет точное число. Стандартный советник, который проводит occasional звонки, находится на нижнем конце; стратегический советник с определённой ролью — открытие канала продаж, сопровождение регуляторной подачи, рекрутинг ключевых сотрудников — выше; тот, кто работает почти как руководитель на неполную ставку, на самом верху. Руководство Y Combinator указывает на аналогичный диапазон: большинство грантов советникам попадают между 0,25% и 0,75%.
Общий пул для советников важнее любого отдельного гранта
Ни один отдельный советник не должен заставить вас вздрогнуть, но гранты складываются. Рыночная практика удерживает общую долю советников по всему совету директоров в диапазоне 1%–5%. Прежде чем предоставлять что-либо, смоделируйте влияние на полной разводнённой основе каждого советника, которого вы планируете привлечь в течение следующих двух лет, а не только того, кто перед вами. Основатель, дающий по 1% каждому из пяти советников, отдал 5% компании — примерно столько, сколько может взять ведущий инвестор посевного раунда — за несколько часов советов в месяц.
Два правила помогают держать гранты честными:
- Определите роль до её оценки. "Стратегический советник" без определённого результата — это тщеславный титул, сигнализирующий инвесторам о небрежном управлении. Запишите, что советник будет делать на самом деле — представления в квартал, часы в месяц, конкретные вехи — а затем найдите соответствующий уровень.
- Раньше стадия, больше грант; громче имя, та же сетка. Известный советник на посевной стадии всё равно оценивается в диапазоне 0,25%–0,75%. Известность — не четвёртая ось сетки.
Стандартный график вестинга: два года, а не четыре
Акции сотрудников вестингуют в течение четырёх лет с однолетним клиффом. Акции советников вестингуют быстрее, потому что большая часть ценности советника приходит сразу — представления, помощь с позиционированием, разговоры "не строьте это" — всё происходит в первые месяцы.
Рыночно-стандартный график для советника — ежемесячный вестинг в течение двух лет с трёхмесячным клиффом. По условиям по умолчанию FAST Agreement советник не получает ничего, если отношения заканчиваются в течение первых трёх месяцев, затем вестингует одну двадцать четвёртую гранта каждый месяц после этого. Некоторые основатели не используют клифф вообще для доверенного советника; некоторые растягивают вестинг до трёх или четырёх лет для советника уровня совета директоров с глубокой постоянной ролью. Но два года с коротким испытательным клиффом — это форма, которую инвесторы ожидают увидеть.
Клифф здесь делает реальную работу. Советники, как и наёмные работники, иногда исчезают. Основатель, предоставивший 0,5% без вестинга и без клиффа советнику, который перестаёт отвечать на письма после второго звонка, заплатил полную цену почти ни за что — и эти мёртвые акции остаются в таблице капитализации через каждое будущее финансирование, вызывая вопросы в каждом процессе должной проверки. Трёхмесячный клифф ничего не стоит преданному советнику и защищает компанию от призрака.
Ещё один структурный момент: вестинг советника не должен включать автоматическое ускорение при приобретении, если у вас нет конкретной причины. Ускорение по одному триггеру — полный вестинг в момент приобретения компании — иногда обсуждается основателями и руководителями, но для советников оно передаёт полный грант тому, чья помощь была нужна до выхода, а не после. Оставьте ускорение вне условий по умолчанию.
Опционы против ограниченных акций против денег
Советникам можно платить акциями или деньгами, и сами акции бывают двух видов с очень разными налоговыми последствиями. Вот как выбирать.
NSO: выбор по умолчанию
Большинство грантов советникам — это NSO, и для большинства ситуаций это правильное решение. Советник ничего не платит вперёд, цена исполнения фиксирована на текущей оценке по разделу 409A, и советник исполняет опцион только если компания добивается успеха. Если стартап терпит неудачу, опционы истекают ничего не стоящими, и советник теряет только своё время.
Налоговый режим прост, но его стоит понимать. Когда советник исполняет NSO, разница между ценой исполнения и справедливой рыночной стоимостью при исполнении облагается налогом как обычный доход в том году — отчитывается перед советником-не сотрудником по форме 1099, а не W-2. Любое дальнейшее повышение стоимости после исполнения является приростом или убытком капитала при окончательной продаже акций. Советники должны знать, что само исполнение может создать налоговый счёт до любого события ликвидности, поэтому многие опционы советников остаются неисполненными до появления выхода.
Ограниченные акции с выбором по разделу 83(b): игра на ранней стадии
При создании или на предпосевной стадии, когда акции стоят доли цента, ограниченные акции могут превзойти опционы. Советник покупает акции по их крошечной справедливой рыночной стоимости и подаёт выбор по разделу 83(b) в течение 30 дней с момента предоставления — жёсткий срок без продлений. Выбор рассматривает (почти нулевую) разницу как обычный доход сегодня, поэтому весь будущий прирост является приростом капитала.
Пропустите 30-дневное окно, и налоговая картина переворачивается: каждый транш акций облагается налогом как обычный доход по его стоимости на момент вестинга, что для растущего стартапа означает уплату налогов по обычным ставкам на гораздо большие суммы. Ограниченные акции без своевременного выбора по разделу 83(b) — одна из самых дорогих ошибок в оформлении документов в стартап-налогообложении. Если вы предоставляете советнику ограниченные акции, поставьте срок выбора в соглашении, в контрольном списке адаптации и в напоминании календаря — и подтвердите, что подача состоялась.
Деньги: когда акции — неправильная валюта
Не каждый советник хочет акции, и не каждое взаимодействие их заслуживает. Деньги имеют больше смысла, когда работа ограничена и измерима — проект с фиксированным объёмом, такой как проверка безопасности или исследование ценообразования — или когда советник уже богат и предпочёл бы дневную ставку, чем неликвидный опцион. Ежемесячный гонорар или плата за встречу с определённым сроком чище, чем акции, для транзакционной помощи, и это сохраняет вашу таблицу капитализации понятной.
Гибрид тоже распространён: скромный денежный гонорар плюс меньший, чем обычно, грант опционов. Какой бы ни была смесь, принцип один — сопоставьте валюту с вкладом. Открытое стратегическое руководство заслуживает акций; ограниченные результаты заслуживают денег.
Как облагаются налогом и отчитываются доли советников
У обеих сторон есть налоговые обязательства, и основатели часто обнаруживают сторону компании поздно.
Для советника исполнение NSO создаёт обычный доход на разницу, как описано выше. Для не сотрудника нет удержания — советник должен уплатить расчётный налог с этого. Ограниченные акции с выбором по разделу 83(b) создают небольшое обложение обычным доходом при предоставлении и режим капитала после этого; без выбора — обычный доход на каждую дату вестинга.
Для компании новости в основном хорошие. Компания обычно получает вычет компенсации, равный обычному доходу, который признаёт советник — при исполнении для NSO, при предоставлении (с выбором по разделу 83(b)) или при вестинге (без него) для ограниченных акций. Компания должна отчитаться о компенсации акциями не сотрудникам по форме 1099. Одна оговорка: на самых ранних этапах у компании часто нет налогооблагаемого дохода для вычета, поэтому вычет переносится вперёд, а не экономит налог сегодня. Тем не менее, документация должна быть правильной — даты предоставления, оценки и записи о вестинге — потому что приобретатели и аудиторы запросят всё это при должной проверке.
Отражение долей советников в бухгалтерских книгах
Гранты советникам не бесплатны только потому, что деньги не переходят из рук в руки. Согласно U.S. GAAP, выплаты акциями не сотрудникам подпадают под ASC 718, стандарт компенсации акциями. С тех пор как ASU 2018-07 выровнял вознаграждения не сотрудников с вознаграждениями сотрудников, учёт освежающе прост: оцените вознаграждение по его справедливой стоимости на дату предоставления и признайте эту сумму как расход в течение периода вестинга — обычно двухлетнего периода службы по соглашению о советнике.
На практике это означает:
- Получите оценку по разделу 409A перед предоставлением. Справедливая стоимость опциона на дату предоставления зависит от стоимости базовых акций, и квалифицированная независимая оценка — это то, что делает число защитимым перед аудиторами и IRS. Предоставление опционов без актуальной оценки по разделу 409A рискует штрафами по разделу 409A для советника и головной болью с пересмотром отчётности для вас.
- Начисляйте расходы на компенсацию акциями ежемесячно. Грант со справедливой стоимостью на дату предоставления 100 000 долларов, вестингующий в течение 24 месяцев, создаёт примерно 4 167 долларов расходов на компенсацию каждый месяц, зачисляемых на добавочный оплаченный капитал. Это влияет на ваш отчёт о прибылях и убытках, хотя деньги не покидают банк — что удивляет основателей, когда бухгалтер впервые объясняет, почему компания "потеряла" деньги, которые никогда не тратила.
- Отслеживайте каждый грант отдельно. Гранты советникам имеют разные цены исполнения, даты начала вестинга и клиффы. Электронная таблица работает для одного советника; платформа управления акционерным капиталом или дисциплинированный реестр таблицы капитализации окупается к третьему. Каждый грант нуждается в своём соглашении, согласии совета директоров, санкционирующем его, отчёте об оценке и графике вестинга, подшитых вместе.
Именно здесь учёт в виде простого текста оправдывает себя. Предоставление опционов советникам, исполнения и истечения — это многолетние обязательства с точными датами и ценами исполнения — именно та структурированная, поддающаяся аудиту история, которая принадлежит книгам под контролем версий, а не забытой вкладке электронной таблицы. Когда должная проверка запрашивает полную историю каждого гранта советнику, основатели, отвечающие за один день, — это те, чьи записи были полными всё время. Документация объясняет, как настроить книги, которые сохраняют такую историю чистой с первого дня.
Ошибки, которые преследуют основателей
Большинство катастроф с советниками имеют одну общую корневую причину: неформальность. Отношения казались слишком дружескими, слишком ранними или слишком мелкими для документов — пока это не стало важно.
Предоставление акций без письменного соглашения. Советник на рукопожатии с закреплёнными акциями без уступки прав на интеллектуальную собственность, без пункта о конфиденциальности и без графика вестинга — это мина при должной проверке. Каждый советник подписывает одно и то же стандартное соглашение до того, как грант вступает в силу: роль и временные обязательства, условия вестинга, конфиденциальность, уступка прав на ИС на всё, что они создают для компании, и срок с положениями о расторжении.
Чрезмерное предоставление известному имени. Известный советник, придающий авторитет, но не выполняющий работу, всё равно оценивается по сетке. Если вклад — "позволяет нам использовать свой логотип", это грант 0,10% с определённым сроком, а не 1% навсегда. И никогда не помещайте советника в презентацию для инвесторов без подписанного соглашения — инвесторы проверяют, и советник, узнавший, что он указан без согласия, расскажет всем.
Пропуск клиффа. Трёхмесячный испытательный клифф существует потому, что соответствие советника неопределённо. Отказ от него для того, кого вы только что встретили, обменивает ваш единственный дешёвый выход.
Забыть о часах 83(b). Если какой-либо советник владеет ограниченными акциями, 30-дневный срок выбора — единственный наиболее срочный пункт в отношениях. Поставьте в календарь, подтвердите, сохраните доказательство отправки.
Оставление грантов неисполненными и незаписанными. Опционы советников обычно истекают через 10 лет после предоставления, но многие соглашения сокращают окно исполнения после расторжения до 90 дней. Отслеживайте истечения, promptly записывайте исполнения и отмены и держите таблицу капитализации актуальной — устаревшие доли советников — один из самых распространённых источников ошибок в таблице капитализации во время финансирования.
Что входит в соглашение о советнике
Начнёте ли вы с шаблона FAST Agreement или формы вашего юриста, каждое соглашение о советнике должно закрепить одни и те же условия:
- Роль и ожидания. Что советник будет делать на самом деле, в конкретных терминах — не "предоставлять стратегическое руководство", а "два звонка в месяц плюс представления как минимум трём потенциальным партнёрам по дизайну в квартал".
- Временные обязательства и срок. Большинство отношений с советниками длятся один-два года с возможностью продления. Бессрочное соглашение без даты окончания — это как накапливаются призраки.
- Грант акций и вестинг. Количество акций или опционов, процент от полной разводнённой базы, цена исполнения, график вестинга, клифф и что происходит при расторжении — закреплённое остаётся, невестингованное аннулируется.
- Конфиденциальность и уступка прав на ИС. Советник увидит непубличную информацию и может внести идеи; соглашение должно защитить первое и уступить второе.
- Расторжение. Любая сторона может прекратить отношения, обычно с уведомлением за 30 дней, с прекращением вестинга при расторжении.
- Статус независимого подрядчика. Советники не являются сотрудниками — никаких льгот, никаких удержаний, никаких полномочий связывать компанию.
Попросите юриста проверить шаблон один раз, затем используйте его для каждого советника. Стандартизация сама по себе является активом должной проверки: когда каждый советник на идентичных условиях вестинга и ИС, нечего объяснять.
Держите таблицу капитализации чистой с первого дня
Доли советников — это небольшая часть вашей компании, которая весит больше своего размера в должной проверке, налоговой отчётности и гигиене таблицы капитализации. Оцените её по сетке, вестингуйте в течение двух лет с испытательным клиффом, оформляйте каждый грант идентично и записывайте каждый в месяц, когда он происходит — а не в месяц перед вашим Series A.
По мере создания вашего совета советников поддержание чётких финансовых записей для каждого гранта, исполнения и истечения имеет важное значение. Beancount.io предоставляет бухгалтерский учёт в виде простого текста, дающий вам полную прозрачность и контроль над вашими финансовыми данными — никаких чёрных ящиков, никакой привязки к поставщику. Начните бесплатно и узнайте, почему разработчики и финансовые специалисты переходят на бухгалтерский учёт в виде простого текста.
