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Escolher o tipo certo de entidade empresarial é uma das decisões mais críticas que um fundador faz. Isso impacta seus impostos, sua capacidade de levantar capital e sua carga de trabalho administrativa. Duas das estruturas mais comuns para empresas incorporadas são a C corporation e a S corporation. Qual é a diferença e qual é a certa para você?

Resumo​

As C corporations são tributadas em nível corporativo e os acionistas são tributados novamente quando recebem dividendos — um sistema conhecido como dupla tributação. As S corporations são entidades de "passagem", o que significa que os lucros são tributados apenas uma vez nas declarações de imposto de renda pessoal dos proprietários, mas vêm com limites rígidos de propriedade. Se você planeja reinvestir pesadamente e levantar capital de risco, a C corp costuma ser a escolha mais limpa e escalável. Se você é uma empresa lucrativa, operada pelo proprietário, e deseja distribuir dinheiro enquanto paga a si mesmo um salário razoável, uma S corp pode reduzir significativamente sua conta de impostos.

De qualquer forma, o Beancount.io foi criado para manter seus livros limpos com entradas em texto simples e auditáveis e demonstrações financeiras prontas para exportação que tornam o período de impostos muito fácil.

Comparação Rápida​

Observação: O imposto federal de renda corporativo é fixo em 21%. No entanto, as regras estaduais para C corps e S corps variam amplamente. Sempre verifique o tratamento tributário em seu estado de incorporação e operação.

O que é uma C Corporation?​

Uma C corporation é a estrutura corporativa padrão nos Estados Unidos. Quando você registra a ata de constituição com um estado, você cria uma C corp, a menos que você escolha o contrário. Essa estrutura fornece proteção de responsabilidade limitada para seus proprietários (acionistas), exige governança formal (conselho de administração, executivos, estatutos) e cria uma entidade legal que investidores e bancos reconhecem e entendem.

Como as C Corps são tributadas​

As C corps têm uma identidade tributária distinta. Elas registram sua própria declaração de imposto de renda corporativa, Formulário 1120 do IRS, e pagam impostos sobre sua renda líquida em nível corporativo. Se a corporação distribuir seus lucros após impostos aos acionistas na forma de dividendos, esses acionistas devem declarar essa renda de dividendos em suas declarações de imposto de renda pessoal e pagar impostos sobre ela novamente. Esta é a "dupla tributação" pela qual as C corps são conhecidas.

Por que escolher uma C Corp?​

• Captação de Recursos e Patrimônio: Este é o maior atrativo para startups. As C corps podem emitir várias classes de ações (por exemplo, ordinárias e preferenciais), o que é essencial para negócios de capital de risco. Estruturar pools de opções, SAFEs e notas conversíveis é simples.
• Reinvestimento: Se você planeja reinvestir todos os seus lucros no crescimento do negócio, você pode evitar a segunda camada de imposto simplesmente não pagando dividendos. Os lucros são tributados uma vez à alíquota corporativa e permanecem na empresa.
• Sinalização: Para o bem ou para o mal, incorporar como uma Delaware C corp sinaliza aos investidores que você pretende construir uma empresa em escala de risco.

Desvantagens de uma C Corp​

• Dupla Tributação: A principal desvantagem. Se você planeja distribuir lucros regularmente, pagará imposto duas vezes sobre o mesmo dólar.
• Carga Administrativa: As C corps vêm com mais requisitos de conformidade, incluindo a realização de reuniões do conselho, manutenção de atas corporativas e tratamento de registros estaduais e federais mais complexos.
• Deduções Limitadas: Certos créditos e deduções fiscais disponíveis para indivíduos ou entidades de passagem não estão disponíveis em nível corporativo.

O que é uma S Corporation?​

Uma S corporation não é um tipo diferente de entidade legal, mas sim uma opção tributária especial feita com o IRS. Uma corporação doméstica (ou uma LLC que opta por ser tributada como uma corporação) pode registrar-se para se tornar uma S corp, o que permite que ela seja tratada como uma entidade de passagem para fins de imposto federal.

Visão geral de elegibilidade​

Para se qualificar e manter o status de S corp, uma empresa deve atender a critérios rígidos:

• Ter no máximo 100 acionistas.
• Todos os acionistas devem ser indivíduos dos EUA, certos fundos ou espólios. Nenhuma corporação, parceria ou estrangeiro não residente pode ser acionista.
• Ter apenas uma classe de ações economicamente. (Diferenças nos direitos de voto são permitidas, mas todas as ações devem ter os mesmos direitos a lucros e ativos).
• Não ser uma corporação inelegível, como um banco ou companhia de seguros.
• Você deve registrar o Formulário 2553 no prazo. Para uma empresa existente, isso geralmente ocorre até o 15º dia do terceiro mês do ano fiscal (15 de março para uma empresa com ano civil).

Por que escolher uma S Corp?​

• Camada Única de Imposto: Lucros e perdas "passam" pelo negócio diretamente para as declarações de imposto de renda pessoal dos proprietários, relatadas por meio de um Anexo K-1. A própria corporação não paga imposto de renda federal.
• Economia de Imposto sobre o Trabalho Autônomo: Este é um benefício fundamental. Os proprietários-funcionários devem pagar a si mesmos um "salário razoável", que está sujeito aos impostos da FICA (Previdência Social e Medicare). No entanto, quaisquer lucros adicionais podem ser pagos como distribuições, que não estão sujeitas a impostos sobre o trabalho autônomo.

Desvantagens de uma S Corp​

• Regras Rígidas: As restrições de propriedade são rígidas. Violar acidentalmente uma (por exemplo, vender ações para um acionista inelegível) pode levar a uma "rescisão inadvertida" do status de S corp, o que pode ter consequências fiscais confusas.
• Escrutínio de "Remuneração Razoável": O IRS presta muita atenção se o salário pago aos proprietários-funcionários é razoável. Pagar a si mesmo um salário artificialmente baixo para maximizar as distribuições isentas de impostos é uma grande bandeira vermelha para uma auditoria.
• Variabilidade Estadual: Nem todos os estados reconhecem a opção de S corp. Alguns tributam as S corps como se fossem C corps, ou podem impor um imposto separado em nível de entidade, anulando parcialmente o benefício fiscal federal.

Qual você deve escolher?​

A decisão se resume aos seus objetivos de propriedade, financiamento e fluxo de caixa.

Considere uma C corp se você espera:

• Buscar investimento institucional de capitalistas de risco.
• Criar diferentes classes de ações para fundadores e investidores (por exemplo, ações preferenciais).
• Usar instrumentos de patrimônio complexos como SAFEs ou notas conversíveis.
• Ter proprietários não americanos, agora ou em um futuro próximo.
• Reinvestir lucros por vários anos antes de retirar dinheiro significativo do negócio.

Considere uma S corp se você:

• É 100% de propriedade de indivíduos americanos que atendem aos critérios.
• Já é lucrativo e deseja distribuir dinheiro aos proprietários de forma eficiente.
• Pode administrar a folha de pagamento com confiança e pagar aos proprietários-operadores um salário defensável e de mercado.
• Não precisa de classes de patrimônio complexas para diferentes tipos de proprietários.

Se você não tiver certeza, muitas empresas começam como uma Delaware C corp para manter a flexibilidade máxima. Você pode avaliar a possibilidade de fazer uma opção de S corp mais tarde, se sua lucratividade e estrutura de propriedade tornarem isso vantajoso.

Beancount.io: Como seus livros diferem (com exemplos)​

Se você escolher uma C ou S corp, o livro razão em texto simples do Beancount.io torna o fluxo de dinheiro para impostos e patrimônio explícito e auditável. Aqui estão alguns exemplos que ilustram as principais diferenças em suas entradas de diário.

1) C Corp: Acumulando e pagando imposto de renda corporativo​

Uma C corp é responsável por seu próprio imposto de renda. Você acumulará esse passivo e depois o pagará.

2025-03-31 * "Acumular imposto de renda corporativo federal para o primeiro trimestre"
  Expenses:Taxes:Income            12500.00 USD
  Liabilities:Taxes:Federal       -12500.00 USD

2025-04-15 * "Pagar imposto estimado federal do primeiro trimestre de 2025"
  Liabilities:Taxes:Federal        12500.00 USD
  Assets:Bank:Checking            -12500.00 USD

2) C Corp: Pagando um dividendo vs. retendo lucros​

Quando uma C corp distribui lucros, é um dividendo. Esta é uma redução de patrimônio, não uma despesa.

2025-06-30 * "O conselho declara e paga dividendos em dinheiro"
  Equity:Dividends                 50000.00 USD
  Assets:Bank:Checking            -50000.00 USD

Se você reter os lucros em vez disso, simplesmente não contabiliza essa transação. O lucro permanece em sua conta Equity:RetainedEarnings.

3) S Corp: Salário razoável e impostos sobre a folha de pagamento​

Os proprietários da S corp devem receber um salário. Esta é uma despesa de folha de pagamento padrão, completa com impostos do lado do empregador.

2025-01-31 * "Folha de pagamento do proprietário (salários brutos e impostos do empregador)"
  Expenses:Payroll:Wages            8000.00 USD  ; Salário bruto
  Expenses:Payroll:EmployerFICA      612.00 USD  ; Parte dos impostos do empregador
  Liabilities:Payroll:Federal       -2000.00 USD  ; Retenção + FICA
  Liabilities:Payroll:State           -400.00 USD  ; Retenção estadual
  Assets:Bank:Checking              -6212.00 USD  ; Pagamento líquido ao proprietário

2025-02-15 * "Remessa de impostos sobre a folha de pagamento para agências"
  Liabilities:Payroll:Federal        2000.00 USD
  Liabilities:Payroll:State           400.00 USD
  Assets:Bank:Checking              -2400.00 USD

4) S Corp: Distribuição do proprietário​

É assim que os lucros além do salário são pagos em uma S corp. Observe que não é uma despesa. É um saque direto do patrimônio líquido, semelhante a um dividendo, mas com diferentes implicações fiscais para o proprietário.

2025-03-15 * "Distribuição do proprietário (passagem de lucro)"
  Equity:Distributions:OwnerA       20000.00 USD
  Assets:Bank:Checking             -20000.00 USD

O proprietário recebe um Anexo K-1 detalhando sua parte do lucro da empresa e lida com o imposto em sua declaração pessoal.

Dicas do Plano de Contas​

• Impostos:
  • C corp: Você precisará de Expenses:Taxes:Income e Liabilities:Taxes:Federal.
  • S corp: Esta conta de imposto de renda geralmente não é usada em nível federal, mas as contas para impostos sobre a folha de pagamento (Expenses:Payroll:Taxes e Liabilities:Payroll:*) são essenciais.
• Patrimônio:
  • C corp: Uma configuração padrão inclui Equity:CommonStock, Equity:AdditionalPaidInCapital, Equity:RetainedEarnings e Equity:Dividends.
  • S corp: Seu gráfico será semelhante, mas geralmente usa Equity:Distributions em vez de dividendos. Alguns rastreiam Equity:AAA (Conta de Ajustes Acumulados) para gerenciar a base de distribuição.
• Folha de pagamento:
  • Ambas as estruturas precisarão de contas robustas Expenses:Payroll:* e Liabilities:Payroll:* se tiverem funcionários (incluindo proprietários-funcionários).

Formulários IRS necessários (casos comuns)​

• C corp: Formulário 1120 (Declaração Anual de Imposto de Renda), Formulário 1120-W (Imposto Estimado), Formulário 941 (Folha de Pagamento Trimestral), Formulário 940 (Desemprego Anual/FUTA), Formulário 1099-DIV (para cada acionista que recebe dividendos), W-2/W-3.
• S corp: Formulário 1120-S (Declaração Anual de Imposto de Renda), Anexo K-1 (para cada acionista), Formulário 941/940, W-2/W-3.
• Estados: Lembre-se de que as declarações de imposto de renda estadual, franquia e folha de pagamento separadas provavelmente se aplicarão a ambos.

Perguntas frequentes rápidas​

• Uma LLC pode ser uma S corp? Sim. Uma LLC pode registrar o Formulário 8832 para optar por ser tributada como uma corporação e, em seguida, registrar o Formulário 2553 para optar pelo status de S corp (assumindo que atenda a todas as regras de elegibilidade).

• Uma S corp é “sempre mais barata” para impostos? Não necessariamente. O benefício depende inteiramente dos seus níveis de lucro, do salário razoável do proprietário, das leis tributárias estaduais e da faixa de imposto individual do proprietário.

• As S corps podem ter ações preferenciais? Não, não em um sentido econômico. As S corps só podem ter uma classe de ações. Você pode ter diferentes direitos de voto (por exemplo, ações ordinárias com e sem direito a voto), mas todas as ações devem ter direitos idênticos a distribuições e ativos de liquidação.

• Posso mudar de um para o outro mais tarde? Sim, mas pode ser complexo. A conversão de uma C corp para uma S corp é comum, mas você deve estar ciente do tempo e das potenciais regras tributárias de ganhos embutidos (BIG). A conversão de uma S corp para uma C corp também é possível e frequentemente necessária antes de uma rodada de financiamento de VC.

Como o Beancount.io ajuda​

Não importa qual entidade você escolha, o Beancount.io fornece a clareza e o controle de que você precisa.

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*Isenção de responsabilidade: Este guia é apenas para fins informativos e não constitui aconselhamento jurídico ou tributário. As leis tributárias e os regulamentos de entidades variam de acordo com o estado e estão sujeitos a alterações. Você deve consultar um contador ou advogado qualificado antes de escolher ou alterar seu tipo de entidade empresarial.*