Ce nom célèbre sur votre pitch deck pourrait vous coûter plus cher que votre premier ingénieur. Une attribution de conseil de 1 % à quelqu'un qui prend un appel par mois, avec un vesting sans cliff, donne à un intervenant à temps partiel une participation entièrement acquise plus importante que celle d'un salarié précoce qui travaille les week-ends pendant quatre ans pour gagner la sienne. Et contrairement à un mauvais recrutement, une mauvaise attribution de conseil est difficile à annuler — les actions continuent de s'acquérir que le conseiller continue de se présenter ou non.
Les actions de conseil sont une rémunération en equity pour les personnes qui guident votre startup sans la rejoindre : l'ancien opérateur qui ouvre des portes, l'expert du domaine qui vous évite les ennuis réglementaires, le fondateur bien connecté qui fait des présentations aux investisseurs. Bien faites, elles alignent les incitations tout en préservant votre trésorerie. Négligées, elles représentent une dilution que vous ne pourrez jamais récupérer. Voici comment le marché évalue réellement l'equity des conseillers, comment elle s'acquiert, comment elle est imposée et comment l'enregistrer dans vos livres.
Ce que sont réellement les actions de conseil
« Action de conseil » est un terme du monde du capital-risque, et non un titre distinct doté de sa propre définition juridique. Il signifie simplement une rémunération en equity accordée à un conseiller, et en pratique il prend l'une de deux formes.
Les options d'achat d'actions non qualifiées (NSO) sont la forme la plus courante. Le conseiller reçoit le droit, mais non l'obligation, d'acheter un nombre défini d'actions ordinaires à un prix d'exercice fixe — généralement la juste valeur marchande de la société au moment de l'attribution, telle qu'établie par une évaluation 409A. Les conseillers ne peuvent pas recevoir d'options d'achat d'actions incitatives (ISO) ; celles-ci sont réservées aux salariés. Les NSO peuvent être accordées à n'importe qui, y compris aux prestataires et aux conseillers.
Les contrats d'actions restreintes (RSA), parfois appelés actions restreintes, sont la seconde forme. Ici, le conseiller reçoit réellement des actions d'emblée, mais la société peut racheter la partie non acquise si la relation se termine prématurément. Les RSA sont moins courantes pour les conseillers mais apparaissent aux tout premiers stades, lorsque le prix de l'action est proche de zéro et que le calcul fiscal favorise la détention d'actions dès le premier jour.
Une chose que les actions de conseil ne sont pas : des actions de préférence. Les actions de préférence, avec leurs préférences de liquidation et leurs clauses de protection, sont réservées aux investisseurs. Les conseillers reçoivent des actions ordinaires ou des options sur actions ordinaires, la même catégorie que celle détenue par les fondateurs et les salariés.
Combien d'equity les conseillers reçoivent généralement
La norme du secteur pour dimensionner les attributions aux conseillers est le FAST Agreement — le modèle standard fondateur/conseiller publié par le Founder Institute et utilisé par des milliers de startups. Plutôt qu'un chiffre unique, il utilise une grille : le stade de la société sur un axe, le niveau d'engagement du conseiller sur l'autre.
La grille FAST : de 0,1 % à 1 %
La grille s'étend d'environ 0,1 % à 1 % de l'equity de la société, avec trois bandes de stade et trois niveaux d'engagement :
- Les sociétés en pré-amorçage accordent le plus, environ 0,50 % à 1,00 %, car le risque est le plus élevé et la contribution de chaque conseiller change davantage la donne.
- Les sociétés au stade d'amorçage se situent au milieu, environ 0,25 % à 0,75 %.
- Les sociétés de série A accordent le moins, environ 0,10 % à 0,50 %, car la valorisation est plus élevée et l'impact marginal du conseiller est plus faible.
Dans chaque bande, le niveau d'engagement fixe le chiffre exact. Un conseiller standard qui prend un appel occasionnel se situe au bas de la fourchette ; un conseiller stratégique avec un rôle défini — ouvrir un canal de vente, guider un dossier réglementaire, recruter des profils clés — se situe plus haut ; quelqu'un qui opère presque comme un dirigeant à temps partiel se situe au sommet. Les recommandations de Y Combinator pointent vers une fourchette similaire, la plupart des attributions aux conseillers se situant entre 0,25 % et 0,75 %.
Le pool total de conseillers compte plus que toute attribution individuelle
Aucun conseiller pris isolément ne devrait vous faire tressaillir, mais les attributions s'additionnent. La pratique du marché maintient l'equity totale des conseillers, tous membres du conseil consultatif confondus, dans une fourchette de 1 % à 5 %. Avant d'accorder quoi que ce soit, modélisez l'impact en pleine dilution de chaque conseiller que vous prévoyez de recruter au cours des deux prochaines années, pas seulement celui qui est en face de vous. Un fondateur qui donne 1 % à chacun de cinq conseillers a cédé 5 % de la société — à peu près ce qu'un investisseur lead d'amorçage pourrait prendre — pour quelques heures de conseil par mois.
Deux règles empiriques gardent les attributions honnêtes :
- Définissez le rôle avant de le chiffrer. « Conseiller stratégique » sans livrable défini est un titre de vanité qui signale une gouvernance négligée aux investisseurs. Écrivez ce que le conseiller fera réellement — présentations par trimestre, heures par mois, jalons spécifiques — puis trouvez le palier correspondant.
- Stade plus précoce, attribution plus importante ; nom plus grand, même grille. Un conseiller célèbre au stade d'amorçage se chiffre toujours dans la bande de 0,25 % à 0,75 %. La célébrité n'est pas un quatrième axe de la grille.
Le calendrier de vesting standard : deux ans, pas quatre
L'equity des salariés s'acquiert sur quatre ans avec un cliff d'un an. L'equity des conseillers s'acquiert plus rapidement, car l'essentiel de la valeur d'un conseiller arrive d'emblée — les présentations, l'aide au positionnement, les conversations « ne construisez pas ça » ont toutes lieu dans les premiers mois.
Le calendrier standard du marché pour les conseillers est un vesting mensuel sur deux ans avec un cliff de trois mois. Selon les termes par défaut du FAST Agreement, le conseiller ne gagne rien si la relation se termine dans les trois premiers mois, puis acquiert un vingt-quatrième de l'attribution chaque mois par la suite. Certains fondateurs n'utilisent aucun cliff pour un conseiller de confiance ; d'autres étirent le vesting à trois ou quatre ans pour un conseiller de niveau conseil d'administration avec un rôle continu approfondi. Mais deux ans avec un court cliff d'essai est la forme que les investisseurs s'attendent à voir.
Le cliff fait ici un vrai travail. Les conseillers, comme les recrues, disparaissent parfois. Un fondateur qui accorde 0,5 % sans vesting ni cliff à un conseiller qui cesse de répondre aux e-mails après le deuxième appel a payé le prix fort pour presque rien — et cette equity morte reste sur la cap table à travers chaque financement futur, soulevant des questions dans chaque processus de due diligence. Le cliff de trois mois ne coûte rien à un conseiller engagé et protège la société d'un fantôme.
Un autre point structurel : le vesting des conseillers ne devrait pas inclure d'accélération automatique en cas d'acquisition, sauf si vous avez une raison spécifique. L'accélération à déclencheur unique — le vesting complet dès que la société est acquise — est parfois négociée par les fondateurs et les dirigeants, mais pour les conseillers elle remet l'attribution complète à quelqu'un dont vous aviez besoin avant la sortie, pas après. Laissez l'accélération hors des termes par défaut.
Options vs actions restreintes vs cash
Les conseillers peuvent être rémunérés en equity ou en cash, et l'equity elle-même se décline en deux variétés aux conséquences fiscales très différentes. Voici comment choisir.
Les NSO : le choix par défaut
La plupart des attributions aux conseillers sont des NSO, et pour la plupart des situations c'est le bon choix. Le conseiller ne paie rien d'avance, le prix d'exercice est fixé à l'évaluation 409A actuelle, et le conseiller n'exerce que si la société réussit. Si la startup échoue, les options expirent sans valeur et le conseiller ne perd que son temps.
Le traitement fiscal est simple mais mérite d'être compris. Lorsque le conseiller exerce des NSO, l'écart entre le prix d'exercice et la juste valeur marchande à l'exercice est imposé comme revenu ordinaire pour cette année — déclaré à un conseiller non-salarié sur le formulaire 1099, pas un W-2. Toute appréciation ultérieure après l'exercice est un gain ou une perte en capital lorsque les actions sont finalement vendues. Les conseillers doivent savoir que l'exercice lui-même peut créer une facture fiscale avant tout événement de liquidité, ce qui explique pourquoi de nombreuses options de conseillers restent non exercées jusqu'à ce qu'une sortie soit en vue.
Actions restreintes avec élection 83(b) : le jeu du stade précoce
À la constitution ou au pré-amorçage, lorsque les actions valent des fractions de centime, les actions restreintes peuvent surpasser les options. Le conseiller achète les actions pour leur minuscule juste valeur marchande et dépose une élection au titre de la Section 83(b) dans les 30 jours suivant l'attribution — un délai impératif sans prolongation. L'élection traite l'écart (proche de zéro) comme un revenu ordinaire aujourd'hui, de sorte que toute appréciation future est un gain en capital.
Manquez la fenêtre de 30 jours et le tableau fiscal s'inverse : chaque tranche d'actions est imposée comme revenu ordinaire à sa valeur au moment de l'acquisition, ce qui, dans une startup en croissance, signifie payer des taux ordinaires sur des montants bien plus importants. Les actions restreintes sans élection 83(b) en temps voulu constituent l'un des échecs administratifs les plus coûteux de la fiscalité des startups. Si vous accordez des actions restreintes à un conseiller, inscrivez la date limite de l'élection dans le contrat, dans la liste de contrôle d'intégration et dans un rappel de calendrier — et confirmez que le dépôt a eu lieu.
Le cash : quand l'equity est la mauvaise monnaie
Tous les conseillers ne veulent pas d'equity, et tous les engagements ne la méritent pas. Le cash a plus de sens lorsque le travail est borné et mesurable — un projet à périmètre fixe comme un audit de sécurité ou une étude de tarification — ou lorsque le conseiller est déjà fortuné et préfère un tarif journalier à une option illiquide. Un forfait mensuel ou des honoraires par réunion avec une durée définie sont plus propres que l'equity pour une aide transactionnelle, et cela garde votre cap table lisible.
L'hybride est également courant : un modeste forfait en cash plus une attribution d'options plus petite que d'habitude. Quel que soit le mélange, le principe est le même — faites correspondre la monnaie à la contribution. Des conseils stratégiques ouverts gagnent de l'equity ; des livrables délimités gagnent du cash.
Comment l'equity des conseillers est imposée et déclarée
Les deux parties ont des obligations fiscales, et les fondateurs découvrent souvent tard le côté de la société.
Pour le conseiller, l'exercice des NSO génère un revenu ordinaire sur l'écart, comme décrit ci-dessus. Il n'y a pas de retenue à la source pour un non-salarié — le conseiller doit l'impôt estimé. Les actions restreintes avec une élection 83(b) génèrent un petit impact de revenu ordinaire à l'attribution et un traitement en capital par la suite ; sans l'élection, un revenu ordinaire à chaque date d'acquisition.
Pour la société, la nouvelle est plutôt bonne. La société obtient généralement une déduction de rémunération égale au revenu ordinaire reconnu par le conseiller — à l'exercice pour les NSO, à l'attribution (avec une élection 83(b)) ou à l'acquisition (sans élection) pour les actions restreintes. La société doit déclarer la rémunération en actions des non-salariés sur le formulaire 1099. Une mise en garde : aux tout premiers stades, la société n'a souvent aucun revenu imposable contre lequel déduire, de sorte que la déduction est reportée plutôt que d'économiser de l'impôt aujourd'hui. Néanmoins, la paperasse doit être correcte — dates d'attribution, évaluations et registres de vesting — car les acquéreurs et les auditeurs demanderont tout cela lors de la due diligence.
Enregistrer l'equity des conseillers dans vos livres
Les attributions aux conseillers ne sont pas gratuites simplement parce qu'aucun cash ne change de mains. Selon les PCGR américains, les paiements en actions aux non-salariés relèvent de l'ASC 718, la norme sur la rémunération en actions. Depuis que l'ASU 2018-07 a aligné les attributions aux non-salariés sur celles des salariés, la comptabilisation est d'une simplicité rafraîchissante : mesurez l'attribution à sa juste valeur à la date d'attribution et reconnaissez ce montant en charge sur la période d'acquisition — généralement la période de service de deux ans du contrat de conseil.
En pratique, cela signifie :
- Obtenez une évaluation 409A avant d'attribuer. La juste valeur à la date d'attribution d'une option dépend de la valeur de l'action sous-jacente, et une évaluation indépendante qualifiée est ce qui rend le chiffre défendable auprès des auditeurs et de l'IRS. Attribuer des options sans 409A à jour risque des pénalités au titre de la Section 409A pour le conseiller et un casse-tête de retraitement pour vous.
- Comptabilisez la charge de rémunération en actions mensuellement. Une attribution d'une juste valeur de 100 000 dollars à la date d'attribution, acquise sur 24 mois, génère environ 4 167 dollars de charge de rémunération chaque mois, créditée au capital d'apport supplémentaire. Cela frappe votre compte de résultat même si aucun cash ne quitte la banque — ce qui surprend les fondateurs la première fois qu'un comptable explique pourquoi la société a « perdu » de l'argent qu'elle n'a jamais dépensé.
- Suivez chaque attribution séparément. Les attributions aux conseillers ont des prix d'exercice, des dates de début d'acquisition et des cliffs différents. Un tableur suffit pour un conseiller ; une plateforme de gestion d'equity ou un registre de cap table discipliné vaut la peine dès le troisième. Chaque attribution nécessite son contrat, l'accord du conseil l'autorisant, le rapport d'évaluation et le calendrier de vesting archivés ensemble.
C'est aussi là que la comptabilité en texte brut gagne ses galons. Les attributions, exercices et expirations d'options de conseillers sont des engagements pluriannuels avec des dates et des prix d'exercice précis — précisément le genre d'historique structuré et auditable qui appartient à des livres versionnés plutôt qu'à un onglet de tableur oublié. Lorsque la due diligence demande l'historique complet de chaque attribution à un conseiller, les fondateurs qui répondent en un après-midi sont ceux dont les registres ont toujours été complets. La documentation explique comment configurer des livres qui gardent ce type d'historique propre dès le premier jour.
Les erreurs qui hantent les fondateurs
La plupart des désastres liés aux conseillers partagent une cause profonde : l'informalité. La relation semblait trop amicale, trop précoce ou trop petite pour de la paperasse — jusqu'à ce qu'elle compte.
Accorder de l'equity sans contrat écrit. Un conseiller informel avec des actions acquises et sans cession de PI, sans clause de confidentialité et sans calendrier de vesting est une mine terrestre pour la due diligence. Chaque conseiller signe le même contrat standard avant que l'attribution ne prenne effet : rôle et engagement de temps, conditions de vesting, confidentialité, cession de PI pour tout ce qu'il crée pour la société, et une durée avec clauses de résiliation.
Sur-attribuer à un nom célèbre. Un conseiller bien connu qui apporte de la crédibilité mais ne fait aucun travail est toujours chiffré selon la grille. Si la contribution est « nous laisser utiliser son logo », c'est une attribution de 0,10 % avec une durée définie, pas 1 % pour toujours. Et ne mettez jamais un conseiller sur le pitch deck sans contrat signé — les investisseurs vérifient, et un conseiller qui apprend qu'il est mentionné sans son consentement le raconte à tout le monde.
Sauter le cliff. Le cliff d'essai de trois mois existe parce que l'adéquation du conseiller est incertaine. Le renoncer pour quelqu'un que vous venez de rencontrer revient à céder votre seule sortie bon marché.
Oublier l'horloge du 83(b). Si un conseiller détient des actions restreintes, le délai d'élection de 30 jours est l'élément le plus sensible au temps de la relation. Mettez-le au calendrier, confirmez-le, conservez la preuve d'envoi.
Laisser les attributions traîner non exercées et non enregistrées. Les options des conseillers expirent généralement 10 ans après l'attribution, mais de nombreux contrats raccourcissent la fenêtre d'exercice post-résiliation à 90 jours. Suivez les expirations, enregistrez rapidement les exercices et les annulations, et tenez la cap table à jour — l'equity périmée des conseillers est l'une des sources les plus courantes d'erreurs de cap table au moment du financement.
Ce que doit contenir le contrat de conseil
Que vous partiez du modèle FAST Agreement ou du formulaire de votre avocat, chaque contrat de conseil doit fixer les mêmes conditions :
- Rôle et attentes. Ce que le conseiller fera réellement, en termes concrets — pas « fournir des conseils stratégiques » mais « deux appels par mois plus des présentations à au moins trois partenaires de conception potentiels par trimestre ».
- Engagement de temps et durée. La plupart des relations de conseil durent un à deux ans, renouvelables. Un contrat perpétuel sans date de fin est ainsi que les fantômes s'accumulent.
- Attribution d'equity et vesting. Nombre d'actions ou d'options, pourcentage de l'equity en pleine dilution, prix d'exercice, calendrier de vesting, cliff, et ce qui se passe à la résiliation — l'acquis reste, le non-acquis est annulé.
- Confidentialité et cession de PI. Le conseiller verra des informations non publiques et pourra contribuer des idées ; le contrat doit protéger les premières et céder les secondes.
- Résiliation. L'une ou l'autre partie peut mettre fin à la relation, généralement avec un préavis de 30 jours, le vesting s'arrêtant à la résiliation.
- Statut de prestataire indépendant. Les conseillers ne sont pas des salariés — pas d'avantages sociaux, pas de retenue à la source, pas de pouvoir d'engager la société.
Faites réviser le modèle une fois par un conseil juridique, puis réutilisez-le pour chaque conseiller. La standardisation est elle-même un atout pour la due diligence : lorsque chaque conseiller est soumis à des conditions de vesting et de PI identiques, il n'y a rien à expliquer.
Gardez votre cap table propre dès le premier jour
L'equity des conseillers est une petite tranche de votre société qui pèse plus que son poids en due diligence, déclarations fiscales et hygiène de cap table. Chiffrez-la selon la grille, faites-la s'acquérir sur deux ans avec un cliff d'essai, formalisez chaque attribution de manière identique, et enregistrez chacune le mois où elle se produit — pas le mois précédant votre série A.
Au fur et à mesure que vous constituez votre conseil consultatif, maintenir des registres financiers clairs pour chaque attribution, exercice et expiration est essentiel. Beancount.io propose une comptabilité en texte brut qui vous offre une transparence et un contrôle complets sur vos données financières — pas de boîtes noires, pas de dépendance à un fournisseur. Commencez gratuitement et découvrez pourquoi les développeurs et les professionnels de la finance passent à la comptabilité en texte brut.
