شرکت S شما هر سال شما را از مالیات مضاعف نجات میدهد — تا روزی که دیگر اینگونه نباشد. انتخاب میتواند بهطور خودکار خاتمه یابد، بدون هیچ نامه هشداری و بدون هیچ دوره مهلتی، در لحظهای که شرکت شما بهعنوان دارنده طبقه دوم سهام تلقی شود. از آن روز به بعد شما یک شرکت C هستید: سودها با نرخ ۲۱٪ در داخل شرکت مالیات میشوند و هنگام توزیع دوباره مالیات میگیرند، بهعلاوه یک قفل پنجساله پیش از آنکه بتوانید دوباره وضعیت S را انتخاب کنید. و محرک این اتفاق بهندرت یک بازساختاردهی عمدی است. معمولاً چیزی پیشپاافتاده است: یک پرداخت نامتوازن برای پوشش صورتحساب مالیاتی یک مالک، یک وام سهامدارانه دستدادهای، یا یک سفته قابل تبدیل که هیچکس آن را با مشاور مالیاتی بررسی نکرده است.
در ادامه میبینید که قاعده تکطبقه سهام در واقع چگونه کار میکند، مالکان کجا بهطور تصادفی آن را نقض میکنند، و امنگاهی که وامهای معمول سهامداران را از تبدیلشدن به رویدادی خاتمهدهنده محافظت میکند.
قاعده تکطبقه به زبان ساده
برای واجد شرایط بودن بهعنوان شرکت S، قانون مالیاتی ایجاب میکند که شرکت فقط یک طبقه سهام داشته باشد. آییننامه پشت این الزام، آییننامه بخش 1.1361-1(l)، آزمون را با وضوح غیرمعمولی تعریف میکند: تمام سهام منتشرشده باید حقوق یکسانی در توزیع و عواید انحلال اعطا کنند.
دو نکته درباره این آزمون بیشتر مالکان را شگفتزده میکند:
حقوق رأی اهمیتی ندارد. میتوانید سهام دارای حق رأی و بدون حق رأی داشته باشید، یا سهامی که فقط در موضوعات خاصی رأی میدهند. تفاوتها در قدرت رأی صراحتاً نادیده گرفته میشود. فقط حقوق اقتصادی — اینکه هنگام توزیع سود چه کسی پول میگیرد، و اگر شرکت منحل شود چه کسی چه چیزی میگیرد — باید یکسان باشد.
IRS اسناد شما را میخواند، نه فقط صورتحسابهای بانکیتان را. این تعیین بر اساس مقررات حاکم بر شرکت انجام میشود: اساسنامه تأسیس، آییننامه داخلی، توافقنامههای سهامداران، و هر توافق الزامآوری که بر حقوق توزیع یا انحلال تأثیر میگذارد. اگر آن اسناد به هر سهم حقوق اقتصادی یکسان بدهند، شما یک طبقه سهام دارید — حتی اگر چکهایی که در طول سال نوشتید نامتوازن بوده باشد.
این نکته دوم، بدفهمیدهترین بخش کل این حوزه است، پس شایسته بخش مجزایی است.
یک پرداخت نامتقارن بهتنهایی انتخاب را از بین نمیبرد — ولی هنوز جشن نگیرید
فرض کنید ۶۰٪ از یک شرکت S را مالک هستید و شریک شما ۴۰٪ را، و امسال شما ۲۵٬۰۰۰ دلار توزیع اضافی برای پوشش یک هزینه شخصی برداشتید در حالی که شریکتان چیزی اضافه برنداشت. آیا همین حالا یک طبقه دوم سهام ایجاد کردید؟
بر اساس آییننامه، نه — نه بهتنهایی. این قاعده مقرر میدارد که تا زمانی که مقررات حاکم حقوق یکسان توزیع و انحلال را فراهم کنند، توزیعهایی که در زمانبندی یا مبلغ متفاوتاند صرفاً «اثر مالیاتی مناسب مطابق با حقایق و شرایط» به آنها داده میشود. دادگاه مالیاتی این برداشت را تأیید کرده است: پرداختهای نامتناسب، حتی غیرمجاز، وضعیت S را خاتمه نمیدهند وقتی اسناد شرکتی هنوز به هر سهم حقوق یکسان وعده میدهند.
اما این جمله هشدار خودش را در خود دارد: «اثر مالیاتی مناسب». آن ۲۵٬۰۰۰ دلار اضافی صرفاً بدون بررسی نمیماند. IRS میتواند آن را بازتوصیف کند — بهعنوان حقوق به شما (مشمول مالیاتهای حقوق و دستمزد)، بهعنوان وامی که باید با بهره بازپرداخت کنید، یا بهعنوان توزیع ساختگی با زمانبندی متفاوت. شما انتخاب S خود را حفظ میکنید، اما ممکن است مالیاتهای استخدامی، بهره و جریمههایی بدهکار شوید که هرگز برایشان برنامهریزی نکرده بودید. و اگر الگوی پرداختهای نامتوازن روزی در یک توافق نوشته شود — یک نامه جانبی که به شما توزیعهای ترجیحی وعده دهد، یک توافقنامه سهامداران اصلاحشده به سبک اساسنامه عملیاتی با سطوح پرداخت ویژه — آنگاه خود مقررات حاکم، طبقه دوم را ایجاد میکنند، و انتخاب خاتمه مییابد.
پس قاعده عملی سختگیرانهتر از قاعده قانونی است: هر توزیع را دقیقاً به نسبت مالکیت نگه دارید، و برای هر پیشپرداختی که چنین نیست از حقوق و دستمزد یا وامهای مستند سهامداران استفاده کنید.
پنج تله که واقعاً یک طبقه دوم سهام ایجاد میکنند
۱. توافقنامههای سهامداران با حقوق پرداخت ویژه
قاتل کلاسیک، یک توافقنامه خرید و فروش یا سهامداران است که به یک مالک حق تقدم در انحلال، حداقل توزیع تضمینشده، یا قیمت بازخرید بالاتر از ارزش منصفانه بازار میدهد. هر توافقی که به توزیعها یا انحلال مربوط میشود را بررسی کنید — از جمله توافقهای قدیمی که پیش از انتخاب S امضا شدهاند و هنوز معتبرند. هر چیزی که به یک سهم بیش از سهم دیگر وعده دهد، از روزی که الزامآور شود یک طبقه دوم سهام است.
۲. وامهای سهامدارانه دوستانه که شبیه سرمایه به نظر میرسند
وقتی یک سهامدار به شرکت پول قرض میدهد (یا شرکت یک پیشپرداخت حساب باز به یک سهامدار نگه میدارد) با شرایطی که هیچ بانکی نمیپذیرد — بدون سفته کتبی، بدون تاریخ سررسید، بدون بهره، بازپرداخت فقط «وقتی شرکت توان مالی داشته باشد» — IRS میتواند این ابزار را بهعنوان سرمایه بهجای بدهی تلقی کند. ابزاری که بهعنوان سرمایه تلقی میشود و هدفش دادن حقوق توزیع یا انحلال متفاوت به دارندهاش است، یک طبقه دوم سهام است. پیشپرداختهای مستندنشده بین شرکت و مالکانش، رایجترین راهی است که شرکتهای کوچک S بهطور تصادفی در این تله میافتند. راهحل، امنگاه بدهی مستقیم است که در ادامه پوشش داده میشود.
۳. سفتهای قابل تبدیل، اختیار معامله و ضمانتنامهها
بدهی قابل تبدیل و اختیارهای خرید سهام میتوانند بهعنوان طبقه دوم سهام تلقی شوند وقتی که توسط دارندهای از نوع سهامدار واجد شرایط نگه داشته میشوند، با هدف اصلی دور زدن حقوق توزیع یا انحلال سهام منتشرشده صادر شدهاند، و بهطور قابلتوجهی مسلم است که اعمال شوند. این یک آزمون مبتنی بر حقایق و شرایط است، و دقیقاً به همین دلیل خطرناک است: یک سفته قابل تبدیل با تخفیف عمیق که به یک بنیانگذار صادر میشود، بهطور معمول هر سه شرط را برآورده میکند. اگر در حال جمعآوری سرمایه با سفتهای قابل تبدیل هستید یا اختیار معامله در یک شرکت S اعطا میکنید، ابزار را پیش از امضا — نه پس از آن — از نظر انطباق با تکطبقه بررسی کنید.
۴. سهام فانتوم و پاداشهای شبهسهامی
سهام فانتوم، حقوق افزایش ارزش سهام، و منافع سودی که بر اساس عملکرد شرکت پرداخت میشوند، میتوانند به دارنده حقی اقتصادی بدهند که با آنچه سهام منتشرشده اعطا میکند متفاوت است. برخی از این ترتیبات طوری ساختار یافتهاند که طبقه دوم ایجاد نکنند؛ بسیاری چنین نیستند. هر پاداشی که در یک شرکت S به ارزش سهام گره خورده باشد نیازمند بازبینی تکطبقه است.
۵. فرمولهای بازخرید با قیمت خارج از بازار
توافقنامه خرید و فروشی که سهام یک مالک خارجشونده را به ارزش دفتری، به ضریبی ثابت از درآمد، یا به هر قیمتی بهطور محسوس متفاوت از ارزش منصفانه بازار بازخرید میکند، میتواند حقوق انحلال متفاوت ایجاد کند. توافقهایی که به ارزش منصفانه بازار تعیینشده در زمان بازخرید بازخرید میکنند عموماً ایمن هستند؛ فرمولهایی که یک معامله ارزان (یا یک سود بادآورده) را قفل میکنند، چنین نیستند.
امنگاه بدهی مستقیم: محافظت شما برای وامهای سهامداران
کنگره بهطور خاص یک امنگاه ایجاد کرد تا وامهای معمول سهامداران وضعیت S را تهدید نکنند. بر اساس بخش 1361(c)(5)، «بدهی مستقیم» هرگز بهعنوان طبقه دوم سهام تلقی نمیشود. برای واجد شرایط بودن، تعهد باید هر چهار شرط زیر را برآورده کند:
۱. یک وعده کتبی بدون قید و شرط برای پرداخت مبلغ معینی به پول، عندالمطالبه یا در تاریخ مشخص. یک پیشپرداخت دستدادهای یا یک حساب باز جاری، خودبهخود این شرط را رد میکند. ۲. نرخ بهره و تاریخهای پرداختی که وابسته نباشند به سود وامگیرنده، اختیار وامگیرنده، پرداخت سود سهام، یا عوامل مشابه. «وقتی سودآور شدیم به من بازپرداخت کن» امنگاه را نابود میکند. ۳. قابل تبدیل نباشد به سهام یا هر حق مالکانه دیگر، بهطور مستقیم یا غیرمستقیم. ۴. توسط سهامدار واجد شرایط شرکت S نگه داشته شود — عموماً فردی که بیگانه غیرمقیم نیست، ترکه، یا یک تراست واجد شرایط.
اگر هر یک از این چهار شرط را از دست بدهید، وام به تحلیل عمومی مبتنی بر حقایق و شرایط بدهی در برابر سرمایه بازمیگردد، جایی که IRS تصمیم میگیرد آیا سفته شما واقعاً سرمایهای در لباس مبدل است. نتیجهگیری عملی: هر وام سهامدارانه باید یک سفته کتبی امضاشده با تاریخ سررسید ثابت، نرخ بهره بازار، تاریخهای پرداخت ثابت، و بدون ویژگی تبدیل باشد — جایی بایگانی شود که بتوانید آن را پیدا کنید.
اگر قبلاً اتفاق افتاده: تسهیلات وجود دارد، اما خودکار نیست
یک انتخاب S خاتمهیافته با یک خماری سخت همراه است. بر اساس بخش 1362(g)، شرکت عموماً نمیتواند بدون رضایت IRS برای پنج سال دوباره وضعیت S را انتخاب کند — پنج سال مالیات مضاعف در حالی که منتظر میمانید.
با این حال، یک مقرره نجات وجود دارد. بر اساس بخش 1362(f)، IRS میتواند یک خاتمه ناخواسته را در صورتی که شرکت در مدت زمان معقول اقدام اصلاحی انجام دهد و همه موافقت کنند که تعدیلات لازم را برای تلقی شدن بهگونهای که گویی انتخاب هرگز از بین نرفته انجام دهند، نادیده بگیرد. IRS این تسهیلات را بهطور معمول از طریق احکام نامه خصوصی برای خطاهای جزئی طبقه دوم سهام اعطا کرده است: شرکت توافقنامه متخلف را اصلاح میکند، اسناد را درست میکند، در صورت نیاز اظهارنامههای اصلاحی ارائه میدهد، و انتخاب بهعنوان مستمر تلقی میشود. تسهیلات اختیاری است و مستلزم پیش آمدن با اقدامات اصلاحی شفاف است — جایگزینی برای درست کردن اسناد از همان ابتدا نیست.
توزیعها و وامهایتان را آماده حسابرسی نگه دارید
بیشتر مشکلات طبقه دوم سهام پیش از آنکه به مشکلات حقوقی تبدیل شوند، مشکلات دفترداری هستند. چند عادت شما را ایمن نگه میدارد:
- هر توزیع را دقیقاً به نسبت مالکیت بپردازید. اگر مالکیت ۶۰/۴۰ است، هر توزیع ۶۰/۴۰ است، در همان تاریخ. هیچ استثنایی برای صورتحسابهای مالیاتی یا فوریتهای شخصی وجود ندارد — آنها از طریق حقوق و دستمزد یا یک وام مستند انجام میشوند.
- هر پیشپرداخت سهامدارانه را روی یک سفته امنگاهی بگذارید. کتبی، سررسید ثابت، بهره بازار، پرداختهای ثابت، بدون ویژگی تبدیل. آن را در یک حساب اختصاصی وام سهامداران ثبت کنید، نه دفنشده در مطالبات متفرقه.
- توزیعها را ماهانه با درصدهای مالکیت تطبیق دهید. وقتی توزیعهای سالتاامروز هر مالک تقسیم بر درصد مالکیتش همان عدد به ازای هر سهم را تولید میکند، یک صفحه اثبات انطباق دارید.
- توافقنامهها را پیش از امضا بررسی کنید. هر توافقنامه جدید سهامداران، وام، اعطای اختیار معامله، یا فرمول خرید و فروش، در برابر چهار شرط امنگاه و آزمون حقوق یکسان بررسی تکطبقه میشود.
- همه چیز را صورتجلسه کنید. صورتجلسات هیئت مدیره که هر توزیع و وام را ثبت میکنند، با یادداشتی که انطباق با نسبت مالکیت و امنگاه را تأیید میکند، یک بحث آینده با بازرس را به یک تمرین تولید اسناد تبدیل میکنند.
ردیابی توزیعهای هر سهامدار، مانده وامها و درصدهای مالکیت در حسابهای مجزا و بهروشنی برچسبگذاریشده، دقیقاً همان نوع انتظامی است که حسابداری متنساده تأیید آن را آسان میکند — هر ورودی قابل مشاهده، تاریخدار و تحت کنترل نسخه است.
سوابق شرکت S خود را از روز اول تمیز نگه دارید
قاعده تکطبقه سهام اسناد شلخته را مجازات میکند، نه نیت بد را — و درمان آن سوابق مالی سازمانیافتهای است که اثبات میکند هر توزیع به نسبت مالکیت بوده و هر وام امنگاه را برآورده کرده است. Beancount.io حسابداری متنساده را فراهم میکند که شفافیت و کنترل کامل بر دادههای مالیتان را به شما میدهد، تا حسابهای سهامداران، سفتههای وام و سوابق توزیع همیشه آماده حسابرسی باشند. بهصورت رایگان شروع کنید و ببینید چرا توسعهدهندگان و متخصصان مالی به حسابداری متنساده روی میآورند.
