Un inversor te ofrece 1 millón de dólares a una valoración de 4 millones. Le das la mano pensando que acabas de vender el 20 % de tu empresa. Luego llega el papeleo y descubres que vendiste el 25 %. Nada cambió salvo una palabra que no se te ocurrió preguntar: si esos 4 millones eran pre-money o post-money.
Esta es la lección de vocabulario más cara del fundraising de startups. Los dos números difieren exactamente en el monto de la inversión, y confundirlos entrega una porción más grande de tu empresa que la que acordaste. Así funcionan las matemáticas, aquí es donde los fundadores se llevan sorpresas y así se negocian términos que significan lo que crees que significan.
La fórmula central: el post-money es igual al pre-money más la inversión
La valoración pre-money es lo que vale tu empresa antes de que entre dinero nuevo. La valoración post-money es lo que vale después de que el dinero llegue al banco. La relación es aritmética simple:
Valoración post-money = valoración pre-money + monto de la inversión
Si tu empresa vale 4 millones antes de la ronda y un inversor aporta 1 millón, la valoración post-money son 5 millones. La participación del inversor es su cheque dividido por la valoración post-money: 1 millón dividido por 5 millones, es decir, el 20 %.
Ahora dale la vuelta. Si el inversor dice "4 millones post-money" e invierte 1 millón, la valoración pre-money es solo 3 millones. Su participación es 1 millón dividido entre 4 millones, es decir, el 25 %. El mismo número de titular, el mismo tamaño de cheque — y tú conservas un 5 % menos de tu propia empresa.
Ese giro de cinco puntos es la razón por la que todo term sheet debe declarar por escrito si la valoración es pre- o post-money. Un "valoración de 4 millones" dicho de viva voz no es un acuerdo; es un malentendido esperando a cerrarse.
Cómo funcionan realmente las matemáticas de la dilución
La dilución es simplemente que el pastel se hace más grande mientras tu porción conserva el mismo tamaño. Recorre los números una vez y la intuición se te queda para siempre.
La ronda básica
Supón que tú y tu cofundador poseen 8 millones de acciones, el 100 % de la empresa. Acuerdas una valoración pre-money de 4 millones de dólares y levantas 1 millón. El precio por acción es la valoración pre-money dividida por el número de acciones existentes: 4 millones dividido entre 8 millones de acciones, o 50 centavos por acción.
El millón del inversor compra 2 millones de acciones nuevas a ese precio. Después de la ronda existen 10 millones de acciones. El inversor posee 2 millones de 10 millones (20 %) y tú posees 8 millones de 10 millones (80 %). La valoración post-money es 5 millones y cada acción sigue valiendo 50 centavos. Tus acciones no perdieron valor; simplemente posees una fracción más pequeña de un pastel más grande.
Apilar varias rondas
Cada ronda repite el mismo patrón sobre el número de acciones ahora más grande. Si luego levantas 5 millones a una valoración pre-money de 20 millones, los nuevos inversores se llevan el 20 % de la empresa post-money, y todos los tenedores existentes —fundadores e inversores seed por igual— se diluyen un 20 %. Tu 80 % se convierte en 64 %.
Una regla práctica útil: los fundadores que levantan una ronda seed y una Serie A suelen conservar entre el 50 % y el 60 % combinado cuando cierra la Serie A, y entre el 30 % y el 40 % en la Serie C. Nada de esa dilución es un error. Es el precio de convertir capital externo en crecimiento. Los errores son los que no ves venir — lo que nos lleva al option pool.
El option pool shuffle: la dilución que no ves venir
Casi toda ronda con precio exige que reserves un pool de opciones sobre acciones para empleados, típicamente entre el 10 % y el 20 % de la empresa, para que puedas contratar después de la ronda. La pelea nunca es sobre si el pool existe. Es sobre cuándo se crea: antes de la inversión (pre-money) o después (post-money).
Por qué el momento cambia quién paga
Cuando el pool se crea pre-money, las acciones nuevas salen del lado de los fundadores en la mesa. El precio por acción del inversor se calcula contra un número de acciones que ya incluye el pool completo, así que el porcentaje del inversor queda intacto. Tú absorbes el 100 % de la dilución del pool.
Cuando el pool se crea post-money, el inversor compra sus acciones primero y el pool se recorta de la empresa ampliada, así que el inversor comparte la dilución contigo.
Veamos el ejemplo. Tu empresa tiene 8 millones de acciones de fundadores. Acuerdas una valoración pre-money de 4 millones, una inversión de 1 millón y un pool de opciones post-cierre del 20 %.
Pool pre-money (el estándar favorable al inversor): El pool se dimensiona al 20 % de la empresa post-cierre totalmente diluida y se suma al número de acciones pre-money antes de fijar el precio. Resolviendo el álgebra: el precio por acción baja a 37,5 centavos, el millón del inversor compra aproximadamente 2,67 millones de acciones y la empresa final tiene alrededor de 13,33 millones de acciones — fundadores 60 %, inversor 20 %, pool 20 %. Compáralo con el 80 % que los fundadores conservarían sin pool: el pool completo salió de su lado.
Pool post-money: El inversor compra primero el 20 % a 50 centavos por acción (2 millones de acciones sobre una base de 10 millones), y luego el pool del 20 % se crea a partir de la empresa ampliada — 2,5 millones de acciones sobre un total de 12,5 millones. Los fundadores conservan el 64 % en lugar del 60 %, y el inversor absorbe parte de la dilución del pool, quedando en el 16 %.
La brecha entre estos dos tratamientos es el 4 % de la empresa en este ejemplo — cientos de miles de dólares de valor para los fundadores a una valoración seed típica. Y está enterrada en una sola línea del term sheet: "la valoración pre-money se calculará sobre una base totalmente diluida, incluyendo un pool de opciones no asignado del X por ciento".
Cómo negociar el pool
Rara vez conseguirás un pool totalmente post-money; los inversores tratan el pool pre-money como estándar. Pero tres contra-movimientos reducen la brecha:
- Ajusta el pool a tu plan de contratación. Si necesitas contratar a cinco ingenieros antes de la próxima ronda, modela sus grants y argumenta por un 12 % en lugar del 20 %. Cada punto de pool que evitas es un punto de propiedad de los fundadores que conservas.
- Divide la diferencia. Algunos term sheets crean la mitad del pool pre-money y la otra mitad post-money, compartiendo la dilución. Pídelo explícitamente.
- Intercambia tamaño del pool por valoración. Una valoración pre-money de 4 millones con un pool del 10 % puede ser económicamente idéntica a una valoración más alta con un pool del 20 %. Negocia la huella combinada —valoración y pool—, no solo el número de titular.
Modela siempre la ronda en un cap table antes de firmar. Una valoración de titular sin las matemáticas del pool es una etiqueta de precio sin el impuesto.
SAFEs: por qué todos se pasaron a los términos post-money
El Simple Agreement for Future Equity (SAFE), el instrumento estándar de pre-seed, atravesó su propia migración de pre- a post-money — y la historia muestra exactamente por qué importa la distinción.
El problema con los SAFEs pre-money
Bajo el SAFE pre-money original, el cap de valoración se aplicaba a la valoración pre-money de la empresa en el momento de la ronda con precio donde el SAFE se convertía. Eso significaba que el porcentaje de participación de un inversor SAFE era incognoscible al firmar: dependía de cuánto otro dinero convertible (más SAFEs, notas convertibles) se levantara antes de la conversión, porque todo ello diluía a todos los demás tenedores. Cada nuevo SAFE que un fundador levantaba diluía a los tenedores SAFE anteriores, y nadie podía calcular su porcentaje final hasta que cerrara la ronda con precio.
Peor aún, los fundadores apilaban rutinariamente SAFEs con el mismo cap pensando que cada uno se comportaba de forma independiente, y luego veían cómo las matemáticas de conversión entregaban mucha más dilución de la que implicaba cualquier SAFE individual. El número en el documento no cambiaba; lo que cambiaba era cuándo todos descubrían qué significaba.
La corrección de 2018: los SAFEs post-money
En 2018, Y Combinator reescribió su SAFE estándar como un instrumento post-money. Bajo un SAFE post-money, el cap representa la valoración de la empresa incluyendo el dinero de ese SAFE — así que la participación del inversor queda fijada al firmar como su tamaño de cheque dividido por el cap. Un cheque de 500.000 dólares sobre un cap post-money de 10 millones compra el 5 %, punto final, sin importar qué otros SAFEs se conviertan junto a él.
Esta transparencia es real, y es por eso que los SAFEs post-money son ahora el estándar: la mayoría de abogados, plataformas e inversores los usan sin discusión. Pero los fundadores deben entender el intercambio. Los SAFEs post-money se apilan de forma predecible, lo que significa que se apilan por completo: cinco SAFEs que suman 2 millones sobre caps de 10 millones se convierten en un 20 % combinado, y luego los inversores de la ronda con precio toman su porcentaje encima. Las viejas matemáticas pre-money a veces producían menos dilución para el mismo cap declarado, precisamente porque los SAFEs se diluían entre sí. La claridad tiene un precio, y el precio es que ya no queda ningún lugar donde esconderse de la aritmética.
Qué significa esto para tu levantamiento de capital
Si un inversor te envía un SAFE que se desvía del formato post-money estándar —un cap pre-money, un descuento inusual, una cláusula de nación más favorecida con dientes—, lee cada línea o paga a un abogado para que lo haga. Los documentos estándar existen para que ambas partes puedan saltarse la negociación a medida; un SAFE no estándar reintroduce exactamente la ambigüedad que la reescritura de 2018 eliminó. Y cuando apiles varios SAFEs, modela la conversión combinada como modelarías un pool de opciones: suma cada cheque, divide por los caps y observa qué poseerás la mañana en que cierre la ronda con precio.
Registrar la ronda: mantén el cap table y el libro mayor sincronizados
Las matemáticas del fundraising viven en el cap table, pero el efectivo vive en tus libros, y ambos deben contar la misma historia. Una ronda con precio es capital: entra efectivo, salen acciones nuevas. Un SAFE es más complicado —no es deuda (sin fecha de vencimiento, sin intereses) y todavía no es capital (no se emiten acciones), así que la mayoría de las startups lo registran como una línea separada, a menudo dentro del patrimonio o mezzanine, hasta que se convierte.
En un libro mayor de texto plano, el día en que llega la transferencia se ve así:
2026-10-16 * "Seed round close — investor wire received"
Assets:Checking 1000000.00 USD
Equity:Seed-Round:Series-Seed -1000000.00 USD
2026-10-16 * "SAFE received — 500k on 10M post-money cap"
Assets:Checking 500000.00 USD
Equity:SAFEs:Post-Money-Cap-10M -500000.00 USDSeparar el SAFE en su propia cuenta importa en la conversión: cuando cierra la ronda con precio, reclasificas el saldo del SAFE en la nueva clase de acciones en lugar de registrar efectivo nuevo. Si el efectivo y el cap table no coinciden en cuánto se levantó y cuándo, el error aparece meses después durante la due diligence — cuando arreglarlo es caro y vergonzoso.
Para la mecánica de registrar rondas de inversión, instrumentos convertibles y las cuentas de patrimonio resultantes, la documentación de Beancount cubre la estructura del diario y el diseño de cuentas en profundidad, y el panel de Fava convierte esos asientos en vistas de balance que tus inversores pueden leer de un vistazo.
La lista de verificación antes de firmar
Repasa estas cinco preguntas en cada term sheet y cada SAFE, antes de que la emoción de una ronda financiada anule la aritmética:
- ¿La valoración es pre- o post-money? Si el documento no lo dice, no dice qué posees. Consíguelo por escrito.
- ¿Qué tamaño de pool de opciones está incluido en el precio pre-money? Modela la ronda con el pool incluido. La valoración de titular menos el pool es tu valoración real.
- ¿Qué posees después de la conversión? Suma cada SAFE, nota y recarga de pool, no solo la ronda con precio. Los fundadores que solo modelan la ronda de titular siempre se llevan sorpresas.
- ¿El SAFE es post-money y estándar? El papel no estándar es una negociación disfrazada de plantilla. Trátalo como tal.
- ¿Los libros coinciden con el cap table? Registra el efectivo el día que llega, en cuentas que distingan el capital con precio de los SAFEs sin convertir.
La valoración no es un solo número. Es un número pre-money, un número post-money, un pool y una pila de convertibles — y tu participación es lo que sobreviva a los cuatro. Modela el cuadro completo, negocia la huella en lugar del titular, y el número del apretón de manos seguirá siendo verdad cuando termine el papeleo.
