Imagina que lanzas una pequeña sindicación inmobiliaria. Tú pones el sudor —encontrar la propiedad, levantar el capital, gestionar la reforma—, mientras que tus inversores ponen el efectivo. Cuando la propiedad se vende con ganancia, te llevas una participación del 20 por ciento del beneficio aunque hayas aportado poco o nada del dinero. Esa participación se llama carried interest, y aquí viene la parte que sorprende a la mayoría de los patrocinadores primerizos: generalmente tributa como ganancia de capital, no como salario, aunque la hayas ganado enteramente con tu trabajo.
Ese tratamiento es una de las características más debatidas de las normas fiscales de las sociedades, y el Congreso ha hecho varios intentos de acotarlo. El compromiso actual es la Sección 1061 del código tributario: los gestores de fondos y otros socios de servicios aún pueden obtener el tratamiento de ganancia de capital a largo plazo sobre sus participaciones en los beneficios, pero solo si los activos subyacentes se mantuvieron durante más de tres años en lugar del habitual más de un año. Esta guía explica cómo funciona el carried interest, qué exige realmente la regla de los 3 años, a quién afecta y qué cambió el impulso reformista de 2025 —que resulta que no fue nada en absoluto.
Qué es realmente el carried interest
Un carried interest es una participación de propiedad en una sociedad que participa en los beneficios netos de la sociedad y se concede a alguien en relación con la prestación de servicios sustanciales por parte de esa persona. En la práctica, es la porción del socio general en el potencial alcista de los fondos de private equity, los fondos de capital riesgo, los hedge funds y las sociedades inmobiliarias.
El paquete de remuneración clásico en el mundo de los fondos es "2 y 20": una comisión de gestión anual del 2 por ciento sobre el capital comprometido o invertido, más el 20 por ciento de los beneficios del fondo. Las dos partes tributan de forma muy diferente. La comisión de gestión es renta ordinaria para el gestor, gravada a los tipos ordinarios en el año en que se recibe. La participación del 20 por ciento en los beneficios —el carry— fluye a través de la sociedad hacia el gestor manteniendo su carácter de ganancia de la sociedad. Si las ganancias del fondo son ganancias de capital a largo plazo, la participación del gestor también es ganancia de capital a largo plazo, gravada a los tipos preferentes del 0, 15 o 20 por ciento en lugar de los tipos ordinarios que llegan hasta el 37 por ciento.
Muchos fondos añaden dos mecanismos más antes de que se pague el carry. Una tasa de rentabilidad mínima (hurdle rate, a menudo en torno al 8 por ciento) significa que los inversores deben obtener primero un rendimiento preferente mínimo antes de que el gestor participe en los beneficios. Una cláusula de recuperación (catch-up) permite entonces al gestor llevarse una parte desproporcionada de los siguientes beneficios hasta que se restablezca el reparto acordado. Ninguno de los dos cambia el carácter fiscal de lo que el gestor recibe en última instancia —solo cambian cuánto hay que ganar antes de que el carry empiece a fluir.
¿Por qué la renta del trabajo recibe tratamiento de capital? La lógica fiscal de las sociedades es que el gestor es un socio, no un empleado, y la participación distributiva de un socio en la ganancia de la sociedad conserva su carácter cuando fluye a través del Schedule K-1. Los críticos sostienen que el carry es económicamente una comisión de rendimiento por servicios y debería tributar como tal. Los defensores argumentan que el gestor asume un riesgo empresarial genuino —sin beneficio, no hay carry— y que el tratamiento de capital se corresponde con ese riesgo. Ese argumento ha sobrevivido ya a todos los desafíos legislativos durante más de una década, aunque no sin incorporar la condición de 3 años que se describe a continuación.
La regla de los 3 años: la Sección 1061 en lenguaje sencillo
Antes de 2018, las ganancias del carried interest calificaban para el tratamiento de ganancia de capital a largo plazo bajo la misma regla que todo lo demás: mantener el activo durante más de un año. La Ley de Recortes de Impuestos y Empleos (Tax Cuts and Jobs Act) añadió la Sección 1061, con efecto para los años fiscales que comienzan después del 31 de diciembre de 2017, que alarga ese reloj para una clase específica de contribuyentes.
Esta es la regla central: si posees un applicable partnership interest (API) —el término legal para un carried interest—, la ganancia que se te asigne solo cuenta como ganancia de capital a largo plazo si el activo subyacente se mantuvo durante más de tres años. La ganancia de activos mantenidos durante más de un año pero no más de tres se recaracteriza como ganancia de capital a corto plazo, que tributa a los mismos tipos de renta ordinaria que los salarios.
Dos detalles hacen que la regla muerda más de lo que parece a primera vista:
El reloj corre sobre el activo, no sobre tu participación en la sociedad. La normativa mide el período de tenencia de la sociedad que vendió la propiedad. Si un fondo compra una empresa y la vende dos años después, la ganancia asignada al titular del carry se recaracteriza aunque ese individuo haya sido socio durante una década. A la inversa, si el fondo mantiene el activo durante más de tres años, el carry conserva el tratamiento de largo plazo incluso para un gestor que se incorporó recientemente a la sociedad. Un test separado pero paralelo se aplica cuando el gestor vende la propia participación en la sociedad: la participación debe haberse mantenido durante más de tres años o esa ganancia también se recaracteriza.
La ganancia recaracterizada tributa como renta ordinaria. La ganancia de capital a corto plazo se acumula sobre tus otras rentas y tributa a los tipos ordinarios —hasta el 37 por ciento en el tramo federal máximo, que el Congreso hizo permanente en 2025— en lugar del tipo máximo del 20 por ciento de la ganancia de capital a largo plazo. En una salida importante en el segundo año, esa diferencia es toda la consecuencia económica de la Sección 1061.
En la práctica, la regla impacta de forma desigual según el tipo de fondo. Los fondos de private equity y de capital riesgo suelen mantener las empresas de su cartera durante cinco a siete años, por lo que gran parte de su carry aún supera el umbral de los 3 años. Los hedge funds y otras estrategias que rotan posiciones en uno a tres años sienten el efecto pleno, que es exactamente la población a la que apuntaba el Congreso.
Quién cuenta como titular de un API (y quién escapa)
La Sección 1061 no se aplica a todos los que tienen una participación en una sociedad. Se aplica a un applicable partnership interest: una participación transferida o mantenida en relación con servicios sustanciales en una actividad empresarial de captación o devolución de capital, además de invertir en, disponer de o desarrollar activos especificados como valores, inmuebles mantenidos para inversión, materias primas y participaciones en sociedades. Un socio limitado que simplemente aporta efectivo y espera no es titular de un API. Tampoco lo es un empleado de una empresa operativa cuya participación en la sociedad se relaciona con dirigir ese negocio en lugar de invertir capital.
Varias excepciones legales acotan aún más la red:
La excepción de la participación de capital. El dinero que el gestor invierte genuinamente junto a los inversores se trata como el capital de cualquier inversor, no como carry. Pero la excepción tiene dientes: la cuenta de capital del gestor debe mantenerse por separado, las asignaciones sobre ese capital deben ser commensuradas con las que reciben los inversores terceros sobre el suyo, y el capital no puede financiarse con un préstamo de la sociedad o de sus socios que huela a carry encubierto. Unos libros descuidados que mezclan el capital invertido con la participación en los beneficios pueden hacer perder la excepción por completo.
La excepción del inversor tercero. La ganancia asignada a los inversores que no son prestadores de servicios —los socios limitados— queda intacta. La Sección 1061 solo recaracteriza la parte del socio de servicios.
La excepción de las corporaciones, con una trampa para las S corporations. Los carried interests en manos de una C corporation quedan fuera de la Sección 1061. Pero la normativa dispone explícitamente que una S corporation no es una corporación a estos efectos, cerrando lo que de otro modo sería una vía de escape obvia: aportar tu carry a una S corporation de tu propiedad no cambia nada.
Sin excepción para el sector inmobiliario. Las sindicaciones inmobiliarias a veces asumen que la regla está dirigida a Wall Street y perdona a Main Street. No es así. El promote de un socio general en una operación inmobiliaria es un API como cualquier otro, y una propiedad que se compra y vende en menos de tres años genera ganancia recaracterizada para el patrocinador. Con períodos de tenencia típicos de valor añadido de dos a cuatro años, los pequeños sindicadores se sitúan exactamente sobre la línea de falla de esta regla.
Cómo funciona la declaración: las hojas de trabajo A y B
El Congreso escribió la regla, pero el IRS tuvo que construir la infraestructura que indica a cada contribuyente cuánto de su ganancia del K-1 se recaracteriza. La normativa definitiva llegó en enero de 2021 (T.D. 9945), seguida de las preguntas frecuentes del IRS, dos hojas de trabajo y las instrucciones para las declaraciones presentadas después del 31 de diciembre de 2021.
El sistema reparte el trabajo entre la sociedad y el individuo:
La sociedad calcula y divulga. Una entidad de flujo continuo con titulares de API adjunta la información de la hoja de trabajo A al Schedule K-1 de cada titular de API, informando dos cifras: el importe de la participación distributiva a un año del API y el importe de la participación distributiva a tres años del API. A grandes rasgos, la primera recoge toda la ganancia a largo plazo del titular del carry bajo el test normal de 1 año, y la segunda recoge solo la parte atribuible a activos mantenidos más de tres años. La diferencia entre ambas es el importe que la Sección 1061 recaracteriza.
El individuo recaracteriza en su propia declaración. El titular del API traslada las cifras del K-1 a la hoja de trabajo B, calcula un importe de recaracterización, adjunta la hoja de trabajo a su declaración y declara la parte recaracterizada como ganancia a corto plazo en el Schedule D. Las sociedades de nivel superior en estructuras de fondos escalonadas realizan un cálculo similar y transmiten los resultados hacia abajo en la cadena, de modo que cada titular de API en una estructura multinivel acaba con las cifras para su propia hoja de trabajo B.
Para los pequeños patrocinadores de fondos y los socios generales de sindicaciones, la lección práctica es que tu administrador de fondos o tu contador necesita datos de períodos de tenencia a nivel de activo para preparar correctamente los K-1. Si tus libros no pueden mostrar, para cada activo enajenado, cuándo lo adquirió la sociedad y cuándo lo vendió, nadie puede completar la hoja de trabajo A —y el titular del API se queda o bien adivinando o bien tratando todo el importe de forma conservadora como corto plazo. Unos registros limpios de adquisiciones y enajenaciones no son aquí solo una buena contabilidad; son los datos de entrada de la declaración de la renta de alguien. Si llevas tú mismo los libros de la sociedad, la documentación de Beancount muestra cómo unos registros de transacciones fechados y consultables convierten el historial por activo en una simple consulta en lugar de una excavación de fin de año.
El impulso reformista de 2025 —y por qué la regla sigue en pie
La reforma del carried interest reaparece en casi todos los Congresos, y 2025 produjo la versión más sonada en años. En febrero de 2025, el Presidente dijo a los líderes del Congreso que cerrar el "resquicio" del carried interest era una de sus principales prioridades fiscales, y los demócratas del Senado volvieron a presentar la Carried Interest Fairness Act, que habría gravado prácticamente todo el carry como renta ordinaria sujeta además al impuesto de autónomos.
Nada de eso se convirtió en ley. La One Big Beautiful Bill Act, firmada el 4 de julio de 2025 —la legislación fiscal más significativa desde la ley de 2017 que creó la Sección 1061— dejó la tributación del carried interest completamente sin cambios. La Sección 1061 continúa en su forma actual, el período de tenencia de 3 años sigue rigiendo, y esa misma ley prorrogó de forma permanente el tipo máximo individual del 37 por ciento, consolidando la brecha de tipos que explota la regla de recaracterización.
La historia importa porque fija expectativas. Las propuestas de gravar todo el carry como renta ordinaria han fracasado ya bajo gobierno dividido, control demócrata unificado y control republicano unificado. Los intereses inmobiliarios señalan que tales propuestas arrastrarían a millones de pequeñas sociedades —los grupos del sector cuentan aproximadamente 2,2 millones de sociedades inmobiliarias con 9,7 millones de socios—, lo que es parte de por qué la reescritura más amplia sigue atascándose mientras la regla más estrecha de los 3 años sobrevive. Planifica según la ley tal como está, no según la próxima propuesta.
Qué significa esto para ti como propietario de una pequeña empresa
La mayoría de los lectores de este blog nunca gestionarán un fondo de private equity. Pero las reglas del carried interest llegan más abajo en el mercado de lo que la mayoría espera, y merece la pena contrastar tres situaciones con tus propios hechos:
Patrocinas sindicaciones inmobiliarias o joint ventures. Si te llevas un promote o una participación desproporcionada en los beneficios por encontrar, financiar o gestionar una operación, posees algo que la ley puede clasificar como un API. Registra las fechas de adquisición y enajenación de cada propiedad desde el primer día, y modela tu promote después de impuestos bajo ambos escenarios —mantenido más de tres años frente a vendido antes— antes de prometer a los inversores un calendario que fuerce una venta a dos años.
Posees una participación en los beneficios (profits interest) en una sociedad de servicios. Las participaciones en beneficios concedidas a empleados clave y a captadores de negocio generalmente se apoyan en un puerto seguro distinto para su recepción, pero si el negocio de la sociedad incluye invertir en o desarrollar activos especificados, la Sección 1061 aún puede recaracterizar la ganancia cuando fluye. Esta es una pregunta que hay que plantear al contador antes de aceptar la participación, no después de que llegue el K-1.
Estás constituyendo un fondo o un club deal. Decide de antemano cómo se documentará la coinversión del gestor para que la excepción de la participación de capital esté disponible: cuentas de capital separadas, asignaciones que coincidan con la economía de los socios limitados y ningún préstamo circular. La excepción premia a los gestores que mantienen registros de calidad inversora de su propio dinero y castiga a los que los reconstruyen en el momento de pagar impuestos.
En los tres casos, la carga del mantenimiento de registros es el coste oculto de la regla. Los períodos de tenencia deben rastrearse por activo, las cuentas de capital deben distinguir los dólares invertidos de las asignaciones de carry, y las notas al pie del K-1 deben llevar las cifras de la hoja de trabajo A que tus titulares necesitan. Una sociedad que trata esto como un agobio de fin de año pagará a su contador para reconstruirlo; una sociedad que lo registra sobre la marcha apenas notará la regla.
Mantén los libros de tu sociedad listos para una auditoría desde el primer día
Ya sea que estés asignando un promote en una sindicación o simplemente intentando conciliar tus propios K-1 en la época de impuestos, las reglas del carried interest premian un hábito por encima de todo: unos libros que registran qué ocurrió, cuándo ocurrió y de quién era el capital, sin necesidad de reconstrucción. Beancount.io ofrece contabilidad en texto plano que te da transparencia y control totales sobre tus datos financieros —cada transacción bajo control de versiones, cada saldo reproducible y un formato listo para IA que tu contador puede leer de verdad. Empieza gratis y descubre por qué los desarrolladores y los profesionales de las finanzas se están pasando a la contabilidad en texto plano.
