FASB ASU 2025-12: cómo calcular las ganancias diluidas por acción (EPS) en un año con pérdidas con opciones, warrants y notas convertibles

Perder dinero todavía puede diluir a tus accionistas más de lo que crees​

Este es un escenario que confunde a muchos CFO primerizos y a fundadores con buen conocimiento financiero: tu empresa registró una pérdida neta durante el año, así que supones que las ganancias diluidas por acción (EPS, por sus siglas en inglés) no son un problema; al fin y al cabo, la "pérdida diluida por acción" suena como si debiera ser simplemente igual a la pérdida básica por acción, ya que agregar más acciones a una pérdida no puede empeorar las cosas, ¿verdad?

Ese supuesto ha sido incorrecto durante años, y FASB acaba de reescribir las reglas para asegurarse de que todos lo traten de manera consistente. Si tu empresa tiene opciones sobre acciones, warrants o notas convertibles en circulación y estás cerca de tener un año con pérdidas, una nueva norma contable —la ASU 2025-12— cambia exactamente la forma en que debes calcular el EPS diluido, y hacerlo mal puede significar tener que reformular tus estados financieros más adelante.

Esto importa mucho más allá de las empresas públicas. Cualquier startup o empresa en crecimiento que emita compensación en acciones, capte deuda convertible u otorgue warrants a prestamistas e inversionistas eventualmente tendrá que producir estados financieros conformes a los GAAP —para una auditoría, un convenio bancario, una hoja de términos de una Serie A o una eventual salida (exit)—. Entender este cambio ahora te ahorra a ti (y a tu contador) apuros más adelante.

Un repaso de 30 segundos sobre el EPS diluido​

Las empresas públicas —y muchas empresas privadas que siguen los GAAP para prestamistas o inversionistas— reportan dos versiones de las ganancias por acción:

• EPS básico: el ingreso neto (o la pérdida) dividido entre el número promedio ponderado de acciones comunes realmente en circulación.
• EPS diluido: el mismo cálculo, pero ajustado para suponer que cada acción común "potencial" —opciones sobre acciones, warrants, notas convertibles, acciones preferentes convertibles— efectivamente se convirtió en acciones comunes.

La idea es que el EPS diluido muestre a los accionistas la dilución en el peor escenario posible: cómo se verían las ganancias por acción si todos los que tienen el derecho de convertirse en accionistas ejercieran ese derecho. Dos métodos hacen el trabajo pesado:

• Método de acciones en tesorería (opciones y warrants): supone que la empresa recibe los ingresos por el ejercicio y usa ese efectivo para recomprar acciones al precio promedio de mercado. Si el precio de ejercicio está por debajo del precio promedio de la acción —las opciones están "in the money" (dentro del dinero)—, se emiten más acciones de las que se pueden recomprar, y esa diferencia diluye el EPS.
• Método de conversión supuesta (if-converted method) (notas convertibles y acciones preferentes convertibles): supone que el instrumento se convirtió en acciones comunes al inicio del periodo (o en la fecha de emisión), mientras se suma de nuevo al numerador cualquier gasto por intereses o dividendo preferente relacionado.

Para una empresa rentable, realizar estos cálculos es mecánico. Para una empresa con pérdida neta, el panorama se vuelve más turbio, y esa falta de claridad es exactamente lo que FASB acaba de resolver.

Qué cambió realmente con la ASU 2025-12​

En diciembre de 2025, FASB emitió la ASU 2025-12, un paquete de 33 "mejoras de codificación" (Codification Improvements), en su mayoría pequeñas aclaraciones y correcciones a los GAAP existentes. Dentro de ese paquete se encuentra el Issue 4, que reescribe directamente la forma en que las empresas deben tratar el EPS diluido cuando reportan una pérdida de operaciones continuas.

Antes de la actualización, dos disposiciones dentro de la guía sobre EPS se contradecían de forma silenciosa:

1. Una decía que los instrumentos liquidables en efectivo o en acciones debían reflejarse en el EPS diluido "si son dilutivos", punto, sin importar si la empresa tenía una ganancia o una pérdida.
2. Otra decía que las acciones comunes potenciales serían "siempre" antidilutivas (y por lo tanto excluidas) durante un periodo con pérdidas.

En la práctica, esa contradicción significaba que distintas empresas —y a veces distintos auditores— llegaban a respuestas diferentes ante el mismo patrón de hechos, especialmente en el caso de instrumentos clasificados como pasivos y remedidos contra resultados cada periodo, como muchos warrants emitidos junto con deuda de riesgo (venture debt) o transacciones de SPAC.

La ASU 2025-12 lo resuelve al aclarar que, durante una pérdida de operaciones continuas, incluir acciones comunes potenciales en el EPS diluido es generalmente —no automáticamente— antidilutivo. Las empresas deben realmente hacer el cálculo: evaluar el efecto combinado tanto en el numerador (el ingreso o la pérdida neta, ajustado por elementos como la reversión de una ganancia por valor razonable en warrants clasificados como pasivo) como en el denominador (las acciones agregadas bajo el método de acciones en tesorería o el método de conversión supuesta). Si ese efecto combinado hace que la pérdida por acción sea mayor en magnitud, el instrumento es dilutivo y debe incluirse, aunque la empresa haya perdido dinero.

Un ejemplo resuelto​

Este es el tipo de escenario al que apunta la nueva guía:

• La Entidad A reporta una pérdida neta de $5 millones durante el año, con 10 millones de acciones en circulación en promedio ponderado.
• Pérdida básica por acción: $(0.50).
• La empresa tiene warrants en circulación para comprar 500,000 acciones a $2.00 por acción. Los warrants están clasificados como pasivo (algo común cuando incluyen características de liquidación en efectivo o de "down-round") y se remiden a valor razonable cada periodo. Este año, la remedición a valor razonable produjo una ganancia de $0.5 millones, registrada en resultados, porque el precio de la acción subió.
• El precio promedio de la acción durante el año fue de $2.50, lo que significa que los warrants están "in the money" (dentro del dinero).

Bajo el método de acciones en tesorería, los warrants agregan aproximadamente 100,000 acciones nuevas netas al denominador (las acciones emitidas menos las acciones teóricamente recompradas con los ingresos del ejercicio de $2.00 a un precio promedio de $2.50). Pero también hay que ajustar el numerador: dado que la ganancia por los warrants no existiría si estos ya se hubieran ejercido (ya no serían un pasivo remedido), se revierte esa ganancia de $0.5 millones del ingreso neto, lo que eleva la pérdida a $5.5 millones.

Al hacer el cálculo, la pérdida diluida por acción resulta en $(0.54), una pérdida por acción *mayor* que la cifra básica de$(0.50), lo que significa que los warrants son dilutivos y deben incluirse en el EPS diluido, a pesar de que el año registró una pérdida. Bajo la antigua guía ambigua, muchas empresas simplemente habrían asumido que un año con pérdidas implica que no hay dilución y habrían omitido por completo este análisis.

A quién afecta esto en realidad​

Si tu empresa es de capital privado y nunca produce estados financieros conforme a los GAAP, este cambio no afectará tu día a día. Pero sí importa directamente si te encuentras en alguna de estas situaciones:

• Estás levantando una ronda con precio fijo o tienes notas convertibles/SAFEs en tu cap table que eventualmente se convertirán, y los inversionistas o sus asesores legales esperan revelaciones de EPS conformes a los GAAP como parte de la diligencia o de los convenios de reporte.
• Has emitido warrants —a un prestamista como parte de una facilidad de deuda de riesgo, a un asesor, o como parte de una ronda de financiamiento anterior—, especialmente warrants con características de liquidación en efectivo, opción de venta (put) o "down-round" que los llevan a clasificarse como pasivo bajo el ASC 815.
• Te estás preparando para una auditoría (requerida por muchos prestamistas institucionales, préstamos respaldados por la SBA por encima de ciertos umbrales, o como condición previa para una futura IPO o adquisición) y tu auditor aplicará esta guía a los periodos comparativos anteriores.
• Eres parte del equipo de finanzas de una empresa en etapa de crecimiento que ya reporta EPS diluido y que ha tenido algún año con pérdidas, lo cual describe a una gran parte de las empresas respaldadas por capital de riesgo.

Cuándo entra en vigor y por qué el momento importa ahora​

La ASU 2025-12 entra en vigor para los periodos anuales de reporte que comiencen después del 15 de diciembre de 2026, con adopción anticipada permitida. La mayoría de los 33 issues de la actualización pueden adoptarse de forma prospectiva o retrospectiva, empresa por empresa, issue por issue, pero la aclaración sobre el EPS diluido (Issue 4) es la excepción. Debe aplicarse de forma retrospectiva, lo que significa que, una vez que la adoptas, tienes que regresar y recalcular el EPS diluido para cada periodo anterior presentado en tus estados financieros.

Ese requisito retrospectivo es el verdadero detonante de planeación. Si tu empresa tiene warrants clasificados como pasivo o instrumentos convertibles y ha tenido aunque sea un año con pérdidas en los periodos comparativos que presentarás, tú (o tu contador externo) necesitas volver a hacer el análisis del numerador y el denominador para esos periodos históricos, no solo para el periodo actual. Esperar hasta el plazo límite para resolver esto es precisamente cómo ocurren las reformulaciones.

Qué hacer antes de que esto llegue a tus estados financieros​

1. Haz un inventario de tus instrumentos dilutivos. Enumera cada otorgamiento del pool de opciones, warrant, nota convertible y ronda de preferentes convertibles que aún esté en circulación, y anota cuáles están clasificados como pasivo frente a los clasificados como capital: esa clasificación determina si aplica un ajuste al numerador.
2. Marca cualquier periodo con pérdidas en tu historial de reportes. Si presentarás comparativos de varios años una vez que adoptes la norma, identifica cada periodo en el que reportaste una pérdida neta de operaciones continuas; esos son los periodos que necesitan el recálculo combinado del numerador y el denominador.
3. Involucra a tu contador o auditor desde el principio. Este es un cálculo genuinamente técnico, que vale la pena confirmar con un CPA en lugar de estimarlo por tu cuenta, especialmente para la mecánica de acciones en tesorería y de conversión supuesta en instrumentos clasificados como pasivo.
4. Mantén tu cap table y los términos de tus instrumentos en registros limpios y estructurados. Los insumos de este cálculo —precios de ejercicio, número de acciones, tasas de conversión, historial de remediciones a valor razonable— son tan confiables como lo sean tus libros. Si esos números viven dispersos en hojas de cálculo en lugar de en una única fuente de verdad, reconstruir un cálculo de EPS de un periodo anterior se vuelve doloroso rápidamente.

Mantén tus registros financieros listos para una auditoría​

Ya sea que el EPS diluido llegue a aparecer o no en tus estados financieros, esta actualización es un buen recordatorio de que unos libros limpios y bien documentados hacen que todo ejercicio contable posterior —auditorías, cálculos de EPS, conciliaciones de cap table— sea más rápido y con menos margen de error. Beancount.io ofrece contabilidad en texto plano, transparente, con control de versiones y fácil de entregar a un auditor o contador sin tener que desenredar la lógica de la hoja de cálculo de alguien más. Consulta la documentación para ver cómo un libro contable con control de versiones mantiene tus instrumentos de capital y deuda —y todo lo demás— conciliados y listos.