约 83% 的员工保留税收抵免 (ERC) 退税——总计约 2350 亿美元——是在 2022 年至 2025 年中期支付的，这远在疫情失业率恢复到新冠肺炎前水平之后。仅凭这一数字，你就明白为什么美国国税局 (IRS) 在过去 18 个月里一直将审核员从退税处理转向审计工作。如果你的企业在 2020 年或 2021 年申请了 ERC——或者更糟的是，你与遍布全国的“ERC 工厂”之一签署了风险费协议——那么 2026 年就是该买单的时候了。
法律格局发生了巨大变化。自愿披露计划 (Voluntary Disclosure Program) 已于 2024 年 11 月 22 日关闭。未付申请的撤回计划已结束。2025 年签署的《庞大美丽法案》(One Big Beautiful Bill Act) 将某些季度的追溯时效延长至六年，取消了整类逾期申请的资格，并制定了可回溯至 2020 年 3 月 12 日的推广人处罚规定。截至 2026 年初，约有 41,000 份 ERC 申请仍处于活跃审计或上诉中，国税局已发出信号，未来还将发出数千份审计通知。
本指南将介绍现行规则、有问题的申请在目前仍可行的实际选择，以及决定审计结果是顺利通过还是面临六位数追缴的证明文件手册。
ERC 是如何演变至此的
员工保留税收抵免是根据 2020 年 3 月的《CARES 法案》设立的，是一项针对在疫情期间保留员工的雇主的可退还薪资税抵免。每个日历季度的资格取决于以下两项测试之一：
- 导致业务运营全部或部分暂停的政府命令。
- 与 2019 年同季度相比，总收入显著下降（2020 年下降 50%，2021 年下降 20%）。
这项抵免非常丰厚——2020 年每位员工最高可获得 5,000 美元，2021 年前三个季度每位员工每季度最高可获得 7,000 美元。通过修正后的季度薪资申报表 (Form 941-X) 进行申领的原始截止日期一直延续到了 2024 年和 2025 年。这段漫长的申请期，加上国税局对于什么算作“部分暂停”的指导意见较为模糊，为推广人创造了机会。他们在广播、电视和 YouTube 上大肆宣传这项抵免，并承诺“政府免费派钱”。国税局估计，该计划出现了历史性的不当申请水平——其中许多申请是建立在供应链中断论点或部分暂停理论之上的，这些理由在仔细阅读规则后根本无法成立。
到 2023 年 9 月，国税局暂停了对新申请的处理，随后开始追回不符合资格的退税，追回不当抵免，并起诉那些行为最激进的推广人。2024 年的自愿披露计划和 2025 年的法定变更标志着清理阶段的开始。
2024 年哪些计划已消失，取而代之的是什么
两条短暂的救济路径现已关闭，了解它们提供的具体内容有助于你明白自己失去了什么。
自愿披露计划（已关闭）
第一轮 ERC 自愿披露计划从 2023 年 12 月持续到 2024 年 3 月 22 日。参与者偿还了所获抵免额的 80%，保留剩余的 20%，无需支付退税利息，并免于民事罚款。
第二轮于 2024 年 8 月开启，并于当地时间 2024 年 11 月 22 日晚上 11:59 关闭。条款略有收紧：参与者需偿还 ERC 收到金额的 85%，保留 15%。Form 15434 是唯一的申请渠道，现已作废。无法全额还款的企业可以附上 Form 433-B 并请求分期付款协议。
撤回流程（已结束）
对于仍待处理的申请——即国税局尚未支付退税，或已支付但支票尚未兑现——企业可以请求全额撤回。该流程要求在原始 Form 941-X 的左边栏写上“Withdrawn”（已撤回），由授权签署人签署日期并签字，然后将文件传真至国税局专用线路 855-738-7609。撤回成功将被视为从未提交过申请，从而消除了相关的纳税义务和与准确性相关的罚款。
原来的撤回计划已不再通过标准渠道接受新的提交。然而，纳税人辩护服务处 (Taxpayer Advocate Service) 已敦促国税局为那些夹在关闭窗口和未决退税决定之间的纳税人维持精简的延期和审查流程。如果你认为自己有一份尚未支付且应撤回的待处理申请，请在国税局支付退税之前咨询合格的税务律师——一旦你兑现了支票，你的选择范围将显著缩小。
《一揽子大美法案》带来了哪些变化
2025 年颁布的《一揽子大美法案》（One Big Beautiful Bill Act，简称 OBBBA）重构了员工留存税收抵免（ERC）申领的整个执法环境。其中最重要的变化有四项。
1. 六年诉讼时效
此前，美国国税局（IRS）对大多数 ERC 申领相关的额外税款评估期为三年。OBBBA 将最容易出现滥用的季度（通常是 2021 年第 3 和第 4 季度）的这一窗口期延长至六年，自该抵免所属季度的原始工资税申报表提交之日起计算。实际上，这意味着许多申领申请在 2030 年或 2031 年之前都将处于可被审查的状态。
2. 驳回逾期提交的申请
根据 OBBBA 的规定，在 2024 年 1 月 31 日之后提交的 2021 年第 3 和第 4 季度的申领申请将被一律驳回。如果你在 2024 年初为这些季度提交了修正申报表，希望赶在原定的三年窗口期内“上车”，国税局现在拥有法定权力直接拒绝该申请，无论其原本是否符合资格。
3. 追溯至 2020 年的推销员处罚
OBBBA 设立了一项协助和教唆处罚，旨在打击那些推广和编制激进申领方案的推销员和“ERC 工场”。罚金数额为 200,000 美元（个人为 10,000 美元）或从 ERC 咨询服务中获得的毛收入的 75%，以较高者为准。该条款追溯适用于早在 2020 年 3 月 12 日（即该抵免额首次推出的日期）提供的协助行为。推销员还必须向国税局报告其客户情况并保留详细的咨询记录，若不合规，每年将面临最高 200,000 美元的额外罚款。
4. 更严厉的准确性罚款
在补缴抵免额的基础上，还需缴纳针对欠缴部分 20% 的标准准确性相关罚款。如果国税局能够认定纳税人蓄意漠视规则，罚款将升至 40%。在极其严重的案件中，仍可适用 75% 的民事欺诈罚款，而刑事移送则保留给有证据表明存在欺诈意图的情况。
2026 年你的处境
如果你申领了 ERC，你的处境可能属于以下四种情况之一。正确的下一步行动取决于你属于哪一类。
第一类：已收到退税且申请理由充分
如果你的资格分析记录完备，总收入下降的计算可以从底层财务数据中复现，并且任何“部分停业”的理由都有具体的政府命令支持，那么请继续保持。你在 2026 年的任务是“保存”。确保你的审计档案经过整理、索引并妥善存放，以便在收到国税局通知后的 30 到 60 天内提供。不要销毁或篡改任何资料。即使只是为了“更好看”而重新格式化工资单登记簿，也可能被定性为阻碍执法。
第二类：已收到退税但申请理由不充分
这是最困难的处境。由于自愿披露窗口已关闭，保留 15% 抵免额的优惠方案已不再适用。你剩下的选择包括：
- 先发制人地提交修正申报表。 提交修正后的 Form 941-X，将 ERC 减少到可辩护的金额，并退还差额及利息。你仍可能面临准确性罚款，但在审查员考虑根据“合理理由”减轻罚款时，主动纠正通常会成为对你有利的因素。
- 等待审计并辩护。 只有在你拥有可靠的资格理论、完整的记录以及足够的专业代表预算时，这才是可行的。缺点是利息会一直累积，并且如果国税局认定你蓄意漠视，你将面临高达 40% 的罚款风险。
- 尽早咨询税务律师。 在做出任何不可逆转的决定之前，与税务律师（而非会计师，因为会计师的保密特权范围较窄）进行受保密特权保护的交谈是值得的。
第三类：申请处理中且尚未拨付
不要假设申请一定会获得拨付。国税局对待审申请的审查力度明显高于退税处理高峰期。如果你认为申请不当，请咨询法律顾问，了解在正式撤回计划已关闭的情况下，根据你的具体情况是否仍有可能提交类似撤回的申请。如果申请理由充分，请立即收集证据，以便快速回复开发信（development letter）。
第四类：从未申请但被告知符合资格
相关季度的抵免额申报窗口已基本关闭。对于任何在 2026 年告诉你仍有资格申报的人（无论是推销员、顾问还是“专家”），都要保持警惕。法律规定，2024 年 1 月 31 日之后提交的 2021 年第 3 和第 4 季度的逾期申请将被驳回，且 OBBBA 对推销员的处罚使得顾问继续推动此类行为的成本极高。如果你有一个真实且狭义的逾期申请理由，在支付任何风险费（contingency fee）之前，请先咨询资深的税务律师。
审计档案：审计员会要求提供的内容
当国税局启动 ERC 审计时，初始信息索取通知书（IDR）的内容通常大同小异。在收到通知之前，请准备好以下材料：
- 季度工资单登记簿，按员工、发薪期、工资类型和合格工资分类列出。
- 原始提交的 Form 941 和 941-X，以及支持抵免计算的工作表。
- 申报季度与 2019 年对比季度的季度总收入，附带分类账详情和银行流水。
- 作为部分停业依据的政府命令——包括联邦、州、县或市级——并高亮显示具体的条文和日期。
- 运营影响说明，解释该命令如何影响了业务中超过“名义部分”的运营，并提供量化支持（受影响的收入线、损失的小时数、暂停的服务）。
- 关联企业分析（Aggregation analysis），如果你企业属于受控组或关联服务组——ERC 资格测试适用于合并后的雇主层面。
- PPP 贷款文件，显示哪些工资用于了贷款豁免，以证明不存在“双重享受”（double-dipping）。
- W-2 表格、Form 940 及调节表，将工资数据与抵免额计算对应起来。
- 与任何 ERC 顾问或编制者的聘用协议和发票。
文件索取通常要求在 30 到 60 天内完成。在有正当理由时申请延期是可以的，但忽视截止日期会导致案件被移交给“驳回通知”程序和上诉环节，后者的处理速度更慢、成本更高，且程序范围更窄。
常见的导致审计问题的资格认定错误
大多数被拒绝的申请都有一些共同的反复出现的弱点。在 IRS 发现之前，在你自己的文件中找出这些问题，可以为你争取时间来纠正或加强基础分析。
- 供应链部分停业理论：在构建此类理论时，未能明确指出导致供应商业务停业的具体政府命令。
- “超过微小影响”的部分停业申请：缺乏定量文件证明停业部分超过了总收入或工时的 10%。
- 重复计算已用于 PPP 贷款豁免的工资——根据法律规定，这些工资被排除在符合条件的 ERC 工资之外。
- 计入业主工资以及支付给持股 50% 以上业主亲属的工资——这些通常不属于符合条件的工资。
- 汇总错误：在实体层面而非关联方汇总层面进行总收入测试。
- 日历季度不匹配：申请涵盖的时段超出了相关政府命令实际覆盖的范围。
记账纪律如何在审计中拯救你
决定谁能在 ERC 审计中幸存的最重要因素不是最初资格理论的强弱，而是记录的质量。拥有整洁、同期记账记录的企业，可以在几天内提供 IRS 要求的总收入对比、薪酬明细和 PPP 调节表。而事后才拼凑资料的企业则需要花费数周时间重建账簿，且往往会发现前后矛盾之处，进一步削弱其申请的可信度。
对任何企业而言——无论你的纳税申报表是否涉及 ERC——有组织的财务记录的价值是默默累积的，直到监管机构要求查阅的那一天。每月核对账户、确保薪酬发放与总分类账集成，并将支持性文件与引用的条目存放在一起，能将审计从紧急应变转变为常规的文案处理。
2026 年剩余时间的实际后续步骤
- 按季度、已收金额和状态（已发放、待处理、被拒绝）清查你的 ERC 申请。
- 立即整理审计文件，即使尚未收到通知。按季度建立资格认定备忘录、总收入明细表和政府命令汇编。
- 针对超过 10 万美元的任何申请，请税务律师或经验丰富的 ERC 辩护专业人士进行二次审查，最好是未参与原始申请准备的人员。
- 留意 IRS 105-C 信函（不予受理通知）和 6577-C 信函（ERC 税收追回）。这两类信函的回复期限和保护性期限都很短，一旦错过将失去申诉权。
- 记录对专业建议的所有依赖——聘用函、资格意见书、报税代理人的书面指示。正当理由辩护取决于能够证明诚信依赖合资格顾问的同期证据。
- 停止与持续推动逾期申请的促销机构合作——OBBBA 的处罚规定使得这些人的继续参与成为未来审计中的危险信号。
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