如果你在疫情期间经营一家小企业，并且有第三方推广机构告诉你，你可以从员工留任税收抵免（ERC）中获得数万美元的“免费资金”，那么你并不孤单——但你可能也面临麻烦。美国国税局（IRS）已识别出超过一百万份存在潜在合规问题的 ERC 申请，自 2024 年以来已寄出数万封追回信函，并获得了六年的追诉时效，可以持续审计 2021 年的申请直至 2027 年。2024 年底第二次自愿披露计划（Voluntary Disclosure Program）的截止并不意味着清理工作的终结，它只是收窄了补救的门槛。
本指南将解释第二次 ERC 自愿披露计划提供了什么、为何结束，以及更重要的是——如果小企业怀疑之前提交的 ERC 申请金额过高、有误或基于错误的建议，在 2026 年仍有哪些选择。目标是帮助你评估风险敞口，在审计员找上门之前选择补救措施，并为接下来的长久审计期做好记录准备。
简要回顾：我们是如何走到这一步的
员工留任税收抵免（ERC）是国会在 2020 年创建并在 2021 年扩大的薪资税抵免，旨在鼓励雇主在疫情干扰期间保留员工。对于一些企业来说，它是合法的救命稻草。但对于许多其他企业来说，它变成了完全不同的东西：它是“退税作坊”激进营销的目标，这些机构承诺提供六位数的退税，以换取申请额 15% 到 25% 的风险代理费。
到 2023 年，IRS 已暂停处理新的 ERC 申请，并向雇主发出了关于误导性推广的警告。内部审查显示，大多数逾期提交的申请都有不当迹象。作为回应，该机构推出了两个限时清理计划，旨在让诚实的雇主有一个体面的退出方式。
第一次自愿披露计划
最初的计划从 2023 年底运行到 2024 年 3 月 22 日。它涵盖了 2020 年和 2021 年的季度，允许参与的雇主仅偿还其收到的 ERC 金额的 80%。无需支付利息，没有罚金，也不需要通过修正所得税申报表来撤销之前的工资支出抵扣。
第二次自愿披露计划（即“2.0”）
IRS 在 2024 年 8 月 15 日至 2024 年 11 月 22 日期间再次开放了补救窗口。但条款更加严格：
- 资格仅限于 2021 年的季度（这一轮不提供 2020 年的救济）
- 偿还比例提高到 收到 ERC 金额的 85%（第一次为 80%）
- 必须披露推广机构的信息
- 申请人必须通过 IRS 文件上传工具提交 Form 15434
即便是在 85% 的比例下，这项政策依然具有吸引力。参与者可以免税保留 15% 的退税，避免了利息，逃过了针对错误 ERC 退税的新设立的 20% 准确性相关罚金，并省去了修正所得税申报表以调回相应工资支出的成本。数千名雇主接受了这一方案。
该计划已于 2024 年 11 月 22 日关闭，IRS 尚未表现出重新开放的迹象。因此，如果你错过了窗口期，你的选择余地虽然发生了变化，但并未消失。
2026 年依然有效的补救措施
对于想要纠正错误 ERC 申请的雇主，目前仍有三种救济方案。选择哪一种取决于你申请的当前状态。
选项 1：撤销申请（如果尚未支付）
ERC 申请撤销流程（ERC Claim Withdrawal）仍然开放，且尚未宣布截止日期。这是最理想的选择，但只有特定申请符合条件。你可以在以下情况下申请撤销：
- 你是在调整后的就业税申报表（Form 941-X, 943-X, 944-X, 或 CT-1X）中提出的申请
- 该申报表仅为了申请 ERC 而提交，没有其他调整
- 你希望撤销全部 ERC 申请，而非其中一部分
- IRS 尚未支付该申请，或者 IRS 已通过支票支付但你尚未兑现或存入
撤销的申请被视为从未提交。没有罚金，没有利息，不需要修正所得税，也没有资金需要偿还。你需要将标注过的 941-X 传真至 IRS（855-738-7609），保留确认件，并等待接受函。
撤销本质上是成本最低的退出方式，这也是为什么其资格要求如此严苛：它仅在 IRS 尚未支付现金时为你提供保护。
选项 2：修正税表（如果已支付申请）
如果 ERC 退税已经进入你的银行账户，你就不能再撤销申请了。但是，你可以提交一份修正后的 Form 941-X 来减少或消除之前申请的抵免额。这有时被称为“自愿更正”或“自我纠正”。
这种方法要求你：
- 为每个季度提交 Form 941-X，冲销你不应申领的 ERC 金额
- 偿还 ERC 资金，外加自 IRS 向你支付之日起计算的利息
- 修正提出 ERC 申请当年的联邦所得税申报表，将工资支出抵扣加回到收入中（ERC 本身不征税，但它会使可扣除的工资减少相同金额）
- 支付由此产生的任何所得税、利息以及潜在的与准确性相关的罚金
与自愿披露计划相比，自我修正的路径成本更高。你需要全额偿还 100% 的 ERC 而不是 85%，你欠下利息，并且必须在所得税申报表上重新计算工资支出。其优势在于它是无限期可用的（受追诉时效限制），并且优于坐等审计信函。
选项 3：回复 IRS 通知
如果你收到 IRS 的信函，你的选择范围会进一步缩小。最常见的信函包括：
- Letter 6612 — 稽查开端通知，要求提供支持 ERC 申请的证明文件
- Letter 105-C / 106-C — 对未支付申请的全部或部分驳回
- Letter 6577-C — 针对已支付 ERC 的追回信函，要求退还款项
IRS 在 2024 年宣布将发出多达 30,000 份 Letter 6577-C 追回通知，目标是针对超过 10 亿美元的不当 ERC 付款。数以万计的信函还在持续发放中。如果收到此类信函，你的补救措施不再是自愿披露，而是在信函上注明的截止日期内（通常为 30 天）做出回复。此时，你的任务要么是用同期记录证明符合资格，要么就评估结果进行协商。
未能如期回复会将拟议的调整转变为已评估的负债，IRS 随后可以开始采取征收和留置权等收缴行动。
了解六年审计窗口
这个问题之所以不会消失，原因之一是国会给了 IRS 一个异常长的追溯期。对于 2021 年第三和第四季度的 ERC 申请，诉讼时效从三年延长到了六年（从申请日期或原始申报截止日期中较晚的一个算起）。具体而言：
- 2020 年 ERC 季度：评估窗口主要已于 2024 年 4 月关闭
- 2021 年第一和第二季度 ERC：将于 2025 年 4 月 15 日关闭
- 2021 年第三和第四季度 ERC：将于 2027 年 4 月 15 日关闭
该机构还有另一个锦囊妙计：错误退税诉讼。IRS 可以在退税日期后的两年内（如果涉及欺诈则为五年）提起联邦诉讼，追回已支付的退税。该窗口独立于审计评估时效，无论基础审计期限是否已关闭均适用。
结论是，在接下来的半年到一年半内，“时效已过”不太可能成为大多数 2021 年 ERC 申请的有效辩护理由。
针对违规 ERC 申请的 20% 罚款
近期立法引入了专门针对错误 ERC 退税的 20% 准确性相关罚款。该罚款适用于不当退税的金额，且是在偿还抵免额本身和利息支出之外的额外费用。在严重情况下——特别是涉及欺诈或蓄意忽视的指控时——根据民事欺诈法规，罚款可能攀升至 75%，情节最严重者还可能面临刑事责任风险。
这就是为什么自愿披露计划（Voluntary Disclosure Program）是一项非常优厚的交易：它完全抵消了这 20% 的罚款。在程序之外，IRS 调整的任何申请都可能涉及该罚款。
“违规申请”的具体表现
如果你在担心自己的申请是否存在风险，请回顾一下你的推广商（Promoter）使用的资格理论。IRS 已公开标记了数种其认为属于高风险的模式：
- 泛泛而谈的 OSHA 或供应链申请。 仅凭模糊的 OSHA 指南或供应商延迟就断言“运营部分暂停”，而没有具体的政府指令与你所在的管辖区或行业挂钩，这是审计的首要触发点。
- 全年长期的暂停。 许多推广商申请了 2021 年全部四个季度，尽管大多数政府指令在第三或第四季度已经放宽。
- 包含不合规的工资。 支付给大股东及其亲属的工资通常不计入在内，且用于 PPP 豁免的工资不能在 ERC 中重复计算。
- 企业规模分类错误。 “小型”与“大型”雇主的抵免计算方式差异巨大（阈值取决于年份，为平均 100 或 500 名全职员工）。推广商有时会忽略或误用此规则。
- 关联实体合并计算失败。 受共同控制的相关实体必须合并进行资格测试。将它们拆分会虚增申请金额。
- 风险代理费模式下的证明文件。 如果推广商提供的文件仅包含一份通用的资格备忘录，只是填上了企业名称，这就是一个明显的红旗（危险信号），不太可能通过稽查员的审核。
如果上述任何模式符合你的实际情况，请在决定修改、撤回或等待之前，咨询未参与原始申请的注册会计师 (CPA) 或税务律师以获取第二意见。
2026 年决策框架
正确的行动取决于以下三个快速问题。
1. IRS 是否已支付 ERC？
- 否，且你尚未兑现任何支票： 撤回几乎总是最佳路径。
- 是： 跳至第 2 题。
2. IRS 是否已向你发送审计、驳回或追回信函？
- 否： 你仍可以通过更正后的 941-X 表格进行自行修正。预计需要退还全部抵免额加利息，加上恢复工资扣除后的所得税影响。
- 是： 在截止日期前回复。如果申请金额巨大或资格理论站不住脚，请立即聘请税务专业人士。
3. 原始申请是否由收取风险代理费的推广商使用模板化的资格理论提交？
- 如果是，请将你的风险敞口视为高风险。IRS 专门优先处理这些申请，大多数 2021 年季度的审计窗口将一直开放到 2027 年，消极等待很少能带来更好的结果。
良好的记录如何改变你的结果
无论你是在修改申报表、撤回申领还是应对审计，案件最终结果最重要的预测指标就是你同期文件的质量。美国国税局（IRS）不会要求审计人员仅凭你对符合资格理论的片面之词——他们需要引用的特定政府指令、按季度显示合规工资的工资单、所有者及家属的排除情况、PPP 豁免核对以及总收入测试的收入证明。
如果你的账目在 2020 年和 2021 年杂乱无章——坦白说，那些年许多小企业都是靠着肾上腺素和电子表格运转的——现在是重建记录的时候了。这意味着：
- 按季度重建工资明细，并正确应用每位员工的合规工资上限
- 记录哪些政府指令在哪些期间影响了你的运营
- 将 PPP 豁免与用于 ERC 的任何工资进行核对
- 为根据该测试进行申领的任何季度准备总收入对比
- 保留推广人往来信函、资格备忘录和合同的副本（这些将成为你辩护的一部分，有时也会成为 IRS 举报推广人的依据）
许多小雇主在此过程中发现，他们需要的记录分散在电子邮件附件、前任簿记员的手提电脑以及标记为“2021 杂项”的文件夹中。这种零散分布是专有云会计工具的一个普遍问题：一旦访问权限到期，便捷的调取也将无从谈起。
让你的财务记录随时应对审计
ERC 的故事提醒我们，税务事件并不会永远结束——在退税支票存入很久之后，六年审计窗口、税款追回函和追缴诉讼仍可能降临。能够迅速通过这些审查的企业，是那些能够根据需求随时重新生成工资、收入和薪酬记录的企业。Beancount.io 提供你永久拥有的纯文本、版本控制的会计系统，没有供应商锁定，并拥有完整的审计轨迹，你可以在几秒钟内将其交给税务专业人士。免费开始使用，看看为什么开发者和财务专业人士正在转向纯文本会计，以确保他们的记录能够经得起长期考验。