恢复第 174A 条研发费用化：小企业修改 2022-2024 年申报表指南

如果你经营一家软件公司、生物技术初创公司，或任何支付工程师或科学家来构建新事物的企业，长达四年的第 174 条噩梦终于结束了。对于在 2024 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度，你可以再次在发生国内研究与开发 (R&D) 成本的当年对其进行抵扣——不再需要仅仅因为开发者编写的代码存续到了下一个冲刺阶段 (sprint)，就将其薪资分摊到五年。

更棒的是，如果你的企业平均年毛收入低于约 3100 万美元，你可以追溯到 2022、2023 和 2024 年，撤销资本化，并向美国国税局 (IRS) 申请退税——但截止日期仅到 2026 年 7 月 6 日。

这个窗口期很短，计算过程很复杂，而且你今年做出的选择将决定未来五年的有效税率。以下是发生的变化、谁有资格进行小企业追溯，以及你需要在下一个申报截止日期前锁定的具体决策。

回顾我们是如何走到这一步的

当 2017 年《减税与就业法案》通过时，国会悄悄插入了一项延迟触发条款：从 2022 年开始，纳税人不能再根据第 174 条立即抵扣研究或实验 (R&E) 支出。相反，国内 R&E 必须进行资本化并在五年内摊销，而国外 R&E 则面临 15 年的回收期。

这项条款被写成了一个预算噱头。因为抵扣只是延迟而非取消，它在 10 年窗口期内被计为增收项。立法者原本预计在它生效前将其废除。

但废除从未到来。从 2022 年到 2024 年，企业不得不对软件开发、原型工程、实验室工作以及自 1954 年以来一直可以立即抵扣的一长串其他成本进行资本化。结果导致了“虚盈税”：一家盈利公司向其工程团队支付了 100 万美元的薪资，但在第一年只能抵扣 10 万美元（第一年适用半年惯例），尽管每一分钱都是以现金形式流出的。

成千上万现金短缺的初创公司发现，由于会计利润与银行余额不符，他们欠下了意想不到的联邦所得税。

《一大美妙法案》改变了什么

2025 年颁布的《一大美妙法案》(OBBBA) 创建了一个新的法规章节——第 174A 条——它恢复了 2024 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度中，国内 R&E 的立即费用化。原有的第 174 条仍保留在法律中，适用于国外研究，后者仍需在 15 年内摊销。

核心条款如下：

• 立即费用化：2025 年及之后支付或发生的国内 R&E 可以在发生的当年进行抵扣。
• 可选的 60 个月摊销：如果你希望分摊抵扣（例如，为了保留净经营亏损或平滑收益），你可以选择在至少 60 个月内进行资本化和摊销，从你首次获益的月份开始。
• 第 59(e) 条 10 年替代方案：第 59(e) 条下的另一项选择允许你将抵扣分摊到 10 年，如果你希望回收速度更慢。
• 国外研究维持资本化：在美国境外进行的 R&E 仍必须在 15 年内摊销。
• 小企业追溯选举：符合条件的较小纳税人可以将第 174A 条追溯应用到 2022 年，并追回已缴纳的税款。

由于针对往年未摊销余额以及针对小型与大型纳税人的规则有所不同，这些决策并非“一刀切”。

小企业追溯规则

如果你的公司处于合适的规模范围内，这一条款最值得你关注。

谁符合资格

如果在 2025 年之前的三个纳税年度中，你的平均年毛收入不超过约 3100 万美元（该阈值随通胀调整，参考第 448(c) 条的限制），你即符合资格。适用合并规则，因此共同控制的集团必须合并计算其收入。

你还需要被归类为根据第 174 条执行 R&E 活动——通常是编写软件、设计产品、配方研发，或以其他方式改进功能、性能、可靠性或质量。并非所有产品费用都计入其中；常规质量控制、市场调研、广告以及商业化生产后的调整通常不包含在内。

两条追溯路径

符合条件的小企业可以选择：

1. 修正每份受影响的申报表（2022、2023、2024）。你提交 1040-X 表（个体经营者）、1120-X 表（C 类公司）或勾选了修正申报表框的 1065 表，根据新的立即抵扣重新计算应纳税所得额，并申请退税。

2. 进行第 481(a) 条追溯调整，通过在及时的 2024 或 2025 年申报表中提交 3115 表会计方法变更申请。往年未摊销 R&E 的累计抵扣将作为单项调整体现。

对于大多数小企业来说，修正申报表路径可以产生即时的现金退税，而 3115 表追溯则是将抵扣额用于抵消当前和未来的收入。你的现金状况、当年的盈利能力以及任何净经营亏损结转都应驱动这一选择。

最终截止日期

无论你选择哪条路径，小型企业追溯选择必须在 2026 年 7 月 6 日 之前提交，或者按照第 6511 条关于退税申领的常规诉讼时效规定，以两者中较早的日期为准。对于 2022 日历年度的申报表，诉讼时效通常在原始截止日期后的三年关闭 —— 因此，对于按时申报且未申请延期的申报表，该日期为 2026 年 4 月 15 日。

以较早的日期为准。如果拖延超过 2026 年春季，你 2022 年的退税机会就将消失。

如果你超过了 3100 万美元的门槛怎么办？

规模较大的纳税人无法获得追溯选择权，但对于处理 2025 年之前的资本化研究与实验 (R&E) 余额，你仍有具有意义的选择。

你可以：

• 继续摊销：按照原定的五年计划对现有的资本化金额进行摊销（默认选项）。
• 加速剩余未摊销余额：将其全部计入 2024 年 12 月 31 日之后开始的第一个纳税年度。
• 分摊剩余余额：将剩余余额按比例分摊到 2025 年和 2026 年。

加速扣除可以产生巨大的单次损失，从而抵消其他收入、产生净经营亏损 (NOL) 或减少全球无形低税所得 (GILTI) 包含额。但如果你已经处于亏损状态，这也可能会浪费扣除额。在最终确定选择之前，请针对多种情景进行数据测算。

与第 41 条研发税收抵免的协调

第 41 条下的研发抵免与第 174 条之间的互动一直很尴尬，而 OBBBA 保留了这种复杂性。根据第 280C(c) 条，你必须从你的第 174A 条扣除额中减去你申请的任何研究抵免额 —— 除非你选择获取减少额度的抵免（目前为总抵免额的 79%）并保留全额扣除。

这里的计算非常重要。对于适用 21% 联邦税率的盈利 C 类公司，选择减少额度的抵免通常比接受扣除额缩减（haircut）保留的价值更多。对于使用薪酬税抵减选择的初创公司，计算方式则有所不同。在勾选任何选项之前，请对两者进行建模。

如果你追溯将第 174A 条应用于 2022、2023 或 2024 年，则相应的第 280C(c) 条修正案也必须追溯应用。这意味着需要重新审视你最初做出的任何减少额度抵免的选择 —— 并可能追回你之前放弃的部分抵免利益。

州税的一致性将会一团糟

联邦第 174A 条自动意味着联邦应纳税所得额中的国内研究与实验 (R&E) 支出可立即费用化。你的所在州是否效仿，取决于该州是滚动衔接 (Rolling basis)《国内税收法典》（大多数州如此）、采用静态日期 (Static date)（少数州），还是选择性脱钩 (Selective decoupling)（加利福尼亚州、新泽西州等）。

有些州从一开始就没有衔接 TCJA 的第 174 条资本化规定，因此它们的规则保持不变。其他州之前衔接了，现在可能会衔接 OBBBA，但前提是需要经过州立法机构的行动 —— 这使得 2025 年的申报表可能面临联邦和州处理方式不匹配的情况。

如果你在多个州开展业务，这是最容易发生代价高昂错误的地方。请在 2026 年底之前持续关注州税衔接立法。

其他值得测算的条款

在公司围绕新的研究与实验 (R&E) 规则进行规划时，一些附带影响往往会被忽视：

• 第 163(j) 条利息限制：更大的即期扣除会减少调整后应纳税所得额，从而可能缩减你可以扣除的业务利息金额。请将这两个条款放在一起建模。
• 合伙企业扣除利用：风险自担 (At-risk) 和基准限制 (Basis limitations) 可能会阻止合伙人使用即期扣除，即使合伙企业产生了扣除。K-1 表接收者在假设扣除额能落实到个人申报表之前，应先查看外部基准。
• 个人的替代性最低税 (AMT)：在某些特殊情况下，穿透性质的研究与实验 (R&E) 扣除可能会将个人接收者推入 AMT 领域。
• QBI 扣除的相互影响：对于有资格获得第 199A 条扣除的穿透实体所有者，更大的研究与实验 (R&E) 费用会减少合格业务收入 (QBI) —— 从而相应地减少 20% 的扣除额。净收益仍然是正向的，但比总扣除额所显示的要小。
• 海外分支机构转移：由于国内研究可立即扣除，而国外研究与实验 (R&E) 仍需 15 年摊销，跨国公司将面临将研究活动回流国内的新压力。

程序性机制：2025-28 号税务程序公告

国税局 (IRS) 在 2025 年发布了 2025-28 号税务程序公告 (Revenue Procedure 2025-28)，为相关的会计方法变更提供了“自动同意”程序。这些程序涵盖了四种离散的变更：

1. 对 2024 年之后的支出采用第 174A 条即期扣除。
2. 对 2024 年之后的支出采用第 174A 条 60 个月摊销。
3. 根据小型企业选择，追溯应用 TCJA 年度的第 174A 条。
4. 在一年或两年内加速剩余的未摊销余额。

大多数变更通过 3115 表进行，并需要在变更年度进行第 481(a) 条调整。对于在 2024 年后第一个纳税年度采用的新方法，变更通常基于截止法 (Cut-off basis)（除非你选择加速这些金额，否则不对以前年度的金额进行第 481(a) 条调整）。

这种申报工作中，一次错误的选择或在 3115 表上勾选错误的方框就可能让你失去全部利益。请在申报前尽早与你的税务申报人员协调，并在工作底稿中记录这些选择。

一个真实的案例

假设一家拥有 12 人的 SaaS 公司在 2022 年、2023 年和 2024 年每年支付 200 万美元的美国工程师薪资。根据 TCJA 第 174 条，该公司在 2022 年仅能扣除 20 万美元（基于半年摊销惯例），2023 年扣除 60 万美元，2024 年扣除 100 万美元——这使得 2025 年初的资产负债表上留下了 420 万美元的资本化研发支出（R&E）。

假设该公司是一家按 21% 联邦税率缴税的 C 类公司，总收入低于 3,100 万美元，并且盈利足以支付因收入被人为虚增而产生的税款。

该公司可以：

• 修正 2022、2023 和 2024 年报表：收回额外的扣除额，并在三年内追回约 88 万美元的联邦税款（粗略估算；实际金额取决于税收抵免和州税影响）。
• 随 2025 年申报表提交 3115 表：将整个 420 万美元的未摊销余额作为当年扣除项，产生巨额的 2025 年净经营亏损（NOL），该亏损可以无限期向后结转（但受 80% 利用率限制）。
• 将追补扣除分摊到 2025 年和 2026 年，以更好地匹配预期收入。

对这两种方案进行预测——并考虑第 41 条研发抵免（R&D credit）的影响——通常会使结果产生六位数的差距。

不要忘记你的账目

无论你选择哪种路径，一旦你决定变更第 174A 条的会计方法，你的会计记录就必须同步更新。这意味着：

• 冲回资产负债表上的资本化研发支出余额。
• 如果你编制符合 GAAP 准则的财务报表，需根据 ASC 740 重新计算递延所得税。
• 重新分类之前计入长期资产的期间软件开发成本。
• 保存符合要求的同期记录，证明哪些支出符合条件——包括工程师工时跟踪、项目描述以及与“四部分测试”相关的支持文档。

自最初的资本化制度生效以来，美国国税局（IRS）加强了对研发支出声明的审查。恢复即时费用化并不意味着放宽了记录要求——恰恰相反，它提高了要求，因为现在的合规性分析涉及更多的资金。

准确、实时的账务处理是获得可辩护退税申请与在审计中溃败之间的区别。在记账时，就对每位开发人员的工资、每张承包商发票和每项原型支出打上标签，标注其是否属于研发，并保留足够的细节，以便两年后的审查员能够还原项目情况。

2026 年 7 月之前的行动清单

如果你认为自己可能符合小企业追溯选举的条件，以下是今年春天需要完成的步骤：

1. 确认 2022、2023 和 2024 基础年度的总收入测试。汇总所有受共同控制的实体。
2. 按项目分类，重建 2022 年至 2024 年的国内研发支出。如果你当时没有对成本进行标记，那么现在的工作量将会成倍增加。
3. 量化退税机会与当年第 481(a) 节调整方案的优劣，包括任何第 41 条抵免的影响。
4. 决定未来的扣除方法——即时、60 个月或 10 年——以及每种方法如何影响你的预计课税所得。
5. 检查所有纳税申报所在司法管辖区的州税一致性。
6. 在 2026 年 7 月 6 日或相关追溯时效期届满（以较早者为准）之前提交选举申请。

对于大多数符合条件的小企业来说，答案是修正申报、拿回现金，并从长远来看采用即时费用化。但正确的路径取决于各家公司的具体情况。

保持研发记录随时待审

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