Ви продаєте свою компанію працівникам через ESOP, і всі заголовки звучать як перемоги: готовий покупець, великі податкові переваги, мотивована робоча сила та спадщина, що залишається місцевою. Про те, що ніхто не вписує в оголошення, — це рахунок, який надходить щороку після цього — готівкою, назавжди. Кожен працівник, який виходить на пенсію, звільняється або помирає, зрештою повертає акції назад, і ваша компанія має їх викупити. У зрілому ESOP цей викуп зазвичай становить 2–5 відсотків акцій в обігу на рік, і оскільки ціна акції зазвичай зростає разом з успіхом компанії, грошова вартість зростає найшвидше саме тоді, коли справи йдуть добре. Це і є зобов'язання з викупу, і компанії, які не планують його, зрештою опиняються перед вибором між позбавленням бізнесу капіталу та порушенням обіцянок тим самим працівникам, яких ESOP мав винагородити.
Цей посібник пояснює, що таке це зобов'язання, чому воно застає спонсорів зненацька, три способи його погасити та як його профінансувати, не зруйнувавши свій грошовий потік.
Що насправді являє собою зобов'язання з викупу
ESOP — це пенсійний план, який володіє акціями вашої компанії. На відміну від 401(k), наповненого пайовими фондами, його головний актив — це акції однієї приватної компанії — вашої. Коли учасники виходять і отримують виплати, вони одержують або готівку, або акції. Якщо вони отримують акції компанії, чиї акції не торгуються публічно, федеральний закон дає їм захищене на федеральному рівні право на вихід: опціон пут.
Опціон пут означає, що хтось мусить купити акції
Відповідно до розділу 409(h) Внутрішнього податкового кодексу, приватна компанія з ESOP повинна надати особам, які отримують виплати, право змусити компанію (або план) викупити розподілені акції за справедливою ринковою вартістю. Опціон пут можна виконати протягом щонайменше 60 днів після розподілу, плюс додаткове 60-денне вікно в наступному плановому році. Якщо працівник його використовує, компанія повинна сплатити суттєво рівними частинами — щонайменше щорічно — починаючи не пізніше 30 днів після виконання і завершуючи протягом п'яти років, із належним забезпеченням та розумними відсотками на несплачений залишок.
Простіше кажучи: кожна акція, що залишає план через розподіл, може повернутися як вимога готівки до компанії. Помножена на десятиліття виходів на пенсію, це і є зобов'язання з викупу.
Розподіли підпорядковуються законодавчому графіку, а не вашому
Розділ 409(o) встановлює граничні терміни для початку розподілів:
- Вихід на пенсію, інвалідність або смерть: розподіли мають початися не пізніше ніж через один рік після планового року, в якому сталася подія.
- Будь-яке інше припинення (звільнення, розірвання): розподіли мають початися не пізніше ніж через один рік після закінчення п'ятого планового року після припинення.
- Період виплати: після початку залишок зазвичай виплачується суттєво рівними частинами протягом не більше п'яти років, із продовженням до п'яти додаткових років для дуже великих залишків.
Ваш документ плану може передбачати швидші виплати, ніж ці терміни — багато планів так і роблять — але він ніколи не може платити повільніше. Зверніть увагу, що робить цей графік: він концентрує відтік готівки. Хвиля наймів двадцятирічної давності перетворюється на хвилю виходів на пенсію з потоками виплат, що перекриваються п'ятирічними частинами, і кожен новий рік виходів на пенсію накладається на виплати, які все ще тривають з попередніх років.
Чому рахунок застає спонсорів зненацька
Нові ESOP здаються дешевими. Майже ніхто не має набутих прав, ніхто не виходить на пенсію, і позика, використана для купівлі акцій, домінує в увазі всіх. Зобов'язання з викупу зазвичай слідує передбачуваній кривій:
- Роки 1–5: майже нічого. Мало учасників мають право на розподіл, а звільнені працівники з невеликими залишками чекають п'ятирічної затримки.
- Роки 5–10: розгін. Ранні звільнені отримують право на розподіл, починаються перші виходи на пенсію, і потоки виплат починають перекриватися.
- Роки 10–20: зрілість. Вихід на пенсію стає масовим, ціна акції (сподіваємося) зростала десятиліття, і щорічні викупи стабілізуються в діапазоні 2–5 відсотків акцій в обігу.
- Рік 20 і далі: плато — на високому рівні. Зобов'язання перестає зростати за кількістю акцій, але продовжує зростати в доларах разом з оцінкою.
Дві особливості роблять цю криву небезпечною. По-перше, успіх робить її гіршою. Зростання ціни акції — це вся суть власності працівників, але кожен долар зростання вартості — це долар, доданий до майбутнього викупу. По-друге, зобов'язання нерівномірне. Покоління засновників, які виходять на пенсію протягом кількох років одне за одним, закриття заводу або раунд скорочень можуть стягнути роки очікуваних викупів в одне вікно. Компанії, які бюджетують минулорічну цифру, потрапляють у засідку цьогорічної.
Національний масштаб показує, наскільки це реально. Національний центр власності працівників оцінює приблизно 6 600 ESOP у близько 6 400 компаніях, що охоплюють близько 15 мільйонів учасників і утримують понад 2 трильйони доларів активів. До кожного з цих планів прикріплене зобов'язання з викупу, і для зрілих воно зазвичай є найбільшим єдиним використанням готівки після заробітної плати.
Три способи його погасити: рециклінг, погашення, релевередж
Коли учаснику належить розподіл, існують три стандартні механізми. Вибір впливає на вашу кількість акцій, вашу оцінку на акцію, ваш борг і на те, хто чим володіє після цього — тож він заслуговує на більше роздумів, ніж більшість спонсорів йому приділяє.
Рециклінг: збереження акцій усередині плану
У рециклінговій операції сам траст ESOP купує акції учасника, який виходить, використовуючи готівку, вже наявну в плані — зазвичай із щорічного внеску компанії — і перерозподіляє ці акції на рахунки решти учасників. Акції ніколи не залишають траст; вони просто переходять з рахунку одного працівника до інших.
- Найкраще коли: компанія може фінансувати викупи через свій звичайний щорічний внесок, зберігаючи потреби в готівці передбачуваними.
- Стежте за: лімітами розподілу. Щорічні доповнення на рахунок будь-якого одного учасника обмежені законом, тож у невеликому плані з великим розподілом може не бути достатньо запасу, щоб перерозподілити все. Рециклінг також з часом концентрує власність у меншій кількості рахунків із більшим стажем.
Погашення: компанія викуповує акції назад
У погашенні акції залишають траст, і компанія купує їх безпосередньо, зазвичай анулюючи їх як казначейські акції. Учасник отримує готівку, план зменшується, а кількість акцій в обігу падає.
- Найкраще коли: самі внески не можуть покрити викуп, або спонсор хоче свідомо зменшити присутність ESOP.
- Стежте за: математикою оцінки. Менша кількість акцій в обігу означає, що кожна решта акція представляє більшу частку компанії, що підвищує ціну за акцію — що робить наступний викуп дорожчим. Погашення також зменшує відсоток власності ESOP, що зрештою може загрожувати мажоритарній власності працівників і пов'язаним з нею податковим пільгам.
Релевередж: позичити, щоб перезапустити відлік
Релевередж означає, що ESOP бере нову позику — часто для викупу акцій учасників, які виходять, або для викупу блоку акцій — перезапускаючи цикл левереджованого ESOP. Новий борг створює нові розподілені акції з часом у міру погашення позики, освіжаючи власність працівників, розподіляючи грошові витрати.
- Найкраще коли: відсоток власності ESOP знизився через роки погашення, або демографічна хвиля робить оплату в міру надходження неможливою.
- Стежте за: це все ще борг. Кредитори ретельно андеррайтять релевереджовані ESOP, компанія має обслуговувати позику з операційного грошового потоку, і операція потребує того самого незалежного оцінювання та фідуціарного процесу, що й початкове формування ESOP.
Більшість зрілих спонсорів використовують суміш — рециклінг того, що покривають внески, погашення надлишку та релевередж раз на покоління, коли цього вимагає демографія.
Як його фінансувати, не зруйнувавши грошовий потік
Знання механізмів — це половина битви; наявність готівки — друга половина. Існує п'ять підходів до фінансування, і сильні спонсори поєднують кілька з них.
1. Платити в міру надходження з операційної готівки
Найпростіший метод: бюджетуйте викуп, як будь-яку іншу операційну витрату, і платіть з грошового потоку. Це працює для молодих планів і для компаній із широкою маржею — і саме з цього всі починають. Режим відмови — це ставлення до зростаючого, нерівномірного зобов'язання як до пласкої статті витрат. У момент, коли хвиля виходів на пенсію або стрибок оцінки руйнує бюджет, спонсори, що платять у міру надходження, виявляють, що в них немає запасного варіанту.
2. Проведіть дослідження зобов'язання з викупу — а потім реально використайте його
Дослідження зобов'язання з викупу (іноді зване дослідженням стійкості) моделює ваші майбутні викупи рік за роком, зазвичай на 10–20 років уперед. Воно поєднує ваші дані перепису, припущення про плинність і вихід на пенсію, припущене зростання ціни акції та вашу політику розподілу, щоб спроєктувати щорічний попит на готівку. Хороші дослідження програють сценарії: базовий випадок, висока плинність, рецесія, що обвалює оцінку (яка скорочує рахунок, але також і готівку для його оплати), і шок від закриття заводу.
Замовте його рано — протягом перших кількох років ESOP — і оновлюйте кожні один-три роки або після будь-якої великої події з робочою силою. Дослідження, що збирає пил, нікому не допомагає; сенс у тому, щоб перетворити його прогнози на політику фінансування з тригерними точками, як-от «якщо прогнозовані викупи перевищують 40 відсотків вільного грошового потоку в будь-якому з наступних п'яти років, ми передфінансовуємо або релевереджимо».
3. Передфінансуйте через амортизаційний фонд
Амортизаційний фонд відкладає готівку або ліквідні інвестиції щороку проти майбутніх викупів, згладжуючи нерівномірності. Дисципліна важливіша за інструмент: гроші мають бути справді зарезервовані, а не номінально призначені в бюджеті, який рада обкрадає кожного хорошого року. Деякі спонсори утримують резерв усередині компанії; інші вносять додатково до плану, щоб готівка вже була в трасті, коли настає строк розподілів. У будь-якому разі передфінансування перетворює майбутню кризу на поточну, керовану статтю витрат.
4. Застрахуйте хвіст смертності та інвалідності
Значна частка розподілів спричинена смертю та інвалідністю, які настають випадково й рано. Страхування життя, що належить корпорації (COLI), на ключових учасників дає компанії приплив готівки саме тоді, коли ці розподіли прискорюються. Воно не покриває вихід на пенсію чи звільнення — основну частину зрілого зобов'язання — але нейтралізує найбільш непередбачувану частину кривої. Структура та оподаткування потребують професійного перегляду, але як хедж проти хвоста воно створене саме для цього.
5. Тримайте кредитну спроможність у резерві
Навіть добре профінансовані спонсори тримають кредитну лінію доступною для сплесків викупів. Ключове слово — доступною: компанія, яка вже позичила до межі для фінансування зростання, не може також позичити для фінансування хвилі виходів на пенсію. Вважайте частину вашої позикової спроможності закріпленою за зобов'язанням з викупу, розкрийте це вашому кредитору та підтвердьте, що ваші кредитні ковенанти дозволяють погашення — деякі кредитні угоди їх обмежують, а дізнатися про це посеред хвилі — жорстоко.
Бухгалтерський облік, який ви не можете ігнорувати
Зобов'язання з викупу також живе у вашому балансі, і воно застає зненацька фінансових директорів, які вперше працюють з ESOP. Оскільки акції ESOP несуть опціон пут, правила бухгалтерського обліку ставляться до зобов'язання компанії серйозно: згідно з давніми вказівками SEC (часто цитованими як ASC 480-10-S99), вартість погашення акцій ESOP, що утримуються учасниками, зазвичай подається в тимчасовому або «мезонінному» капіталі — між зобов'язаннями та постійним капіталом — а не у звичайному капіталі. У міру зростання оцінки це мезонінне число зростає разом з нею, наочно позначаючи зростаючу вимогу до готівки компанії.
З цього випливають два практичні наслідки. По-перше, кредитори та поручителі читають цей рядок: зростаючий залишок капіталу, що підлягає погашенню, може впливати на розрахунки ковенантів і здатність до поручительства, тож обговоріть його трактування з кредиторами, перш ніж воно стане проблемою. По-друге, внески, погашення та дивіденди на акції ESOP кожен по-різному впливають на звітність — внески є витратами на винагороду, погашення зменшує капітал, а дивіденди, використані для викупів, мають власні правила — тож план рахунків потребує окремих місць для кожного потоку з першого дня. Чисті книги тут — це те, що дозволяє вам довести, роками пізніше, скільки саме коштував ESOP і куди пішов кожен долар.
Поширені помилки, які перетворюють зобов'язання на кризу
- Ніколи не замовляти дослідження. Летіти наосліп — найпоширеніша помилка. Перший прогноз завжди отрезвляє; спонсори, які отримують його рано, адаптуються, а ті, хто ні, отримують сюрпризи.
- Дозволяти плану платити швидше, ніж може підтримати фінансування. Щедрі політики розподілу — негайні одноразові суми, короткі частини — чудові для учасників і жорстокі для грошового потоку. Узгодьте щедрість плану з політикою фінансування та вносьте зміни перед хвилею, а не під час неї.
- Ігнорувати зобов'язання в щорічній оцінці. Оцінка встановлює ціну кожного викупу. Спонсори мають переконатися, що оцінювач розуміє план фінансування, бо оцінка, яка ігнорує неминучі погашення, завищує те, що компанія насправді може заплатити за акцію.
- Випадково погасити до міноритарної власності. Роки погашення тихо зменшують відсоток ESOP. Спонсори, які прагнуть мажоритарної або 100-відсоткової власності працівників — часто з міркувань податку для S-корпорацій, — повинні щороку відстежувати відсоток і рециклювати або додатково вносити, перш ніж перетнути поріг, який позбавить їх податкового статусу.
- Забувати про кредитні ковенанти. Кредитні угоди, підписані до того, як ESOP дозрів, можуть обмежувати погашення, дивіденди або купівлю казначейських акцій. Переукладіть ковенанти, коли ухвалюєте політику фінансування, а не коли банк блокує розподіл.
Відстеження зобов'язання у ваших книгах
Як би ви його не фінансували, зобов'язання з викупу винагороджує спонсорів, які відстежують його так, як вони відстежують будь-яке довгострокове зобов'язання: як заплановане, спрогнозоване, звірене число — а не сюрприз. Це означає окремі рахунки для внесків ESOP, погашення акцій, дивідендів, застосованих до викупів, і резерву амортизаційного фонду, плюс графік прогнозів, який ви переглядаєте щороку разом з оцінкою. Якщо ваша бухгалтерська система ускладнює побачити загальну довічну вартість ESOP в одному місці, це сигнал реструктурувати рахунки, а не перестати дивитися. Читачі, які хочуть дізнатися механізми структурування рахунків для такого роду довгострокового зобов'язання, можуть почати з документації щодо налаштування реєстрів і звітів у документації.
Тримайте свій план викупу таким же дисциплінованим, як ваш бізнес-план
Продаж працівникам — один із найдовговічніших планів спадкоємності, який може обрати приватна компанія — але лише якщо рахунок за викуп за ним спрогнозований, профінансований і відстежений, як те велике зобов'язання, яким він є. Моделюйте зобов'язання рано, свідомо обирайте свою суміш рециклінгу, погашення та релевереджу й тримайте рахунки достатньо чистими, щоб витрати будь-якого року можна було пояснити на одній сторінці. Beancount.io пропонує бухгалтерський облік у простому тексті, який дає вам повну прозорість і контроль над вашими фінансовими даними — жодних чорних скриньок, жодної прив'язки до постачальника. Почніть безкоштовно і побачте, чому розробники та фінансові фахівці переходять на бухгалтерський облік у простому тексті.
