Ви витратили $60 000 на юристів, $25 000 на аудит якості прибутку і чотири місяці свого життя, ганяючись за придбанням. Потім найбільший клієнт продавця пішов, цифри перестали сходитися, і угода розвалилася. Гроші зникли — але ось питання, яке вирішує, чи розділить IRS цей біль: чи можна їх списати?
Часто так. Витрати на невдалу угоду отримують кращий податковий режим, ніж витрати на закриту. Невдале придбання може дати звичайний збиток у рік відмови від транзакції, тоді як ті самі витрати на завершеній угоді осіли б у вашій податковій базі на роки. Але вирахування не автоматичне. Потрібно розкласти свої витрати по правильних категоріях, довести, що угода справді мертва, і уникнути кількох пасток, які перетворюють вирахувані збитки на остаточно капіталізовані витрати. Ось як працюють правила.
Загальне правило: витрати на угоду капіталізуються, а не вираховуються
Почніть зі стандартного підходу, бо він дивує більшість покупців-новачків. Згідно з Розділом 1.263(a)-5 Положень Міністерства фінансів, будь-яка сума, яку ви платите і яка «сприяє» придбанню підприємства чи бізнесу, має бути капіталізована, а не вирахована як поточні витрати. Це означає, що витрата додається до податкової бази того, що ви купили, і відшкодовується повільно — через амортизацію, знос або зменшений прибуток при майбутньому продажу — замість того, щоб зменшувати цьогорічний оподатковуваний дохід.
Стандарт сприяння широкий і застосовується незалежно від того, чи структуруєте ви купівлю як угоду з активами, угоду з акціями чи безподаткову реорганізацію. Витрати, які найчастіше вимагають капіталізації, — це професійні гонорари, прямо пов'язані із закриттям: юридичні послуги за складання договору купівлі-продажу, бухгалтерські послуги за належну перевірку та фінансовий аналіз, інвестиційно-банківські послуги за структурування та консультування, а також послуги з оцінки.
Є важливе виключення для ваших власних людей. Винагорода працівників, накладні витрати та інші внутрішні витрати на ведення бізнесу не є сприяючими, навіть якщо ваш персонал витратив тижні на угоду. Правила капіталізації стосуються сум, сплачених за дослідження чи просування транзакції — переважно зовнішнім постачальникам послуг — а не зарплати контролера, який будував модель.
Дата відсікання: коли витрати починають вважатися витратами на угоду
Не кожен долар, витрачений під час роздумів про придбання, є сприяючою витратою. Положення проводять часову межу, яку називають датою відсікання, і те, де ваші витрати розташовані відносно неї, змінює все.
Дата відсікання — це раніша з двох подій: дата, коли обидві сторони підписують лист про наміри, угоду про ексклюзивність або подібне письмове повідомлення (лише угода про конфіденційність не рахується), або дата, коли ваша рада директорів затверджує істотні умови транзакції. Для покупців, що не є корпораціями, еквівалентні тригери — це схвалення керівними власниками або укладення зобов'язуючого письмового договору.
Витрати, пов'язані з діяльністю, виконаною на дату відсікання або після неї, вважаються такими, що сприяють угоді, і мають бути капіталізовані. Витрати, пов'язані з діяльністю до цієї дати — ранній скринінг цілей, попередня оціночна робота для вирішення, чи робити пропозицію, загальне дослідження галузі — зазвичай вираховуються як звичайні та необхідні ділові витрати за статтею 162, за умови, що ви вже ведете підприємницьку діяльність.
Одне виключення повністю перекриває хронологію: невід'ємно сприяючі витрати мають бути капіталізовані незалежно від того, коли ви їх зазнали, навіть за місяці до появи будь-якого листа про наміри. Положення перелічують шість категорій:
- Отримання оцінки, вартісної експертизи або висновку про справедливість
- Структурування транзакції, включаючи податкове та юридичне структурування
- Підготовка або перевірка документів, що оформлюють транзакцію
- Отримання схвалення акціонерів
- Отримання регуляторного схвалення
- Передача майна між сторонами
Формальна оцінка, замовлена на етапі «просто прицінюємось», усе одно капіталізується. Напис на рахунку важить менше, ніж характер діяльності, тому прохання до ваших консультантів точно описувати свою роботу в кожному рахунку окупається згодом.
Дослідницькі проти сприяючих: дві категорії, що вирішують усе
Уявіть свої витрати на угоду як такі, що розподіляються на дві категорії. Перша містить дослідницькі витрати, зазнані до дати відсікання, які не є невід'ємно сприяючими — роботу з вирішення, чи взагалі укладати угоду. Для чинного бізнесу перша категорія зазвичай вираховується при оплаті. Друга містить усе, що сприяло транзакції — роботу після дати відсікання плюс усі невід'ємно сприяючі витрати незалежно від дати. Друга категорія капіталізується.
Є нюанс для покупців-новачків. Якщо ви ще не ведете підприємницької діяльності — скажімо, залишаєте роботу, щоб купити свою першу компанію — ваші дослідницькі витрати до прийняття рішення можуть бути стартовими витратами за статтею 195, а не поточно вирахуваними діловими витратами. Стартові витрати амортизуються протягом 15 років після початку бізнесу, а якщо бізнес так і не почнеться, вирахування може бути втрачене повністю. Той самий рахунок за належну перевірку отримує дуже різний режим залежно від того, чи покупець — діюча компанія, що розширюється, чи фізична особа, що купує перший бізнес. Якщо ви в другому таборі, отримайте податкову консультацію до підписання договору про надання послуг, а не після смерті угоди.
Коли угода вмирає: заявлення збитку від відмови за статтею 165
Ось винагорода за невдалу транзакцію. Коли ви відмовляєтесь від придбання після капіталізації витрат на нього, ці витрати не зникають. Положення передбачають, що капіталізовані сприяючі витрати стають вирахуваними як збиток за статтею 165 у податковому році, коли від угоди відмовляються.
Щоб його заявити, вам потрібна, як кажуть положення, закрита й завершена транзакція, зафіксована ідентифікованою подією в тому році. Простими словами: об'єктивний доказ, що прагнення остаточно припинилося. Підписаний лист про розірвання, лист про наміри, що минув і не був поновлений, рішення ради про припинення прагнення або письмове повідомлення від продавця, що він прийняв іншу пропозицію — усе це працює. Розпливчастий намір «повернутися до угоди наступного року» — ні. IRS шукає доказ, що ви пішли, і найчистіший доказ — це документи, створені в той час, а не реконструкція під час перевірки через два роки.
Час має значення. Збиток належить до року, коли відбувається подія відмови, а не до року, коли ви сплатили гонорари, і не до року, коли ви нарешті визнаєте собі, що угода мертва. Якщо переговори зірвалися в грудні, але формальний лист про розірвання датований січнем, вирахування зазвичай припадає на січневий рік. Коли угода вмирає пізно в році, є реальна податкова цінність у тому, щоб задокументувати розірвання до 31 грудня.
Звичайний збиток, а не капітальний — і чому ця різниця варта грошей
Для діючого бізнесу витрати на придбання, що не відбулося, зазвичай дають звичайний збиток, а не капітальний. Це значно кращий результат. Звичайний збиток заліковує ваш звичайний діловий дохід долар за долар без обмежень. Капітальний збиток, навпаки, може заліковувати лише капітальні прибутки плюс до $3 000 звичайного доходу на рік, а решта переноситься на майбутнє.
На $85 000 витрат на невдалу угоду різниця між звичайним збитком, узятим цього року, і капітальним збитком, що витікає по $3 000 на рік, величезна в термінах поточної вартості. Фізичні особи поза підприємницькою діяльністю стикаються з суворішими обмеженнями за статтею 165(c) — ще одна причина, чому ваш статус діючого бізнесу має значення. Задокументуйте, що придбання розширювало ваш поточний бізнес: протоколи ради, стратегічні записки та заявки на фінансування, що описують відповідність цілі вашим операціям, — усе це допомагає.
Пастка кількох цілей: відстежуйте витрати окремо або втратите вирахування
Багато покупців оцінюють кілька цілей одночасно і закривають одну. Правило тут — ціль за ціллю: витрати, які конкретно сприяли покинутій цілі, вираховуються як збиток у році, коли це прагнення закінчується, тоді як витрати, що сприяли завершеній угоді, залишаються капіталізованими.
Це звучить просто, поки не спробуєш це довести. Один банківський договір на три цілі, одна юридична фірма, що перевіряє дві з них, спільні витрати на кімнату даних і відрядження — реконструкція того, які долари належать якій цілі, постфактум десь між болісною і неможливою. І витрати, що сприяли угоді, яку ви фактично закрили, ніколи не можуть бути перекваліфіковані як збитки від відмови лише тому, що інші цілі провалилися.
Виправлення — операційне, а не юридичне: окремі коди проєктів для кожної цілі з першого дня та рахунки, що визначають ціль і діяльність. Це найпоширеніше місце, де справжні вирахування вмирають — не через закон, який сприятливий, а через документацію, якої ніколи не створювали. Докладніше про систему бухгалтерського обліку нижче.
Гонорари за успіх і безпечна гавань 70/30
Інвестиційно-банківські гонорари зазвичай найбільша стаття в бюджеті угоди, і гонорари за успіх — що сплачуються лише якщо транзакція закривається — отримують особливий режим. Положення припускають, що весь гонорар за успіх сприяє транзакції. Ви можете спростувати це детальною документацією годин, витрачених на несприяючу роботу, як-от ідентифікація цілей, але така реконструкція часу дорога і часто оспорюється.
Revenue Procedure 2011-29 пропонує вихід: невідкличний вибір вважати 70 відсотків гонорару за успіх несприяючим (поточно вирахуваним) і капіталізувати лише решту 30 відсотків, без потреби в документуванні обліку часу. Ви робите цей вибір, додаючи заяву до своєї первісної федеральної декларації за рік, коли гонорар було сплачено, із зазначенням транзакції та вирахуваних і капіталізованих сум. На гонорарі за консультування в $500 000 цей вибір вартий $350 000 поточного вирахування — більшість досвідчених консультантів вважають його стандартним, якщо немає конкретної причини документувати фактичний розподіл.
Зверніть увагу на взаємодію з невдалими угодами: чистий гонорар за успіх ніколи не сплачується, коли транзакція провалюється, тож зазвичай немає гонорару за успіх для вирахування за покинутим придбанням. Але банкіри часто стягують щомісячні утримання, робочі гонорари або мінімуми поряд з компонентом за успіх, і ці суми є реальними кандидатами на збиток від відмови. Уважно прочитайте договір про надання послуг, щоб відокремити умовну частину, яка випарувалася, від безумовної частини, яку ви фактично сплатили.
Чому закрита угода не дає поточного вирахування
Корисно побачити контраст, бо він пояснює, чому покупці іноді відчувають, що правила перевернуті. Коли ваша угода закривається, капіталізовані витрати йдуть за ціною купівлі у вашу базу, а графік відшкодування залежить від структури.
При придбанні активів ви розподіляєте загальну винагороду — включаючи капіталізовані витрати на угоду — між придбаними активами у Формі 8594, яку мають подати і покупець, і продавець. Суми, віднесені до обладнання, амортизуються за відносно короткі строки, але суми, що припадають на гудвіл, відносини з клієнтами та більшість інших нематеріальних активів, амортизуються прямолінійно протягом 15 років за статтею 197, незалежно від фактичного строку корисної служби.
При придбанні акцій результат жорсткіший. Ваші капіталізовані витрати стають частиною вашої бази в придбаних акціях і лежать там, не даючи жодної поточної вигоди, доки ви не продасте або не вибудете акції роками пізніше. Рахунок на $200 000 за юридичні та консультаційні послуги при купівлі акцій не дає жодного вирахування до виходу.
Іронія реальна: покупець, чия угода розвалилася, вираховує все цього року, тоді як покупець, чия угода закрилася, чекає десятиліття або більше. Саме ця асиметрія робить належне документування відмови таким цінним.
Витрати з боку продавця працюють інакше
Якщо ви на стороні продажу транзакції, що розпалася, ваші недобудовані витрати на продаж ідуть паралельним шляхом. У завершеному оподатковуваному продажу сприяючі витрати продавця — юридичні гонорари, банківські гонорари та подібні витрати — не вираховуються як окремі витрати. Замість цього вони зменшують отриману продавцем суму від продажу, що знижує оподатковуваний прибуток на ту саму суму через інший механізм.
Коли продаж зривається, зазнані продавцем витрати зазвичай вираховуються як збитки від відмови тим самим способом, за тієї самої вимоги щодо ідентифікованої події. Банківські утримання та юридичні рахунки від невдалого аукціону — це вправа з інвентаризації збитків, а не безповоротні витрати, які слід забути.
Поширені помилки, що коштують реальних грошей
Більшість вирахувань за невдалою угодою втрачаються через помилки, яких можна уникнути, а не через ворожий закон. Стежте за цим:
Вирахування всього одразу за закритою угодою. Сприяючі витрати на завершене придбання капіталізуються, і крапка. Списати їх усі в рік закриття — найшвидший шлях до повідомлення про нестачу з штрафами та відсотками.
Заявлення відмови без ідентифікованої події. Припинення відповідати на дзвінки продавця — не подія відмови. Отримайте розірвання письмово або ухваліть рішення ради про припинення прагнення в році, за який хочете вирахування.
Пропуск вибору безпечної гавані 70/30. Вибір за Rev. Proc. 2011-29 робиться в первісній декларації за рік, коли було сплачено гонорар за успіх, і не може бути зроблений в уточненій декларації. Внесіть його в календар до подання декларації.
Змішування витрат за кількома цілями. Один код проєкту на три цілі означає, що ви не можете довести, які витрати належать покинутій. Окремий облік з першого рахунку — це вся гра.
Ігнорування пастки статті 195. Покупці-новачки, які ще не ведуть бізнесу, не можуть припускати, що витрати до дати відсікання поточно вираховуються. Змоделюйте режим стартових витрат до того, як витрачати.
Забування про відповідність штату. Більшість штатів дотримуються федерального режиму витрат на транзакції, але позиції у деклараціях, правила додавання назад і обмеження збитків різняться. Чистий федеральний збиток від відмови все одно може потребувати коригувань для конкретного штату.
Відстежуйте кожен долар угоди так, наче аудитор дивиться
Жодне зі сприятливих правил вище не працює без записів. Керівництво IRS щодо витрат на транзакції винагороджує платників податків, які можуть показати, що купив кожен долар, коли виконувалася робота і якій цілі вона служила — і воно карає реконструкцію. Налаштуйте просту систему до приходу першого рахунку за належну перевірку: окремий код проєкту або класу для кожної цілі, субрахунки, що відрізняють дослідницьку роботу до дати відсікання від сприяючої роботи після неї, і позначку для невід'ємно сприяючих витрат, які мають бути капіталізовані незалежно від часу. Зберігайте договори про надання послуг, датовані рахунки з описом фактично виконаних робіт, протоколи ради про схвалення або припинення кожного прагнення та кожен підписаний лист про наміри з датою його закінчення. Якщо ви використовуєте бухгалтерію у простому тексті, ця дисципліна природно лягає на ієрархічні рахунки — дивіться документацію, щоб дізнатися, як проведення з тегами проєктів зберігають слід витрат кожної цілі окремим і таким, що піддається аудиту, роками пізніше. Коли угода вмирає, негайно зберіть файл відмови: доказ розірвання, графік витрат за ціллю і фазою та розрахунок збитку за статтею 165. Саме цей файл перетворює $85 000 безповоротних витрат на $85 000 звичайного вирахування.
Тримайте витрати на угоду організованими з першого дня
Чи закриється ваше наступне придбання, чи розвалиться, податковий результат визначатиметься записами, які ви створюєте задовго до того, як дізнаєтесь, куди все піде. Beancount.io надає бухгалтерію у простому тексті, яка дає вам повну прозорість і контроль над вашими фінансовими даними — жодних чорних скриньок, жодної прив'язки до постачальника. Почніть безкоштовно і побачте, чому розробники та фінансові фахівці переходять на бухгалтерію у простому тексті.
