Ви обрали статус S-корпорації роки тому, тому що це заощаджувало вам гроші — без подвійного оподаткування, один рівень податку, прибуток, що надходить безпосередньо у вашу декларацію. Але тепер математика виглядає інакше. Можливо, ви утримуєте прибуток для фінансування зростання та сплачуєте податки за індивідуальними ставками на гроші, які ніколи не забирали додому. Можливо, венчурний фонд хоче інвестувати, але не може володіти акціями S-корпорації. Або, можливо, плоска ставка 21% для C-корпорацій раптом виявилася вигіднішою, ніж те, що ви та ваші акціонери сплачуєте на дохід від транзитних платежів.
Якою б не була причина, ось що більшість власників не помічають: вихід зі статусу S — це не дзеркальне відображення його обрання. Для обрання потрібна одна форма та одностайна згода. Для виходу потрібна чітко сформульована заява, підтримка більшості ваших акцій, крайній термін, який вимірюється днями — і це може заблокувати вам доступ до статусу S на п'ять років, тоді як податок на вбудований прибуток буде переслідувати вас на виході.
Цей посібник пояснює, коли скасування має сенс, як саме це зробити та які пастки чатують на власників на шляху виходу.
Чому власники скасовують: коли статус C-корпорації виграє
Скасування — це рішення, засноване на грошах та здоровому глузді. Поширені причини, з яких власники обирають стати оподатковуваною C-корпорацією:
Ви сплачуєте податок на гроші, які ніколи не отримували. Акціонери S-корпорації зобов'язані сплачувати податок на свою частку прибутку незалежно від того, чи розподіляються грошові кошти. Якщо ваша компанія утримує більшість прибутку для фінансування обладнання, запасів або розширення, ви можете бути зобов'язані сплачувати індивідуальний податок за ставками до 37% на дохід, що знаходиться на банківському рахунку компанії. C-корпорація, натомість, сплачує плоскі 21% на нерозподілений прибуток — і ніхто не сплачує податок, доки дивіденди фактично не виплачені.
Відрахування QBI не повністю закриває розрив. Транзитний дохід може мати право на 20% відрахування кваліфікованого доходу бізнесу, що знижує максимальну ефективну ставку до приблизно 29,6% — все ще вище 21%. А бізнес із зазначених послуг втрачає це відрахування при перевищенні порогів доходу, що робить ставку C-корпорації ще привабливішою.
Вам потрібні інвестори, яких правила S забороняють. S-корпорації обмежені 100 акціонерами, одним класом акцій і лише відповідними акціонерами — без партнерств, корпорацій або нерезидентів-іноземців як власників. Венчурні фонди, фонди прямих інвестицій та іноземні інвестори зазвичай не можуть володіти акціями S. Якщо залучення капіталу означає залучення невідповідного інвестора, S-елекція має бути скасована — добровільно через відкликання або примусово в день, коли дискваліфікований акціонер отримує акції.
Пільги для працівників краще працюють у C-корпорації. Власники-працівники C-корпорації можуть отримувати медичне страхування, групове страхування життя та інші пільги безоплатно, і компанія може повністю відраховувати ці витрати. Акціонери, які володіють понад 2% акцій S-корпорації, отримують набагато менш вигідні умови — багато з цих же пільг стають для них оподатковуваною заробітною платою.
Ви хочете фінансовий рік або чистіший вихід. C-корпорації, як правило, можуть обирати будь-яке закінчення фінансового року, тоді як S-корпорації змушені використовувати календарний рік, якщо вони не зроблять спеціальну елекцію та не внесуть депозит. Деякі власники також скасовують статус перед продажем, щоб покупець придбав акції C-корпорації з її власними перевагами планування.
Порахуйте цифри в обидва боки, перш ніж діяти — і змоделюйте вартість подвійного оподаткування при остаточному виведенні грошей з C-корпорації як дивідендів. Скасування міняє один рівень податку зараз на два рівні пізніше. Воно виграє, коли ви плануєте утримувати та реінвестувати протягом років, а не коли ви розподіляєте все щороку.
Механіка: як насправді працює скасування
Не існує форми IRS для скасування S-елекції. Це робиться за допомогою підписаної письмової заяви, надісланої до сервісного центру, де ви подаєте корпоративну декларацію. IRS публікує точний зміст, який повинна мати така заява, і пропуск будь-якого елемента може призвести до недійсності скасування — тому ставтеся до цього як до контрольного списку, а не як до листа.
Що має містити заява
Ваша заява про скасування повинна містити кожен із наступних пунктів:
- Декларацію про те, що корпорація скасовує свою елекцію відповідно до Розділу 1362(a)
- Ім'я, адресу та ідентифікаційний номер платника податків кожного акціонера, який дає згоду
- Кількість акцій, якими володіє кожен акціонер, що дає згоду
- Ідентифікаційний номер роботодавця корпорації
- Ідентифікацію елекції, що скасовується
- Підпис кожного акціонера, що дає згоду, зроблений під присягою про достовірність
- Дату набуття чинності скасуванням (або перспективну дату)
- Підпис особи, уповноваженої підписувати корпоративну декларацію
Хто має дати згоду
Акціонери, які володіють понад 50% випущених та непогашених акцій — як голосуючих, так і неголосуючих — повинні дати згоду на момент здійснення скасування. Зверніть увагу на асиметрію з обранням: для здійснення S-елекції потрібна згода кожного акціонера, але для скасування потрібна лише більшість. Міноритарний акціонер не може заблокувати скасування, а паритет 50 на 50 не може його здійснити — "більше половини" означає 50% плюс принаймні одна акція.
Коли це набуває чинності
Час має вирішальне значення, оскільки дата набуття чинності визначає, у якому податковому році помре S-елекція:
- Щоб скасувати елекцію з першого дня податкового року, заява має надійти до IRS до 15-го дня третього місяця цього року. Для корпорації з календарним роком це означає 15 березня для дати набуття чинності 1 січня.
- Щоб скасувати елекцію з будь-якого іншого дня, заява має бути отримана IRS не пізніше запитуваної дати набуття чинності. Корпорація з календарним роком, яка запитує дату набуття чинності 14 лютого, повинна надіслати заяву до IRS до 14 лютого.
Пропустіть крайній термін 15 березня для скасування з початку року, і ви зазвичай отримаєте дату набуття чинності в середині року — що розділить ваш рік на два короткі податкові роки (детальніше нижче), замість чистого розриву, який ви хотіли.
Ви можете скасувати рішення — ненадовго
Скасування саме по собі може бути відкликане, але лише до того, як скасування набуде чинності, і лише за згодою кожної особи, яка дала згоду на скасування, плюс кожної особи, яка стала акціонером у проміжку. Після настання дати набуття чинності елекція мертва, і починається п'ятирічний відлік.
Поділ у середині року: життя з двома короткими роками
Коли скасування набуває чинності в будь-який день, окрім першого дня податкового року, рік ділиться на короткий S-рік та короткий C-рік. Дохід за повний рік, як правило, розподіляється щоденно між двома періодами — тож якщо ваше скасування набуває чинності 1 жовтня, приблизно три чверті доходу року потрапляє в короткий S-рік і надходить акціонерам, а решта оподатковується новій C-корпорації.
Акціонери можуть натомість обрати закриття книг на дату скасування та вимірювання фактичного доходу кожного періоду, але така елекція вимагає згоди кожного акціонера, який володів акціями в будь-який момент протягом короткого S-року, плюс самої корпорації. Щоденний розподіл за замовчуванням є простішим; елекція закриття книг є справедливішою, коли дохід є сезонним або нерівномірним — наприклад, для роздрібного продавця, який скасовує статус перед святковим кварталом.
У будь-якому випадку очікуйте подання двох декларацій за короткі роки та пояснення поділу кожному акціонеру, який отримує Графік K-1 за S-частину. Попередьте своїх акціонерів заздалегідь: вони все ще зобов'язані сплатити податок на дохід короткого S-року, навіть якщо компанія тепер є C-корпорацією.
П'ятирічна заборона
Це пастка, яка найбільше дивує власників. Після припинення вашої S-елекції — шляхом скасування чи іншим чином — ні ваша корпорація, ні будь-яка корпорація-правонаступниця не можуть здійснити нову S-елекцію до п'ятого податкового року, що починається після першого року, коли припинення набуло чинності, якщо IRS прямо не надасть згоду. На практиці це п'ять повних податкових років життя C-корпорації, перш ніж ви зможете повернутися.
Існують вузькі винятки. Згода IRS не потрібна для повторної елекції протягом п'яти років, якщо припинення сталося через те, що корпорація скасувала елекцію з першого ж дня, коли вона мала набути чинності, або через те, що вона не відповідала вимогам малої бізнес-корпорації цього першого дня. Ненавмисні припинення також можуть бути виправлені через полегшення. Але навмисне скасування в середині життя компанії, за яким слідує каяття продавця? Вам доведеться подати запит на приватний лист-роз'яснення та переконати IRS — це дорогий, невизначений процес, у якому тягар доведення лежить на вас.
Перш ніж скасовувати, поставте запитання у зворотному напрямку: чи існує реалістичний сценарій, у якому ви захочете повернути статус S протягом п'яти років — майбутній продаж, структурований навколо транзитного оподаткування, зміна податкових ставок, конфлікт з новим інвестором? Якщо відповідь "можливо", скасування може бути неправильним інструментом. Спочатку вирішіть основну проблему іншим способом.
Податок на вбудований прибуток, який переслідує вас на виході
Ось другий сюрприз. C-корпорація, яка раніше була S-корпорацією, може бути зобов'язана сплатити корпоративний податок на прибуток, який уже був "вбудований" в її активи на день конвертації. Відповідно до Розділу 1374, якщо колишня S-корпорація продає або розподіляє майно зі зростанням вартості протягом п'ятирічного періоду визнання після дати набуття чинності скасуванням, вбудований прибуток — зростання вартості, що існувало, поки вона ще була S-корпорацією — оподатковується корпорації за ставкою 21%.
Подумайте, що це означає. Ваша S-корпорація володіє будівлею, купленою за 400 000 доларів, яка зараз коштує 1 мільйон доларів. Ви скасовуєте статус, і через два роки C-корпорація продає її. Зростання вартості на 600 000 доларів, яке накопичилося протягом S-років, обкладається корпоративним податком на рівні підприємства, а прибуток після оподаткування знову оподатковується при розподілі вам як дивіденди. Якби ви продали, поки ще були S-корпорацією, цей прибуток пройшов би один раз за ставками акціонера.
Пункти планування:
- Проведіть інвентаризацію зростання вартості перед скасуванням. Отримайте реалістичну оцінку нерухомості, обладнання та нематеріальних активів зі зростанням вартості та визначте, які активи ви можете продати протягом п'яти років.
- Розгляньте продаж спочатку, скасування потім. Продаж високо оцінених активів, поки ви ще S-корпорація, зберігає прибуток на одному рівні оподаткування.
- Слідкуйте також за розподілом майна зі зростанням вартості. Розподіл такого майна з C-корпорації призводить до визнання прибутку так само, як і продаж.
- Відновлення LIFO — пов'язаний удар. C-корпорація, яка використовує LIFO і конвертується зі статусу S, стикається з сумою відновлення, яка включається в дохід — ще одна причина кількісно оцінити все до дати набуття чинності.
Виведення вашого AAA: післятермінаційне вікно
Не всі новини погані. Коли ваша S-елекція закінчується, ваш накопичений рахунок коригувань — загальна сума доходу S-корпорації, з якого акціонери вже сплатили податок — не зникає. Протягом післятермінаційного перехідного періоду, зазвичай близько одного року після останнього року S-корпорації, грошові розподіли акціонерам виходять із цього залишку AAA без податку (у межах бази акцій кожного акціонера), замість того, щоб оподатковуватися як дивіденди з прибутку C-корпорації.
Це вікно "використовуй або втрать". Після його закриття набуває чинності звичайний порядок C-корпорації — розподіли є оподатковуваними дивідендами спочатку в межах накопиченого прибутку, потім безподаткове повернення бази акцій, потім приріст капіталу — а залишок AAA фактично залишається заблокованим. Тож складіть план розподілу до скасування: визначте кількісно AAA, підтвердьте бази акцій акціонерів і заплануйте виплату AAA у межах вікна. Акціонери, які вже сплатили податок на ці прибутки, не повинні сплачувати податок на дивіденди з них вдруге лише тому, що календар закінчився.
Одна пов'язана пастка для компаній, що використовують касовий метод: конвертація в C-корпорацію може змусити перейти на метод нарахування в бухгалтерському обліку, з коригуванням за Розділом 481(a), яке розподіляє надолуження доходу протягом кількох років. Змоделюйте це коригування у вашому прогнозі податку на перший рік C-корпорації, щоб авансові платежі не виявилися недостатніми.
Практичний контрольний список скасування
Підсумовуючи, ось послідовність дій:
- Змоделюйте обидва світи. Порівняйте загальний податок як S-корпорації (ставки акціонерів на весь дохід, розподілений чи ні) із життям як C-корпорації (податок на підприємство 21% плюс майбутній податок на дивіденди), на багаторічному горизонті, що відповідає тому, як довго ви утримуватимете прибуток.
- Проведіть інвентаризацію витрат на вихід. Оцініть активи зі зростанням вартості для п'ятирічного впливу за Розділом 1374, визначте кількісно AAA та бази акцій акціонерів для післятермінаційного вікна розподілу та оцініть будь-яке коригування методу бухгалтерського обліку.
- Заручіться голосами. Підтвердьте, що акціонери, які володіють більш ніж половиною випущених акцій — голосуючих і неголосуючих — підпишуться під присягою про достовірність. Пам'ятайте, що розподіл 50 на 50 не може скасувати статус.
- Оберіть дату набуття чинності свідомо. 1 січня з доставкою до 15 березня дає найчистіший розрив. Дата в середині року розділяє рік і ускладнює декларації кожного акціонера.
- Складіть заяву за контрольним списком IRS. Включіть кожен необхідний елемент, підписи акціонерів і корпорації, а також дату набуття чинності. Надішліть її до сервісного центру, де ви подаєте декларацію, з підтвердженням доставки.
- Сплануйте вікно розподілу AAA. Заплануйте безподаткові виплати AAA протягом післятермінаційного перехідного періоду до закриття вікна.
- Скиньте комплаєнс. Новий графік авансових платежів на корпоративному рівні, переглянуті елекції щодо заробітної плати та пільг, повторно розглянуті варіанти фінансового року та комунікація з акціонерами щодо K-1 короткого S-року.
- Позначте в календарі п'ятирічну заборону. Зазначте найраніший рік, коли ви зможете повторно обрати статус без згоди IRS, і задокументуйте бізнес-причини скасування, поки спогади свіжі — цей запис вам знадобиться, якщо ви коли-небудь подасте запит на дострокове повторне обрання.
Тримайте рішення щодо організації на міцних книгах обліку
Вибір між статусом S та C — це в кінцевому підсумку гра з цифрами — нерозподілений прибуток, плани розподілу, зростання вартості активів, бази акціонерів — і кожен вхідний параметр цієї моделі походить із ваших книг. Власники, які приймають це рішення правильно, можуть вказати на чистий баланс, надійну історію AAA та поактивні записи, що роблять аналіз вбудованого прибутку простим. Ті, хто помиляється, зазвичай вгадують ці цифри.
Beancount.io надає вам бухгалтерію у відкритому текстовому форматі, яка є прозорою, контрольованою версіями та готовою до ШІ, тож ваш аналіз організації спирається на записи, яким ви можете довіряти. Почніть безкоштовно і ведіть книги, які роблять великі податкові рішення простими.
