Більшість приватних фондів вважають, що щороку мають лише два варіанти: виписувати гранти або тримати кошти в ендаументі непорушними. Але є третій варіант, про який майже ніхто, крім фахівців із права благодійних фондів, не говорить, — і він дозволяє повернути витрачені благодійні кошти, щоб витратити їх знову.
Це називається програмно-пов'язаною інвестицією, або PRI, і це один із небагатьох інструментів у податковому кодексі, що дозволяє приватному фонду діяти як банк для справи, якій він служить, — видавати позики, купувати частки власного капіталу або гарантувати борги організаціям, які ніде більше не змогли б отримати фінансування, — і водночас зараховувати кожен долар до обов'язкової щорічної виплати фонду в розмірі 5%.
Застереження: PRI супроводжуються особливим режимом дотримання вимог, і помилка тут спричиняє одні з найсуворіших санкцій у зводі правил для приватних фондів. Ось як вони працюють, чому дедалі більше фондів починають ними користуватися і на що варто звернути увагу, якщо ви ними керуєте.
Що таке програмно-пов'язана інвестиція насправді
PRI — це інвестиція, яку приватний фонд здійснює насамперед для просування своєї благодійної мети, а не насамперед для заробітку. IRS зводить визначення до трьох критеріїв, і інвестиція має відповідати всім трьом, щоб кваліфікуватися:
- Основна мета — благодійна. Інвестиція має суттєво сприяти одному чи кільком напрямам звільненої від оподаткування діяльності фонду, і це має бути щось, на що фонд пішов би лише через цю благодійну мету, — а не щось, на що комерційний інвестор погодився б на тих самих умовах.
- Дохід або приріст вартості не є суттєвою метою. PRI все ще може приносити прибуток. Просто вона не може бути структурована переважно для отримання доходу чи зростання вартості. Ставки нижче ринкових, субординований борг і частки в підприємствах, до яких жоден комерційний кредитор не наблизився б, — це норма, а не виняток.
- Немає політичної чи лобістської мети. Як і вся діяльність приватного фонду, PRI не можуть використовуватися для впливу на законодавство чи втручання у виборчі кампанії.
PRI можуть набувати майже будь-якої фінансової форми: позики під низький відсоток, гарантії за позиками, частки власного капіталу, кредитні лінії, навіть купівля облігацій. Що робить їх PRI — це не інструмент, а мета, що стоїть за ним.
Поширені приклади з реального життя:
- Позика під низький відсоток некомерційному забудовнику, що будує доступне житло в занепалому районі
- Інвестиція у власний капітал соціального підприємства, що надає послуги в малозабезпеченій громаді
- Гарантія за позикою, яка дозволяє громадській медичній клініці отримати банківське фінансування, недоступне їй самостійно
- Прямі позики підприємцям у районах із низьким рівнем доходу в межах стратегії економічного розвитку
- Позики під ставку нижче ринкової студентам або організаціям, що нарощують спроможність у некомерційному секторі
Чому PRI мають значення: ефект переробки
Ось що робить PRI справді незвичайними. Відповідно до Розділу 4942, кожен приватний фонд зобов'язаний щороку розподіляти щонайменше 5% своїх активів, не призначених для благодійного використання, на благодійні цілі — інакше йому загрожує акцизний податок на недостачу. Гранти, безумовно, зараховуються до цієї вимоги. Так само зараховується і PRI — уся сума інвестиції зараховується як кваліфікаційний розподіл у рік її здійснення.
Але, на відміну від гранту, PRI створена так, щоб повернутися. Коли позика погашається, частка продається або гарантія закінчується без стягнення, ці кошти повертаються до фонду. І коли це відбувається, повернені кошти не просто лежать неоподатковано — вони враховуються як зменшення кваліфікаційних розподілів фонду за цей рік, що фактично означає: фонд має знову розподілити їх (через нові гранти чи нові PRI), щоб залишатися у відповідності до правил обов'язкових виплат.
На практиці це означає, що фонд може:
- Надати цього року позику PRI на 500 000 доларів, і вона повністю зарахується до вимоги про 5% виплату
- Отримати основну суму назад протягом п'яти чи десяти років у міру погашення позичальником
- Спрямувати ці самі 500 000 доларів у нову PRI чи грант, коли кошти повернуться
Ендаумент не зменшується назавжди через цю інвестицію (за умови її погашення), але фонд все одно отримує повний залік у рахунок виплат наперед, а капітал тим часом виконує реальну благодійну роботу. Це суттєво відрізняється від гранту, який зникає в момент, коли чек надійшов до отримувача. Саме тому PRI іноді називають "капіталом, що переробляється", — ті самі кошти можуть служити місії не один раз.
PRI проти ризикованих інвестицій проти інвестицій, пов'язаних з місією
Фонди іноді плутають PRI з двома спорідненими, але відмінними поняттями, і ця різниця має реальні податкові наслідки.
Ризиковані інвестиції — це інвестиції, які ставлять під фінансовий ризик здатність фонду виконувати свою благодійну мету: подумайте про концентровані спекулятивні позиції, надмірне кредитне плече чи вкрай волатильні деривативи, використані для загального інвестиційного портфеля фонду. Розділ 4944 накладає 10% акцизний податок на фонд (а потенційно й на керівників фонду) за ризиковані інвестиції. Оскільки PRI здійснюються з благодійною метою і структуруються в межах спеціальної "безпечної гавані" для PRI, вони звільнені від цього акцизного податку на ризиковані інвестиції — навіть якщо багато PRI виглядатимуть "ризикованими" за звичайними інвестиційними стандартами (часто в цьому й полягає суть).
Інвестиції, пов'язані з місією (MRI), перебувають десь посередині. MRI здійснюється з подвійною метою — просувати місію і водночас приносити ринкову або близьку до ринкової дохідність, — зазвичай як частина загального інвестиційного портфеля фонду, а не бюджету на грантову діяльність. Оскільки прибуток є реальним мотивом, MRI автоматично не отримують такого самого захисту від правил щодо ризикованих інвестицій, як PRI; вони потребують ретельнішого структурування та документування, щоб довести відповідність Розділу 4944, і не зараховуються до вимоги про 5% виплату так, як це роблять PRI.
Практичне правило: якщо дохідність — річ другорядна, а всю роботу виконує благодійна мета, ви, ймовірно, маєте справу з PRI. Якщо дохідність — реальна мета поряд із місією, ви перебуваєте на території MRI, і тут діють інші правила.
Відповідальність за витрачання коштів: тягар дотримання вимог
Саме тут PRI стають вимогливими. Багато PRI — особливо позики чи інвестиції у власний капітал, спрямовані неблагодійним суб'єктам, як-от комерційне соціальне підприємство, LLC або фізична особа, — запускають відповідальність за витрачання коштів, посилений режим нагляду за Розділом 4945.
Відповідальність за витрачання коштів вимагає від фонду:
- Провести попередню перевірку (до надання гранту чи здійснення інвестиції) здатності та готовності отримувача використати кошти за призначенням
- Укласти письмову угоду, що чітко визначає благодійну мету, обмежує використання коштів цією метою і вимагає повернення непогашених або невикористаних коштів
- Вимагати від отримувача тримати кошти на окремому рахунку (у багатьох випадках) і вести належний облік та документацію
- Отримувати щонайменше щорічні фінансові звіти від отримувача, що показують, як були використані кошти, і підтверджують дотримання умов угоди
- Звітувати про кожну PRI, що підпадає під відповідальність за витрачання коштів, у формі 990-PF фонду, включно з описом інвестиції та підсумком отриманих звітів
Це не той документообіг, який можна пропустити. Якщо IRS згодом встановить, що фонд не забезпечив належної відповідальності за витрачання коштів, наслідки будуть суворими: на фонд можуть накласти податок у розмірі 20% від суми PRI, а окремі керівники фонду, що свідомо схвалили інвестицію без належного нагляду, можуть нести особисту відповідальність у вигляді штрафу в розмірі 5% від залученої суми, до 10 000 доларів на кожного керівника. Ця особиста відповідальність — деталь, яку члени правління та керівники фонду не повинні недооцінювати: це одне з небагатьох місць у правилах для приватних фондів, де відповідальність несе не лише організація, а й безпосередньо окремі посадові особи.
Хороша новина: PRI, надані іншій публічній благодійній організації, зазвичай не вимагають відповідальності за витрачання коштів (гранти публічним благодійним організаціям вже передбачають презумпцію належного використання). Саме PRI комерційним структурам, іншим приватним фондам або іноземним організаціям, як правило, запускають повний режим відповідальності за витрачання коштів.
Чи потрібен дозвіл IRS перед здійсненням PRI?
Ні. Немає вимоги отримувати рішення IRS чи попереднє схвалення перед здійсненням PRI. Фонд і його консультанти самостійно ухвалюють рішення на основі описаного вище триетапного тесту та документують цей аналіз одразу. Утім, для справді нової чи великої за сумою структури PRI — особливо тих, що передбачають незвичні суб'єкти, іноземних отримувачів чи гібридні інструменти, — багато фондів все одно обирають отримати юридичний висновок або, у рідкісніших випадках, приватне роз'яснювальне рішення (private letter ruling), просто тому, що наслідки помилкової класифікації (20% акцизний податок плюс штрафи для керівників) значно гірші за вартість додаткової юридичної перевірки.
Як правильно вести бухгалтерський облік
PRI створюють облікову складність, з якою багато менших фондів не готові впоратися чисто:
- Саму інвестицію потрібно обліковувати як окремий актив (дебіторська заборгованість за позикою, частка власного капіталу чи гарантія), відокремлений від загального інвестиційного портфеля фонду, оскільки для цілей виплат і ризикованих інвестицій вона трактується по-іншому.
- Кваліфікаційний розподіл має бути зафіксований у рік здійснення PRI — без відтермінування і без плутанини зі звичайною купівлею інвестиції.
- Погашення мають повертатися в розрахунок кваліфікаційних розподілів як зменшення, а це означає, що ваш облік має відрізняти "повернений капітал PRI" від звичайного інвестиційного доходу чи повернення грантів.
- Документація відповідальності за витрачання коштів — попередня перевірка, письмова угода та кожен щорічний звіт, отриманий від отримувача, — потребує чіткого паперового сліду, прив'язаного до конкретної PRI, як для вашого власного аудиторського сліду, так і для розкриття інформації у формі 990-PF.
Оскільки PRI одночасно зачіпають розрахунки виплат, ризик акцизного податку та багаторічні графіки погашення, фондам, які ведуть чисту, придатну для аудиту документацію з самого початку, набагато легше під час подання податкової звітності — і набагато легше довести дотримання вимог, якщо IRS коли-небудь поставить запитання. Система обліку, яка дозволяє позначати кожну PRI як окремий рахунок, відстежувати графік її погашення протягом років і зберігати паперовий слід відповідальності за витрачання коштів прив'язаним до історії транзакцій, робить цей процес значно менш схильним до помилок, ніж відновлення всього цього з банківських виписок і листування електронною поштою заднім числом.
Beancount.io надає текстовий облік, який є прозорим, контрольованим за версіями та легким для аудиту — кожна PRI, кожне погашення і кожне посилання на супровідний документ зберігаються в обліковій книзі, яку ви (або ваш зовнішній бухгалтер) можете перевірити рядок за рядком, а не приховані в системі "чорної скриньки". Почніть безкоштовно і подивіться, чому організації, яким потрібна справжня підзвітність у їхньому обліку, переходять на текстовий облік.