Уставные, выпущенные и обращающиеся акции: что каждый показатель означает для вашей оценки, EPS и права голоса

Ваш брокерский экран показывает одно количество акций. Годовой отчёт компании показывает три. Когда эти числа не совпадают — а они не совпадают всегда — выбранное вами число определяет, верны ли ваши расчёты рыночной капитализации, прибыли на акцию и ваше представление о том, какой долей компании вы действительно владеете, — или тихо ошибочны. Количество акций, взятое не из той строки, может завысить стоимость компании на 30 процентов и более, потому что потолок, установленный уставом, почти всегда намного выше числа акций, которыми реально владеют инвесторы.

Это руководство разбирает три показателя — уставные, выпущенные и обращающиеся акции — плюс разрыв в виде казначейских акций между выпущенными и обращающимися, и показывает, как обратные выкупы, дробление акций и предоставление акций сотрудникам меняют каждый из них.

Три показателя на одной картинке​

Акции любой корпорации распределены по трём вложенным категориям. Представьте их как концентрические круги, от самого большого к самому маленькому:

• Уставные акции — максимальное количество, которое компания юридически вправе выпустить, зафиксированное в её учредительных документах (уставе). Это потолок.
• Выпущенные акции — часть уставных акций, которую компания фактически когда-либо продала или предоставила кому-либо. Всё, что когда-либо было выпущено, независимо от того, держат ли это инвесторы или компания выкупила обратно.
• Обращающиеся акции — выпущенные акции, которые в настоящее время находятся у инвесторов. Именно это количество голосует, получает дивиденды и входит в рыночную капитализацию и EPS.

Две формулы связывают их:

• Уставные = Выпущенные + Невыпущенные
• Обращающиеся = Выпущенные − Казначейские акции

Именно на второй формуле спотыкается большинство. Казначейские акции — это акции, которые компания выпустила, а затем выкупила обратно. Они по-прежнему «выпущены» — этот факт уже не отменить, — но больше не «обращаются», потому что никто из инвесторов ими не владеет. Пока они лежат в казне, они не дают ни голоса, ни дивидендов.

Быстрый числовой пример. Предположим, устав стартапа разрешает 10 000 000 акций. За годы компания продала 6 000 000 основателям и инвесторам, а в прошлом году выкупила 500 000 у уходящего соучредителя. Тогда:

• Уставные: 10 000 000
• Выпущенные: 6 000 000
• Казначейские: 500 000
• Обращающиеся: 5 500 000
• Невыпущенные (доступные для продажи): 4 000 000

Каждый раздел ниже раскрывает одну из этих категорий и решения, которые её меняют.

Уставные акции: потолок в вашем уставе​

Уставные акции определяются в учредительных документах компании — articles of incorporation для корпорации, иногда называемых certificate of incorporation в зависимости от штата. Это число — юридический предел: компания не может выпустить больше акций, чем разрешено уставом, и точка.

Почему компании разрешают намного больше, чем выпускают​

Посмотрите на баланс любой публичной компании, и вы обнаружите, что уставные акции значительно превышают выпущенные, часто в разы. Этот запас сделан намеренно:

• Будущее финансирование. Продажа новых акций за деньги (дополнительное размещение) требует невыпущенных уставных акций. Без запаса каждый сбор средств сначала требовал бы изменения устава.
• Дробление акций. Дробление 2-к-1 удваивает выпущенные акции за одну ночь. Уставное количество должно иметь для этого место, иначе дробление потребует предварительного голосования акционеров.
• Вознаграждение сотрудников. Ограниченные акции (RSU), опционы на акции и планы покупки акций сотрудниками — всё это черпает из уставного пула при вестинге или исполнении.
• Защита от поглощения. Обильный резерв невыпущенных акций позволяет совету директоров быстро разместить акции у дружественной стороны или профинансировать «ядовитую пилюлю», затрудняя враждебное поглощение.

Изменение уставного количества требует голосования акционеров​

Повышение потолка означает изменение устава, что в большинстве штатов требует одобрения совета директоров плюс голосования акционеров, как правило, на годовом собрании. Это трение — преимущество: оно не даёт менеджменту размывать доли существующих владельцев без их согласия. Для небольшой частной компании практический урок состоит в том, чтобы при создании разрешить щедрое количество — 10 миллионов акций с крошечной номинальной стоимостью в большинстве штатов не стоят ничего лишнего и избавляют вас от счёта за юридические услуги каждый раз, когда вы нанимаете, привлекаете средства или дробите акции.

Одно предупреждение: в нескольких штатах годовой франшизный налог частично основан на уставных акциях — расчёт по умолчанию в Делавэре может наказать за огромное уставное количество, — поэтому проверьте график сборов вашего штата, прежде чем выбирать число.

Выпущенные акции: всё, что когда-либо покидало хранилище​

Выпущенные акции — это накопительный итог акций, которые компания когда-либо распределяла: проданы за деньги в IPO и последующих размещениях, предоставлены основателям при создании, выпущены при исполнении опционов и вестинге RSU, выплачены в виде дивидендов по акциям или переданы при поглощениях. Как только акция выпущена, она остаётся в выпущенном количестве, даже если компания позже выкупит её обратно. Только формальное аннулирование акций убирает их из выпущенного количества, возвращая их в статус невыпущенных уставных.

Для инвесторов выпущенные акции важны в основном как отправная точка для расчёта обращающихся. Для основателей частных компаний выпущенное количество — это основа таблицы капитализации: каждый раунд финансирования, каждый опцион, каждая конвертация конвертируемых нот добавляют к нему.

Выпущенные акции меняются только через видимые корпоративные действия​

В отличие от обращающихся акций, которые сокращаются с каждым обратным выкупом, выпущенное количество меняется лишь несколькими способами:

• Новые выпуски — IPO, дополнительне размещения, частные размещения и программы «at-the-market» увеличивают выпущенные акции и размывают доли существующих владельцев.
• Акционерное вознаграждение — исполнение опционов и расчёт RSU неуклонно добавляют акции. В крупных технологических компаниях это «просачивание акций» составляет 1–3 процента в год, и это одна из причин, почему те же компании запускают крупные программы обратного выкупа: значительная часть выкупленных денег просто компенсирует размывание, а не сокращает количество.
• Конвертации — конвертируемые облигации и конвертируемые привилегированные акции становятся обыкновенными акциями при конвертации их держателями.
• Аннулирование — редкое движение вниз. Некоторые компании формально аннулируют выкупленные акции вместо того, чтобы держать их как казначейские, что навсегда уменьшает выпущенные акции.

Обращающиеся акции: показатель, который делает всю работу​

Обращающиеся акции — выпущенные минус казначейские — это акции, которые прямо сейчас лежат на счетах инвесторов: розничных держателей, паевых и индексных фондов, должностных лиц компании и держателей ограниченных акций. Это единственный из трёх показателей, который фигурирует в формулах, реально используемых инвесторами:

• Рыночная капитализация = цена акции × обращающиеся акции
• Базовая прибыль на акцию = (чистая прибыль − дивиденды по привилегированным акциям) ÷ средневзвешенное количество обращающихся обыкновенных акций
• Денежный поток на акцию = (операционный денежный поток − дивиденды по привилегированным акциям) ÷ обращающиеся обыкновенные акции
• Балансовая стоимость на акцию = совокупный акционерный капитал ÷ обращающиеся акции
• Дивиденды — общая сумма дивидендного чека, который компания выписывает каждый квартал, равна дивиденду на акцию × обращающиеся акции. Казначейские акции не получают ничего.

Обращающиеся акции включают акции, которыми вы не можете торговать​

«Обращающиеся» не означает «свободно торгуемые». Две большие категории обращающихся акций почти не двигаются:

• Ограниченные акции и акции инсайдеров — акции, принадлежащие должностным лицам, директорам и крупным держателям, часто под блокировкой или ограничениями вестинга. Они учитываются как обращающиеся, голосуют и получают дивиденды, но недоступны для торговли.
• Free float — то, что остаётся после вычитания этих тесно удерживаемых акций из обращающихся. У компании может быть 100 миллионов обращающихся акций при free float всего в 5 миллионов, и именно этот узкий free float — а не заголовочное количество — определяет ликвидность и то, насколько резко цена движется на новостях.

EPS использует средневзвешенное, а не количество на конец года​

Поскольку акции выпускаются и выкупаются в течение года, базовая EPS делит на средневзвешенное количество обращающихся акций за период, а не на количество на последний день. Компания, выкупающая 10 процентов своих акций в декабре, получает в этом году лишь небольшой прирост EPS — новое, меньшее количество применяется только к одному месяцу среднего. Разводнённая EPS идёт дальше и добавляет дополнительные акции, которые могли бы создать опционы, RSU и конвертируемые инструменты, поэтому разводнённая EPS всегда равна базовой или ниже неё.

Казначейские акции: разрыв между выпущенными и обращающимися​

Когда компания выкупает собственные акции и держит их, а не аннулирует, они становятся казначейскими акциями: выпущенными, но не обращающимися. Казначейские акции не имеют права голоса, не получают дивидендов и исключаются из расчётов EPS и рыночной капитализации. На балансе они отражаются как контр-акционерный счёт — отрицательное число внутри акционерного капитала, которое компенсирует первоначально привлечённый капитал.

Бухгалтерия в одной проводке​

При затратном методе, который используют большинство компаний, обратный выкуп дебетует «Казначейские акции» (контр-акционерный счёт) и кредитует «Денежные средства» на полную цену покупки. Никакая прибыль или убыток никогда не попадает в отчёт о прибылях и убытках — торговля собственными акциями является капитальной операцией с владельцами, а не прибылью или убытком. Если компания позже перевыпускает эти акции, любая разница между полученными деньгами и стоимостью корректирует добавочный капитал, но никогда — прибыль.

Перевыпуск или аннулирование: два выбора компании​

• Держать как казначейские — сохраняет акции доступными для быстрого перевыпуска по планам сотрудников или для поглощений, не затрагивая уставное количество. Большинство крупных программ обратного выкупа работают именно так.
• Формально аннулировать — отменяет акции, уменьшая выпущенное количество и возвращая их в статус невыпущенных уставных. Apple, потратившая примерно 879 миллиардов долларов на обратные выкупы с 2013 года и сократившая количество своих обращающихся акций примерно на 44 процента, аннулирует выкупаемые акции — её выпущенное количество падает вместе с обращающимся.

В любом случае экономический эффект для оставшихся акционеров одинаков: меньше акций делят ту же прибыль. Разница административная — аннулированные акции исчезают, а казначейские могут вернуться.

Как обратные выкупы меняют EPS, рыночную капитализацию и вашу долю​

Компании из S&P 500 выкупили около 943 миллиардов долларов собственных акций в 2024 году, а за двенадцать месяцев по сентябрь 2025 года обратные выкупы превысили 1 триллион долларов — масштаб, который теперь превышает общие дивидендные выплаты. Понимание того, что эти деньги на самом деле делают с количеством акций, стоит времени каждого инвестора.

Механический прирост EPS​

Выкупите 10 процентов обращающихся акций при неизменной прибыли, и EPS вырастет примерно на 11 процентов — та же прибыль распределена на 90 процентов акций. Это арифметика, а не рост: бизнес заработал ровно столько же, сколько раньше. Данные S&P Dow Jones Indices показывают, что эффект широко распространён — в сильные кварталы обратных выкупов почти каждая пятая компания сокращает количество своих акций как минимум на 4 процента год к году, повышая EPS как минимум на столько же, не заработав ни одного дополнительного доллара.

Это не мошенничество и не гениальность. Это возврат денег владельцам, экономически схожий с дивидендами, с тем преимуществом, что акционеры, желающие наличных, могут продать в ходе выкупа, а те, кто остаётся, владеют большей долей. Но когда вы сравниваете рост EPS между компаниями, всегда спрашивайте, какая его часть пришлась на сокращающийся знаменатель, а какая — на растущий числитель.

Рыночная капитализация не должна механически падать на сумму выкупа​

Рыночная капитализация равна цене × обращающимся акциям, поэтому сокращение количества акций, казалось бы, должно сокращать капитализацию. На практике цена за акцию должна вырасти, чтобы компенсировать меньшее число акций, потому что каждая оставшаяся акция претендует на большую часть компании за вычетом потраченных денег. Действительно ли это происходит, зависит от того, была ли цена выкупа справедливой — выкуп переоценённых акций уничтожает стоимость на акцию, а покупка недооценённых создаёт её.

Следите за размыванием в обратную сторону​

Многие компании выпускают почти столько же акций через акционерное вознаграждение, сколько выкупают. Если компания тратит 5 миллиардов долларов на обратный выкуп, одновременно выпуская 4 миллиарда долларов новых акций сотрудникам, реальная выгода на акцию гораздо меньше, чем предполагает заголовочная программа. Чистое количество обращающихся акций, этот год против прошлого — вот число, которое говорит правду.

Дробление и обратное дробление акций перетасовывают количество​

Дробление акций умножает обращающиеся акции и пропорционально делит цену: при дроблении 2-к-1 каждая акция становится двумя, каждая стоит вдвое меньше. Ваш процент владения, рыночная капитализация компании и общая стоимость вашей позиции в момент дробления не меняются. Компании дробят акции, чтобы привести высокую цену акции в комфортный для розницы диапазон и улучшить ликвидность. Дробление обычно требует достаточного количества невыпущенных уставных акций для покрытия нового итога — ещё одна причина для этого уставного запаса — и советы директоров часто сочетают дробление с увеличением уставного количества, одобренным на том же собрании.

Обратное дробление делает противоположное: десять акций становятся одной, цена умножается на десять, а количество обращающихся акций обваливается. Компании чаще всего прибегают к обратному дроблению, чтобы поднять цену выше минимального требования биржи к листингу и избежать делистинга. Меньшее количество акций часто снижает ликвидность и может затруднить заимствование акций для коротких продаж.

Ни одно из этих действий само по себе не меняет уставные акции — для этого по-прежнему нужно изменение устава, — хотя на практике за них часто голосуют вместе.

Где найти каждый показатель​

Для публичной компании все три показателя публичны, но находятся в разных местах:

• Баланс (раздел акционерного капитала) — уставные, выпущенные и обращающиеся акции по каждому классу акций, плюс контр-акционерный остаток казначейских акций. Лучший единый снимок.
• Титульная страница 10-K и 10-Q — количество обращающихся акций на последнюю практическую дату, свежее, чем баланс.
• Сноска по EPS — сверяет базовое средневзвешенное количество акций с разводнённым, показывая опционы, RSU и конвертируемые инструменты, находящиеся поверх обращающихся.
• Отчёт о движении акционерного капитала — прослеживает количество год за годом через выпуски, выкупы, аннулирования и вознаграждение.
• Страницы по связям с инвесторами и биржевые данные — удобно, но производно; первоисточник — это отчётность.

Для вашей собственной частной компании эквиваленты — это устав (уставные), таблица капитализации и реестр акций (выпущенные и обращающиеся), а также протоколы совета директоров, одобряющие любой выкуп (казначейские).

Учёт казначейских акций в собственных книгах​

Если ваша небольшая корпорация выкупает акции уходящего соучредителя, бухгалтерский учёт повторяет проводку крупной компании: деньги уходят, казначейские акции появляются на стороне капитала. В plain-text бухгалтерии это выглядит так:

2026-10-23 * "Repurchase 1,000 shares from departing co-founder at $25.00"
  Assets:Cash:Checking   -25000.00 USD
  Equity:Treasury-Stock   25000.00 USD

Держите казначейские акции как отдельный счёт капитала, а не сальдируйте их с обыкновенными акциями, чтобы первоначальный выпущенный капитал оставался видимым, а контр-акционерный остаток всегда сверялся с количеством удерживаемых акций × ценой выкупа. Если позже вы перевыпустите эти акции новому партнёру дороже, чем заплатили, отнесите превышение на добавочный капитал — но никогда на доход. Если вы впервые настраиваете план счетов, документация Beancount подробнее описывает структуру счетов капитала.

Пять ошибок, которые пора перестать совершать​

1. Расчёт рыночной капитализации по уставным акциям. Только обращающимися акциями кто-либо владеет. Использование уставного потолка завышает оценку, иногда колоссально.
2. Восприятие роста EPS за счёт выкупа как роста бизнеса. Проверьте, вырос ли числитель или сократился знаменатель — сноска по EPS и количество обращающихся акций год к году скажут вам это за секунды.
3. Игнорирование размывания от акционерного вознаграждения. Валовые суммы обратного выкупа мало что значат, если новые акции сотрудникам их компенсируют. Сравнивайте чистое количество обращающихся акций год к году.
4. Предположение, что казначейские акции «мёртвые». Их можно перевыпустить без нового разрешения, а значит, сегодняшнее низкое количество обращающихся акций может вырасти без каких-либо изменений устава. Читайте сноски к планам акционерного вознаграждения о том, сколько акций зарезервировано.
5. Забвение о free float. Обращающиеся акции включают инсайдерские и ограниченные пакеты, которые никогда не торгуются. Для вопросов ликвидности и волатильности значение имеет именно free float.

Ваш следующий шаг​

Откройте последний 10-Q компании, которой вы владеете или которую отслеживаете, и найдите на балансе все три показателя: уставные, выпущенные и обращающиеся акции, плюс строку казначейских акций. Вычислите запас (уставные минус выпущенные) и разрыв от выкупа (выпущенные минус обращающиеся), затем проверьте сноску по EPS, чтобы увидеть, насколько разводнённые акции превышают базовые. Эти четыре числа скажут вам, сколько размывания компания могла бы ещё создать, сколько акций она уже сняла с рынка и насколько её росту EPS стоит верить.