Инвестор предлагает вам 1 миллион долларов при оценке в 4 миллиона. Вы жмёте руку, думая, что только что продали 20 процентов компании. Затем приходят документы, и вы обнаруживаете, что продали 25 процентов. Ничего не изменилось, кроме одного слова, о котором вы не спросили: было ли это 4 миллиона pre-money или post-money.
Это самый дорогой урок лексики в fundraising стартапов. Два числа отличаются ровно на сумму инвестиции, и путаница между ними отдаёт более крупный кусок вашей компании, чем вы согласовывали. Вот как работает математика, где основатели попадают впросак и как вести переговоры об условиях, которые означают именно то, что вы думаете.
Базовая формула: post-money равна pre-money плюс инвестиция
Pre-money оценка — это стоимость вашей компании до того, как приходят новые деньги. Post-money оценка — это стоимость после того, как деньги оказываются на счёте. Взаимосвязь — простая арифметика:
Post-money оценка = Pre-money оценка + сумма инвестиции
Если ваша компания стоит 4 миллиона до раунда и инвестор вкладывает 1 миллион, post-money оценка равна 5 миллионам. Доля инвестора — это его чек, делённый на post-money оценку: 1 миллион, делённый на 5 миллионов, то есть 20 процентов.
Теперь перевернём. Если инвестор говорит «4 миллиона post-money» и вкладывает 1 миллион, pre-money оценка составляет всего 3 миллиона. Его доля — 1 миллион, делённый на 4 миллиона, то есть 25 процентов. То же число в заголовке, тот же размер чека — а вы сохраняете на 5 процентов меньше собственной компании.
Этот сдвиг на пять пунктов — причина, по которой каждый term sheet должен письменно указывать, является ли оценка pre- или post-money. Устная «оценка в 4 миллиона» — это не договорённость; это недоразумение, ждущее закрытия сделки.
Как на самом деле работает математика размытия
Размытие — это просто пирог, который становится больше, пока ваш кусок остаётся того же размера. Пройдитесь по числам один раз, и интуиция останется навсегда.
Базовый раунд
Предположим, вы и ваш сооснователь владеете 8 миллионами акций — 100 процентов компании. Вы соглашаетесь на pre-money оценку в 4 миллиона долларов и привлекаете 1 миллион. Цена за акцию — это pre-money оценка, делённая на существующее количество акций: 4 миллиона, делённые на 8 миллионов акций, то есть 50 центов за акцию.
1 миллион инвестора покупает 2 миллиона новых акций по этой цене. После раунда существует 10 миллионов акций. Инвестор владеет 2 миллионами из 10 миллионов (20 процентов), а вы владеете 8 миллионами из 10 миллионов (80 процентов). Post-money оценка составляет 5 миллионов, и каждая акция по-прежнему стоит 50 центов. Ваши акции не потеряли в стоимости; вы просто владеете меньшей долей большего пирога.
Наложение нескольких раундов
Каждый раунд повторяет ту же схему на теперь уже большем количестве акций. Если позже вы привлекаете 5 миллионов при pre-money оценке в 20 миллионов, новые инвесторы получают 20 процентов post-money компании, и каждый существующий держатель — как основатели, так и seed-инвесторы — размывается на 20 процентов. Ваши 80 процентов превращаются в 64 процента.
Полезное практическое правило: основатели, которые привлекают seed-раунд и Series A, обычно владеют в совокупности 50–60 процентами к моменту закрытия Series A и 30–40 процентами к Series C. Ни одно из этих размытий не является ошибкой. Это цена превращения внешнего капитала в рост. Ошибки — те, которых вы не предвидите, — и это подводит нас к опционному пулу.
Опционный пул: размытие, которого вы не предвидите
Почти каждый priced round требует зарезервировать пул опционов для сотрудников, обычно 10–20 процентов компании, чтобы вы могли нанимать людей после раунда. Спор никогда не о том, существует ли пул. Он о том, когда он создаётся: до инвестиции (pre-money) или после неё (post-money).
Почему момент меняет того, кто платит
Когда пул создаётся pre-money, новые акции выходят со стороны основателей. Цена за акцию для инвестора рассчитывается исходя из количества акций, которое уже включает полный пул, поэтому процент инвестора от него не страдает. Вы поглощаете 100 процентов размытия от пула.
Когда пул создаётся post-money, инвестор сначала покупает свои акции, а пул вырезается из увеличенной компании, поэтому инвестор делит размытие с вами.
Разберём пример. У вашей компании 8 миллионов акций основателей. Вы соглашаетесь на pre-money оценку в 4 миллиона, инвестицию в 1 миллион и 20-процентный post-closing опционный пул.
Pre-money пул (дружественный инвестору вариант по умолчанию): Пул устанавливается в размере 20 процентов от полностью размытой post-closing компании и добавляется к pre-money количеству акций до ценообразования. Решая алгебру: цена за акцию падает до 37,5 центов, 1 миллион инвестора покупает около 2,67 миллиона акций, и итоговая компания имеет около 13,33 миллиона акций — основатели 60 процентов, инвестор 20 процентов, пул 20 процентов. Сравните с 80 процентами, которые основатели сохранили бы без пула: весь пул вышел с их стороны.
Post-money пул: Инвестор сначала покупает 20 процентов по 50 центов за акцию (2 миллиона акций на базе 10 миллионов), а затем 20-процентный пул создаётся из увеличенной компании — 2,5 миллиона акций на общий объём 12,5 миллиона. Основатели сохраняют 64 процента вместо 60, а инвестор поглощает часть размытия от пула, оказываясь на 16 процентах.
Разрыв между этими двумя подходами в этом примере составляет 4 процента компании — сотни тысяч долларов стоимости основателей при типичной seed-оценке. И он спрятан в одной строке term sheet: «pre-money оценка рассчитывается на полностью размытой основе, включая нераспределённый опционный пул в размере X процентов».
Как вести переговоры о пуле
Вы редко получите полностью post-money пул; инвесторы считают pre-money пул стандартом. Но три контрмеры сужают разрыв:
- Приведите пул в соответствие с планом найма. Если вам нужно нанять пять инженеров до следующего раунда, смоделируйте их гранты и аргументируйте в пользу 12 процентов вместо 20. Каждый пункт пула, которого вы избегаете, — это пункт сохранённой доли основателей.
- Разделите разницу. Некоторые term sheets создают половину пула pre-money и половину post-money, разделяя размытие. Просите об этом прямо.
- Обменяйте размер пула на оценку. Pre-money оценка в 4 миллиона с 10-процентным пулом может быть экономически идентична более высокой оценке с 20-процентным пулом. Ведите переговоры о совокупном «следе» — оценке и пуле, — а не только о числе в заголовке.
Всегда моделируйте раунд в cap table перед подписанием. Оценка в заголовке без математики пула — это ценник без налога.
SAFE: почему все перешли на post-money условия
Simple Agreement for Future Equity (SAFE), стандартный инструмент pre-seed, прошёл собственную миграцию от pre- к post-money — и эта история показывает, почему различие так важно.
Проблема с pre-money SAFE
По оригинальному pre-money SAFE valuation cap применялся к pre-money оценке компании на момент priced round, в котором SAFE конвертировался. Это означало, что доля SAFE-инвестора была непознаваема при подписании: она зависела от того, сколько других конвертируемых денег (дополнительных SAFE, конвертируемых нот) было привлечено до конвертации, потому что всё это размывало каждого другого держателя. Каждый новый SAFE, который привлекал основатель, размывал более ранних SAFE-держателей, и никто не мог вычислить свой итоговый процент, пока priced round не закрывался.
Хуже того, основатели рутинно накладывали SAFE с одинаковым cap, думая, что каждый ведёт себя независимо, а затем наблюдали, как математика конвертации даёт гораздо большее размытие, чем предполагал любой отдельный SAFE. Число в документе не менялось; менялось то, когда все узнавали, что оно означает.
Исправление 2018 года: post-money SAFE
В 2018 году Y Combinator переписал свой стандартный SAFE как post-money инструмент. По post-money SAFE cap представляет собой оценку компании, включая деньги этого SAFE, — поэтому доля инвестора фиксируется при подписании как его размер чека, делённый на cap. Чек на 500 000 долларов при post-money cap в 10 миллионов покупает 5 процентов, и точка, независимо от того, какие другие SAFE конвертируются вместе с ним.
Эта прозрачность реальна, и именно поэтому post-money SAFE теперь являются стандартом по умолчанию: большинство юристов, платформ и инвесторов используют их без обсуждения. Но основатели должны понимать компромисс. Post-money SAFE складываются предсказуемо, а это значит, что они складываются полностью: пять SAFE на общую сумму 2 миллиона при cap в 10 миллионов конвертируются в совокупные 20 процентов, а затем инвесторы priced round берут свой процент сверху. Старая pre-money математика иногда давала меньшее размытие при том же заявленном cap именно потому, что SAFE размывали друг друга. У ясности есть цена, и цена в том, что спрятаться от арифметики больше негде.
Что это значит для вашего fundraising
Если инвестор присылает вам SAFE, отклоняющийся от стандартной post-money формы, — pre-money cap, необычный дисконт, жёсткое условие наибольшего благоприятствования, — читайте каждую строку или платите юристу, чтобы он это сделал. Стандартные документы существуют, чтобы обе стороны могли пропустить индивидуальные переговоры; нестандартный SAFE возвращает именно ту двусмысленность, которую убила редакция 2018 года. И когда вы накладываете несколько SAFE, моделируйте совокупную конвертацию так же, как моделировали бы опционный пул: сложите все чеки, разделите на cap и посмотрите, чем вы будете владеть утром, когда priced round закроется.
Учёт раунда: держите cap table и бухгалтерию синхронизированными
Математика fundraising живёт в cap table, но деньги живут в ваших книгах, и они должны рассказывать одну и ту же историю. Priced round — это капитал: деньги приходят, новые акции выходят. SAFE сложнее — это не долг (нет даты погашения, нет процентов) и пока не капитал (акции не выпущены), поэтому большинство стартапов учитывают его отдельной строкой, часто в составе капитала или мезонинного капитала, пока он не конвертируется.
В plain-text книге день прихода перевода выглядит так:
2026-10-16 * "Seed round close — investor wire received"
Assets:Checking 1000000.00 USD
Equity:Seed-Round:Series-Seed -1000000.00 USD
2026-10-16 * "SAFE received — 500k on 10M post-money cap"
Assets:Checking 500000.00 USD
Equity:SAFEs:Post-Money-Cap-10M -500000.00 USDВыделение SAFE в отдельный счёт важно при конвертации: когда priced round закрывается, вы переклассифицируете остаток SAFE в новый класс акций, а не записываете свежие деньги. Если деньги и cap table расходятся в том, сколько было привлечено и когда, ошибка всплывёт месяцы спустя во время due diligence — когда её исправление дорого и неловко.
О механике учёта инвестиционных раундов, конвертируемых инструментов и возникающих счетов капитала документация Beancount подробно рассказывает о структуре журнала и дизайне счетов, а дашборд Fava превращает эти записи в представления баланса, которые ваши инвесторы смогут прочитать с первого взгляда.
Чек-лист перед подписанием
Пройдитесь по этим пяти вопросам в каждом term sheet и каждом SAFE, прежде чем волнение от финансируемого раунда перевесит арифметику:
- Оценка pre- или post-money? Если документ не говорит, он не говорит, чем вы владеете. Получите это письменно.
- Какой размер опционного пула заложен в pre-money? Смоделируйте раунд с включённым пулом. Оценка в заголовке минус пул — это ваша реальная оценка.
- Чем вы владеете после конвертации? Сложите каждый SAFE, ноту и пополнение пула, а не только priced round. Основатели, которые моделируют только раунд из заголовка, всегда удивляются.
- Является ли SAFE post-money и стандартным? Нестандартные бумаги — это переговоры, замаскированные под шаблон. Относитесь к ним соответственно.
- Совпадают ли книги с cap table? Записывайте деньги в день их прихода на счета, которые отличают priced equity от неконвертированных SAFE.
Оценка — это не одно число. Это pre-money число, post-money число, пул и стопка конвертируемых инструментов — и ваша доля — это то, что выживает после всех четырёх. Моделируйте всю картину, ведите переговоры о совокупном «следе», а не о заголовке, и число из рукопожатия останется верным, когда документы будут подписаны.
