Вы закрыли SAFE на $400 000, и остаток на банковском счёте говорит, что вам по-прежнему принадлежит 100 процентов компании. Ваша cap table — стоит лишь смоделировать, что вы на самом деле пообещали, — говорит, что вы уже продали почти десятую её часть. Этот разрыв между деньгами на счёте и обещанными долями — то место, где привлечение через SAFE тихо решает вопрос вашей собственности, за месяцы до того, как любой раунд с оценкой сделает это официальным.
Это руководство — инструкция для фаундера по этому разрыву. Вы узнаете, как valuation cap и дисконт устанавливают цену конвертации, что добавляют варранты, когда идут в связке с SAFE, как отразить и то, и другое, чтобы ваши книги прошли due diligence, и как смоделировать размытие перед каждой подписью вместо того, чтобы обнаружить его на Series A.
Что SAFE на самом деле обещает инвестору
SAFE — Simple Agreement for Future Equity — обменивает деньги сегодня на акции потом. Инвестор переводит деньги сейчас. Взамен ваша компания обещает выпустить акции, когда произойдёт триггерное событие — почти всегда ваш следующий раунд с оценкой.
Три вещи, которыми SAFE не является, важны не меньше того, чем он является:
- Это не заём. Проценты не начисляются, дата погашения не вынуждает к возврату, и держатель, как правило, не может потребовать деньги обратно так, как мог бы держатель конвертируемой ноты.
- Это не акции сегодня. Инвестор не владеет акциями, не голосует и не получает место в совете директоров в силу самого SAFE.
- Это не оценка с ценой. Согласие на кэп в $6 миллионов не означает, что компания стоит $6 миллионов. Это лишь потолок будущей цены конвертации для одного инвестора, и ничего больше.
Поскольку при подписании акции не переходят из рук в руки, фаундеры часто относятся к раунду на SAFE как к бесплатным деньгам, с бумагами которых разберутся потом. Разделы про бухгалтерский учёт и размытие ниже существуют потому, что «потом» всегда наступает — обычно на самой дорогой неделе вашего цикла привлечения.
Valuation Cap и дисконт: две цены в каждом SAFE
В большинстве SAFE есть valuation cap, ставка дисконта или и то, и другое. При конвертации инвестор получает ту цену за акцию, которая ниже.
Valuation cap
Кэп — это максимальная стоимость компании, используемая для оценки акций инвестора. Ангел вкладывает $100 000 при кэпе $5 миллионов, а ваш Series A позже оценивает компанию в $10 миллионов. Без кэпа эти $100 000 купят около 1 процента. С кэпом они конвертируются так, как если бы компания стоила $5 миллионов, и покупают около 2 процентов. Эта разница — награда за ставку на раннем этапе.
Относитесь к кэпу как к экономической цене раунда, который вы откладываете. Более низкий кэп продаёт больше компании за каждый привлечённый доллар. Фаундеры, которые договариваются о нём небрежно — «это же просто кэп, а не оценка», — регулярно отдают вдвое больше доли, чем намеревались, когда раунд с оценкой оказывается намного выше кэпа.
Ставка дисконта
Дисконт даёт держателю акции со скидкой в процентах от цены раунда с оценкой. Двадцать процентов — рыночный стандарт, большинство сделок находятся в диапазоне от 10 до 25 процентов. При цене акции Series A в $1,00 дисконт 20 процентов конвертирует SAFE по $0,80, превращая $100 000 в 125 000 акций вместо 100 000.
Кэп и дисконт покрывают противоположные сценарии:
- Сильный рост: раунд с оценкой оценивает вас намного выше кэпа, поэтому действует кэп и даёт большую награду.
- Умеренный рост: раунд с оценкой оценивает компанию около или ниже кэпа, поэтому действует дисконт и всё равно что-то приносит раннему инвестору.
Когда в вашем SAFE есть оба условия, держатель конвертирует по лучшему из двух. Читайте свою форму, чтобы подтвердить механику, потому что не каждый SAFE в обращении следует текущим стандартным шаблонам.
Post-money математика решает, кто поглощает размытие
Форма вашего SAFE решает, чья доля уменьшается, когда вы складываете несколько из них. По старой pre-money форме все конвертируемые SAFE размывают друг друга, и никто не знает точных процентов, пока раунд не закроется. По post-money форме, стандартной с 2018 года, доля каждого держателя SAFE фактически зафиксирована при подписании относительно определённой капитализации.
Эта определённость для инвесторов берётся из доли фаундеров. Каждый дополнительный post-money SAFE размывает вас, а не более ранних держателей SAFE. Три SAFE по $500 000 при кэпах $5 миллионов обещают отдать примерно 30 процентов компании ещё до того, как инвесторы Series A возьмут свои 20 процентов, и до того, как опционный пул в 10–15 процентов, который новые инвесторы попросят вас создать. Моделируйте каждый SAFE кумулятивно, потому что post-money проценты складываются на вашей стороне стола.
Варранты: прицеп, который покупает акции позже по фиксированной цене
Варрант — это отдельное обещание, часто прикрепляемое к раннему финансированию: право купить указанное число акций по фиксированной цене исполнения до даты истечения. Там, где SAFE конвертируется автоматически в раунде с оценкой, варрант ждёт, пока держатель решит его исполнить и заплатить цену исполнения.
Фаундеры чаще всего видят варранты в трёх ситуациях:
- Сладкая добавка к бриджу. Инвестор, выдающий SAFE или ноту, просит варрантное покрытие — скажем, 10 или 20 процентов суммы инвестиции в варрантах — как дополнительный апсайд за то, что доводит вас до следующего раунда.
- Венчурный долг. Кредитор, выдающий $500 000, берёт варранты на 5–10 процентов стоимости займа, чтобы банк участвовал в апсайде долевого капитала наряду с процентами.
- Поставщики услуг. Советник или подрядчик принимает варранты вместо части денег, сохраняя ваш runaway, но всё же получая оплату, если компания добьётся успеха.
Конкретный пример держит механику честной. Инвестор вкладывает $200 000 в ваш бридж на SAFE и получает варрантное покрытие 20 процентов с ценой исполнения $1,00 и сроком пять лет. Покрытие 20 процентов означает варранты на покупку акций на $40 000 по $1,00, то есть 40 000 акций. Если компания процветает и акции позже стоят $4,00, держатель платит $40 000 за исполнение и владеет акциями стоимостью $160 000. Если компания буксует, варранты истекают обесцененными и не стоят вам ничего, кроме бумажной работы.
Договаривайтесь о трёх условиях варранта с той же тщательностью, что и о кэпе SAFE: процент покрытия, который определяет, сколько акций на кону; цена исполнения, обычно равная цене раунда с оценкой или фиксированной сумме за акцию; и срок, как правило пять–десять лет, после которого неисполненные варранты теряют силу. Каждый из них меняет вашу полностью разводнённую долю, поэтому каждый варрант принадлежит в модель размытия рядом с SAFE.
Как учитывать SAFE и варранты без финансовой команды
Вам не нужен контролёр, чтобы правильно отражать SAFE, но нужен последовательный метод — до того, как due diligence его потребует. Держите просто, держите в письменном виде и держите cap table и главную книгу рассказывающими одну и ту же историю.
Отражайте деньги, когда они приходят
Когда закрывается SAFE на $100 000, записывайте деньги и обязательство одной проводкой:
- Дебет Денежные средства $100 000
- Кредит Обязательство по SAFE (или отдельный счёт мezzanine-капитала, который назначит ваш CPA) $100 000
Многие компании на ранней стадии учитывают SAFE как обязательства, потому что инструмент обязывает компанию выпустить переменное число акций за фиксированную сумму денег. Другие представляют их во временном или мezzanine-капитале. Любое из представлений может быть обоснованным на seed-стадии, но выберите одно с вашим CPA, применяйте его к каждому SAFE и раскройте условия — кэп, дисконт, MFN, side letters о pro rata — в примечаниях или в финансовом меморандуме. Что сбивает due diligence — не спор о классификации; а три SAFE, учтённые тремя разными способами, без графика, который их связывает.
Отражайте варранты по справедливой стоимости, затем отслеживайте их вне отчёта о прибылях и убытках
Когда вы выпускаете варранты вместе с финансированием, отнесите часть поступлений на варранты по справедливой стоимости, с зачётом, как правило, на добавочный оплаченный капитал. Для варрантов, выпущенных советникам или кредиторам за услуги, записывайте справедливую стоимость варрантов или справедливую стоимость полученного возмещения — то, что можно измерить надёжнее, — и признавайте связанный расход или дисконт по долгу одновременно.
Практичные фаундеры делают здесь две вещи правильно, а остальное отдают на аутсорс:
- Получите число в письменном виде. Простой меморандум по Блэку-Шоулзу — стандартный лист для оценки опционов — от вашего CPA или оценщика, с задокументированной волатильностью, сроком и ценой исполнения, всегда лучше догадки, когда аудитор или покупатель спрашивает, как вы оценили варранты.
- Ведите реестр варрантов. Имя держателя, дата выпуска, число акций, цена исполнения, срок истечения, вестинг и история исполнения — всё в одном графике. Сверяйте его с главной книгой каждый месяц так же, как сверяете банковский счёт.
Для механики ведения этого вспомогательного графика общий бухгалтерский процесс, который вы уже используете для сверок, вполне подходит — дисциплина важнее инструмента. А когда вы хотите увидеть, как деньги от SAFE, дисконт по долгу от прикреплённых варрантов и runaway, который они покупают, складываются визуально, дашборды Fava отображают лежащую в основе главную книгу без пересборки электронной таблицы.
Конвертируйте чисто в раунде с оценкой
При конвертации уберите обязательство по SAFE, выпустите акции и запишите любую разницу согласно указаниям вашего CPA. Варранты остаются непогашенными до исполнения, аннулирования или истечения; при исполнении за деньги дебетуйте денежные средства на поступления от исполнения, уберите запись о капитале по варрантам и кредитуйте обыкновенные акции и добавочный оплаченный капитал на выпущенные акции. Подшивайте каждое уведомление о конвертации, согласие совета директоров и обновлённую cap table к закрытию месяца, чтобы история капитала читалась последовательно, без пробелов.
Моделируйте размытие до подписания, а не после закрытия
Ловушка накопления — самая дорогая ошибка фаундера в привлечении через SAFE: привлекать последовательно в течение года, ни разу не суммируя подразумеваемые проценты. Каждый SAFE кажется небольшим сам по себе. Вместе, плюс раунд с оценкой и опционный пул, они решают, сохранит ли команда основателей контроль.
Запустите эту пятиминутную модель перед подписанием каждого нового SAFE:
- Перечислите каждый непогашенный SAFE с суммой покупки и post-money кэпом. Разделите сумму на кэп для каждого подразумеваемого процента и сложите их.
- Добавьте каждый варрант на полностью разводнённой основе. Разделите общее число варрантных акций на ваше полностью разводнённое число акций, включая все SAFE как конвертированные.
- Добавьте предстоящий раунд с оценкой. Предположите, что новые инвесторы берут 15–25 процентов.
- Добавьте опционный пул. Предположите 10–15 процентов, созданных или пополненных до того, как новые деньги устанавливают цену, — то есть он размывает вас, а не входящих инвесторов.
- Посмотрите на остаток. Это доля команды основателей после раунда, к которому вы идёте.
Если стопка на $750 000 при кэпах $6 миллионов уже подразумевает 12,5 процента, плюс 20 процентов на Series A и 12 процентов на опционный пул, фаундеры сохраняют едва ли половину компании ещё до вестинга грантов сотрудникам. Увидеть это число перед подписанием третьего SAFE позволяет вам поднять кэп, привлечь меньше через SAFE или оценить раунд раньше. Увидеть это на встрече по term sheet Series A не даёт вам никаких вариантов вообще.
Ошибки, которые стоят фаундерам реальной доли
- Предоставление MFN без его отслеживания. Условие о наиболее благоприятствуемой нации позволяет раннему держателю принять лучшие условия, которые вы предоставите позже. Один SAFE с MFN без кэпа, за которым следует SAFE с низким кэпом, может затянуть цену раннего держателя вниз тоже. Если вы предоставляете MFN, фиксируйте, у кого именно он есть, и сверяйтесь со списком, прежде чем улучшать чьи-либо условия.
- Забывание side letters о pro rata. Post-money SAFE не несут встроенного права pro rata, но опциональный side letter даёт держателям право купить в раунде с оценкой, чтобы защитить свою долю. Три исполненных side letter могут поглотить значительный кусок небольшого Series A, который вы мысленно распределили новым инвесторам.
- Пропуск регистрации ценных бумаг. SAFE и варранты — это ценные бумаги. В США это, как правило, означает подачу Form D в SEC для каждого размещения и проверку требований штата по blue-sky. Подача дешёвая; объяснять её отсутствие в due diligence — нет.
- Допущение дрейфа 409A. Каждый SAFE при растущем кэпе — свидетельство того, что стоимость ваших обыкновенных акций растёт. Обновите оценку 409A перед выпуском опционов по устаревшей цене, иначе опционы, задуманные как стимул, придут с налоговым сюрпризом.
- Учёт SAFE как выручки. Поступления от SAFE — это финансирование, а не продажи. Запись их где-либо рядом с выручкой завышает рост, искажает налоги и уничтожает доверие в тот момент, когда инвестор сверяет банковские выписки.
Ведите записи, которые ваши следующие инвесторы действительно прочитают
Создайте одну папку финансирования на каждый раунд SAFE и поддерживайте её в актуальном состоянии: подписанный SAFE, согласие совета директоров, разрешающее его, подтверждение перевода, ссылку на бухгалтерскую проводку, обновлённую модель cap table и любой side letter по MFN или pro rata. То же самое для варрантов — с варрантным соглашением, меморандумом о справедливой стоимости и записью в реестре. Когда due diligence Series A запрашивает полную историю финансирования, вы отправляете папку вместо криминалистического проекта — и цена этой готовности составляет около часа на каждое закрытие.
Держите cap table и книги синхронизированными с первого SAFE
Каждый SAFE и варрант, который вы подписываете, — обещание, которое вашему будущему «я» придётся сдержать акциями, деньгами или и тем, и другим, и фаундеры, которые моделируют эти обещания заранее, ведут переговоры о следующих с позиции силы. Beancount.io даёт вам учёт в виде обычного текста, который держит график финансирования, главную книгу и модель размытия в одном месте под контролем версий — прозрачно, проверяемо и готово к ИИ. Начните бесплатно и закройте свой следующий SAFE, точно зная, во что он вам обойдётся.
