Вы можете договориться с продавцом о цене, выстроить финансирование и всё равно остаться ни с чем — потому что третья сторона, с которой вы не вели переговоров, может наложить вето на всю покупку. Когда вы покупаете действующую франчайзинговую точку, франчайзер должен одобрить вас, одобрить передачу и согласиться на условия аренды, прежде чем хоть один доллар сменит владельца. Пропустите хотя бы один из этих барьеров, и сделка умрёт — вместе с деньгами, потраченными на комплексную проверку.
Звучит устрашающе, но это не должно вас отпугнуть. Перепродажа франшизы — покупка действующей точки у её текущего владельца, а не открытие нового места с нуля, — часто является менее рискованным путём к владению франшизой. Вы получаете выручку с первого дня, реальную финансовую историю вместо прогнозов, обученный персонал и более простой разговор с кредиторами. Нужно лишь отнестись к этому как к тому, чем это является на самом деле: к двум сделкам одновременно — покупке бизнеса и передаче отношений с брендом, — каждая со своими правилами. Это руководство разбирает обе.
Почему перепродажа может быть лучше старта с нуля
Открытие новой франшизы означает месяцы строительства, найма и маркетинга открытия до первого доллара выручки. Перепродажа позволяет пропустить большую часть этого. Преимущества, которые покупатели упоминают чаще всего:
- Немедленная выручка. Действующая точка генерирует продажи с первого дня. Вместо того чтобы месяцами карабкаться к точке безубыточности, вы начинаете с клиентской базой и известным ритмом продаж.
- Подтверждённый местный послужной список. Вы можете изучить фактические налоговые декларации этой точки, отчёты о прибылях и убытках и историю выплат роялти — а не средние показатели по всей системе и не pro forma, построенную на допущениях. Это куда более конкретная картина, чем любой прогноз для новой точки.
- Обученный персонал и работающие системы. Опытные сотрудники, связи с поставщиками и операционные процедуры переходят вместе с бизнесом, что резко сокращает вашу кривую обучения.
- Более лёгкое финансирование. Кредиторы обычно охотнее кредитуют под документально подтверждённый денежный поток, чем под прогнозы. Многие покупатели финансируют перепродажу через кредиты SBA 7(a) с первоначальным взносом от 10 процентов, а некоторые продавцы предлагают рассрочку на часть цены.
Всё это не означает, что каждая перепродажа — выгодная сделка. Точка может продаваться потому, что она испытывает трудности, потому что договор аренды вот-вот будет пересмотрен с существенно более высокой арендной платой или потому что местный рынок изменился. Ваша задача — выяснить, какую из этих историй вы покупаете.
Реальность двух сделок
Важнейшая ментальная модель для перепродажи: вы закрываете две сделки, а не одну.
Первая — это покупка бизнеса между вами и продавцом: цена, активы, товарные запасы, распределение покупной цены, условия о неконкуренции. Вторая — это передача отношений с брендом, регулируемая договором франшизы: одобрение франчайзером вас как оператора, комиссия за передачу, какой договор франшизы вы подпишете, требования к обучению и любое право франчайзера забрать сделку себе.
Обе должны сработать, иначе ничего не закроется. Покупатели, которые сосредотачиваются только на торге с продавцом и относятся к франчайзеру как к бумажной формальности в конце, регулярно сталкиваются с неприятными сюрпризами — более высокой ставкой роялти в текущем договоре, обязательным ремонтом или графиком передачи, который выходит далеко за пределы срока, установленного продавцом.
Что договор франшизы говорит о передаче
Договор франшизы продавца — а не ваше рукопожатие с продавцом — определяет большинство механизмов передачи. Почти каждый договор требует предварительного письменного согласия франчайзера, прежде чем точка сменит владельца, и большинство включает ту или иную комбинацию следующих положений.
Одобрение вас франчайзером
Вы должны соответствовать финансовым и операционным стандартам бренда, почти как совершенно новый франчайзи. Ожидайте, что франчайзер изучит ваш собственный капитал, ликвидность, кредитную историю, опыт в бизнесе, а иногда и ваш бизнес-план для точки. Пул покупателей для перепродажи франшизы уже, чем для обычного малого бизнеса, именно потому, что пройти по цене продавца — лишь половина испытания.
Комиссия за передачу
Большинство франчайзеров взимают комиссию за обработку передачи и оценку вас как входящего владельца. Комиссии за передачу обычно ниже первоначального паушального взноса — как правило, в диапазоне от 25 до 50 процентов от текущего первоначального взноса или фиксированная сумма в несколько тысяч долларов за точку, — но это всё равно реальные деньги. Паушальный взнос в 50 000 долларов может означать от 12 500 до 25 000 долларов расходов на передачу. Кто платит — покупатель или продавец — вопрос переговоров и зависит от системы и от сделки, так что решите его в договоре купли-продажи, а не предполагайте.
Вы, вероятно, подпишете текущий договор, а не договор продавца
Многие франчайзеры требуют, чтобы покупатели при перепродаже подписывали действующий на тот момент договор франшизы, а не принимали более старый договор продавца. Это означает, что ваша ставка роялти, взнос в рекламный фонд, определение территории, срок действия и права на продление могут существенно отличаться от того, по чему работал продавец. Запросите копию текущего договора заранее — до того, как окончательно оформите оценку, — потому что разница в один-два пункта роялти меняет ценность бизнеса для вас.
Право первой очереди на покупку
Многие договоры дают франчайзеру право повторить предложение третьей стороны и купить точку самому вместо одобрения вашей покупки. Типичный механизм: как только у вас есть добросовестное подписанное предложение, продавец должен представить его франчайзеру, у которого есть определённый срок — часто 30 дней — чтобы повторить условия или отказаться от права. Если ваша сделка включает это условие, уточните, как именно работает отсчёт времени, прежде чем тратить значительные средства на комплексную проверку, и держите это положение в уме при структурировании поэтапных платежей или продавцовских векселей, которые франчайзер, возможно, не захочет повторять.
Устранение нарушений
Невыплаченные роялти, платежи в рекламный фонд или операционные нарушения обычно должны быть устранены, прежде чем франчайзер даст согласие на передачу. Спросите франчайзера напрямую — письменно, — находится ли точка в хорошем состоянии и какие суммы, если таковые имеются, остаются к погашению. Не верьте продавцу на слово; письмо-подтверждение или письмо о согласии от франчайзера — авторитетный ответ.
Требования к переобучению
От новых владельцев обычно требуется пройти первоначальную программу обучения франчайзера — тот же курс, что и новые франчайзи. Заложите в бюджет стоимость самого обучения плюс проезд, проживание и ваше время вдали от бизнеса во время переходного периода. Некоторые системы также требуют присутствия ключевых менеджеров.
FDD всё ещё применяется при перепродаже
Когда перепродажа требует подписания нового договора франшизы, франчайзер, как правило, обязан предоставить вам актуальный Документ о раскрытии информации о франшизе (FDD) в соответствии с Правилом ФТК о франшизах. Правило требует предоставления не менее чем за 14 календарных дней до подписания обязывающего договора или внесения любого платежа, связанного с франшизой. Это двухнедельное окно — защищённое время для чтения раскрытий и получения профессиональной оценки — не позволяйте, чтобы давление «продавцу нужно закрыть сделку на этой неделе», сжало его.
Изучение FDD при перепродаже — не формальность. Обратите особое внимание на:
- Пункты 5–8 — сборы, первоначальные инвестиции и ограничения по закупкам, в условиях которых вы будете фактически работать, которые могут быть выше, чем у продавца.
- Пункт 19 — представление финансовых результатов, если франчайзер его делает. Помните, что оно необязательно; многие системы здесь ничего не раскрывают, и любая цифра заработка, которую брокер или продавец называет вам вне Пункта 19, заслуживает скептицизма и независимой проверки.
- Пункт 20 — список точек, включая недавно закрытые или переданные. Позвоните франчайзи, покинувшим систему, а не только довольным рекомендациям, которые даёт продавец.
- Прилагаемые договоры — текущий договор франшизы, дополнения к договору аренды и любое личное поручительство, которое вас попросят подписать.
Законы штатов о регистрации могут добавить второй уровень сроков раскрытия в тех полутора десятках штатов, которые проверяют FDD, поэтому уточните у юриста по франшизам, налагает ли ваш штат что-либо сверх федерального правила.
Проверка цифр продавца
История точки — главное преимущество перепродажи, но только если вы её проверите. Стройте оценку на документах, которые продавец не может легко подделать, и сверяйте их друг с другом:
- Налоговые декларации как минимум за три года. Это самые трудные для завышения цифры, поскольку продавец подписал их под угрозой наказания за лжесвидетельство. Если запрашиваемая цена подразумевает прибыль, намного превышающую показанную в декларациях, продавец должен вам объяснение, а не пожатие плечами.
- Отчёты о прибылях и убытках, месяц за месяцем. Месячная детализация выявляет сезонность, направление тренда и подозрительно ровные месяцы. Сравнивайте P&L с налоговыми декларациями строка за строкой.
- Отчёты о роялти и рекламном фонде. Платежи роялти, как правило, составляют фиксированный процент от валовых продаж, поэтому собственные записи франчайзера позволяют независимо восстановить заявленную выручку.
- Отчёты POS-систем и выписки по обработке платежей. Итоги расчётов по картам — это второе независимое прочтение выручки. Если заявленные продажи существенно превышают то, что подтверждают выписки по эквайрингу, спросите, где находится этот разрыв.
- Отчётность по налогу с продаж и кадровые записи. Отчётность штата и регистры по заработной плате подтверждают выручку и расходы на оплату труда — две цифры, которые с наибольшей вероятностью делают или ломают сделку.
- Банковские выписки. Двенадцать месяцев депозитов, сопоставленных с заявленной выручкой, замыкают круг.
Затем нормализуйте: прибавьте обратно завышенную зарплату продавца, личные расходы, проведённые через бизнес, разовые юридические счета и любую завышенную арендную плату, уплаченную арендодателю, которым случайно владеет продавец. То, что осталось, — это прибыль, на которую покупатель может реально рассчитывать, база, к которой применяется ваш мультипликатор.
Следите за классическими предупреждающими знаками оздоровления, продаваемого как выгодная сделка: продажи падают год к году, а запрашиваемый мультипликатор предполагает рост; продавец работает шестьдесят часов в неделю на линии, а значит, вам придётся нанять менеджера с первого дня; лизинговое оборудование или отложенное обслуживание, которые потребуют капитала сразу после закрытия; и оставшийся срок франшизы настолько короткий, что продление — с его обязательствами по переобучению и ремонту — приходится на ваш первый год.
Передача договора аренды, способная погубить сделку
Больше перепродаж умирает из-за аренды, чем из-за любого другого отдельного вопроса. Местоположение часто и есть бизнес, и вы не наследуете права продавца на занимаемое помещение автоматически.
Начните с трёх вопросов. Можно ли вообще передать договор аренды? Большинство коммерческих договоров аренды требуют письменного согласия арендодателя на любую передачу, а некоторые дают арендодателю право вернуть себе помещение — а значит, ваш договор купли-продажи может запустить механизм возврата локации арендодателем. Сколько срока осталось? Отличная точка с восемнадцатью месяцами аренды и без права продления — это обесценивающийся актив; кредиторы это знают, и ваш кредит SBA может зависеть от срока аренды, покрывающего кредит. Что пересматривается при передаче? Некоторые договоры аренды пересчитывают аренду по рыночной ставке при передаче, добавляют комиссию за передачу или требуют личное поручительство нового арендатора, даже если продавец сумел от него отказаться.
Привлекайте арендодателя к процессу рано, параллельно с одобрением франчайзера, — а не после. Многие франчайзинговые системы также требуют дополнения к договору аренды или залогового соглашения, дающего франчайзеру права на вступление в договор в случае вашего дефолта, и арендодатели иногда сопротивляются таким формулировкам. Трёхсторонние переговоры между вами, арендодателем и франчайзером — самый длинный элемент в большинстве графиков перепродажи, поэтому начните их на той неделе, когда подписываете письмо о намерениях.
И читайте мелкий шрифт в сверках по содержанию общих зон, пороговых точках процентной аренды, условиях об эксклюзивности и любом личном поручительстве. Продавец, сидящий на месте десять лет, может платить значительно ниже текущей рыночной ставки — прекрасно для его P&L, не имеет значения для вашего, если передача запускает пересмотр.
Расходы на переобучение и обновление: оценивайте первый год, а не только закрытие
Цена покупки — лишь входной билет. Покупатели при перепродаже регулярно недооценивают, что потребуют первые двенадцать месяцев:
- Комиссии за переобучение у франчайзера и расходы на поездки для вас и любых менеджеров, присутствие которых требует система.
- Миграции технологий — новое POS-оборудование, обязательные подписки на программное обеспечение и обновления платёжной системы, которые продавец откладывал.
- Требования по обновлению бренда или ремонту. Если система внедрила новый дизайн-пакет с момента последнего ремонта продавца, одобрение передачи может быть обусловлено его выполнением. Обновление может варьироваться от свежей краски и вывесок до перестройки стоимостью в шесть цифр, поэтому получите требование и срок в письменном виде от франчайзера.
- Отложенное обслуживание и замена оборудования. Осмотрите точку критическим взглядом и оцените, что сломается в первый год, а не только то, что сломано сегодня.
- Оборотный капитал. Даже прибыльным точкам нужна денежная подушка в период смены владельца, когда поставщики могут ужесточить условия, а несколько сотрудников могут проверить нового начальника.
Прибавьте всё это к цене покупки и комиссии за передачу, прежде чем решите, что сделка работает. Точка, купленная по справедливому мультипликатору, но лишённая переходного капитала, быстро становится проблемной.
Финансирование покупки
Документально подтверждённый денежный поток действующей точки открывает двери финансирования, которые прогнозы не могут. Программа SBA 7(a) — рабочая лошадка для перепродажи франшиз: она может финансировать приобретение плюс оборотный капитал с первоначальным взносом от 10 процентов, а если ваш бренд присутствует в Каталоге франшиз SBA, проверка на соответствие требованиям проходит быстрее. Проверьте каталог перед подачей заявки — не включённый в него бренд означает дополнительные бумаги, а не тупик, но вы хотите знать об этом заранее.
Продавцовское финансирование — второй инструмент, который стоит изучить. Продавец, готовый нести часть цены — обычно в виде резервного векселя, субординированного по отношению к кредиту SBA, — сигнализирует об уверенности в цифрах и может преодолеть разрыв в оценке. Структурируйте его с той же серьёзностью, что и банковский долг: письменные условия, график платежей, который выдерживает ваш денежный поток, и положения о дефолте, которые не дают продавцу права мгновенно вернуть бизнес.
Каким бы ни был набор инструментов, синхронизируйте график финансирования с графиками одобрений. Кредиторы SBA, франчайзеры и арендодатели идут каждый по своим часам, и дата закрытия в вашем договоре купли-продажи должна учитывать самого медленного из трёх.
Ведите бухгалтерию в порядке с первого дня
Передача — это место, где бухгалтерия при перепродаже обычно идёт не так. Откройте чистый набор книг на дату закрытия, а не наследуйте план счетов продавца: отразите распределение покупной цены по оборудованию, товарным запасам, гудвиллу и любым правам на франшизу; отслеживайте комиссию за передачу, расходы на обучение и затраты на ремонт как отдельные активы и расходы, которыми они являются; и сверяйте платежи роялти и в рекламный фонд с продажами по данным POS каждый месяц с самого начала. Эта ежемесячная сверка роялти — единственная наиболее ценная привычка, которую может выработать новый франчайзи: она ловит ошибки в отчётности, пока они малы, и создаёт бумажный след, который хотят видеть и ваш кредитор, и франчайзер. Если вы настраиваете свой бухгалтерский стек, документация Beancount разбирает рабочие процессы двойной записи в формате простого текста, а панель Fava даёт визуальные отчёты по тем же данным.
Ведите бухгалтерию вашей новой точки в порядке с первого дня
Когда вы принимаете точку, переобучаете персонал и входите в отчётный ритм франчайзера, поддержание чётких финансовых записей с даты закрытия и далее — это то, что превращает хорошую покупку в хорошую инвестицию. Beancount.io предлагает бухгалтерию в формате простого текста, дающую вам полную прозрачность и контроль над вашими финансовыми данными — никаких чёрных ящиков, никакой привязки к поставщику. Начните бесплатно и узнайте, почему разработчики и финансовые специалисты переходят на бухгалтерию в формате простого текста.
